监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月27日以现场与通讯结合方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年5月22日通过电话、邮件送达全体监事，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股票期权激励计划调整 - 审议通过调整2021年、2022年、2023年、2024年股票期权激励计划行权价格，程序合法合规且符合《上市公司股权激励管理办法》及各项激励计划草案规定 [1] - 调整依据为公司2021年第四次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会授权 [1] 股票期权注销事项 - 注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定，不影响财务状况及激励计划实施 [2] - 注销2023年激励计划部分股票期权2,478,000份及2024年激励计划部分股票期权3,687,000份，因相关行权期条件未成就，程序合法且不影响公司经营 [4] 行权条件成就与激励对象 - 2022年激励计划首次授予股票期权第三个行权期条件已成就，56名激励对象符合行权资格，个人绩效考核结果合规 [3] - 行权安排（包括行权期、条件等）符合法律法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》规定 [3]

股票期权激励计划调整与行权 - 2023年5月17日公司完成注销4名激励对象合计11.5575万份股票期权[1] - 2023年6月16日调整首次授予股票期权数量由394.2552万份增至433.6807万份，预留授予由113.7930万份增至125.1723万份，行权价格由18.72元/份下调至16.29元/份[2] - 2023年8月28日注销首次授予第一个行权期未行权的28.0932万份及17名离职员工65.9825万份股票期权，剩余首次授予股票期权数量调整为330.3799万份[3] 股票期权注销与行权实施 - 2023年8月31日完成注销首次授予第一个行权期未行权28.0932万份、离职员工65.9824万份及绩效考核不达标1.6572万份，合计95.7328万份股票期权[4] - 2024年6月13日调整首次授予股票期权数量由266.3839万份增至279.7030万份，预留授予由76.6742万份增至80.5079万份，行权价格由16.29元/份下调至15.09元/份[5] - 2024年8月28日注销首次授予第二个行权期未行权17.9048万份、离职员工24.1873万份及绩效考核不达标56.9746万份，合计99.0667万份股票期权[6] 预留授予股票期权行权安排 - 2025年5月27日审议通过注销预留授予第二个行权期未行权1.1521万份、离职员工1.9923万份及绩效考核不达标14.0007万份，合计17.1454万份股票期权[8] - 预留授予第三个行权期可行权股票期权18.0836万份，行权价格15.09元/份，行权期限为2025年5月12日至2026年5月11日[20][21] - 预留授予第三个行权期行权将增加公司净资产272.881524万元，其中总股本增加18.0836万股，资本公积金增加254.797924万元[26] 股东大会相关事项 - 2025年6月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议募投项目结项等议案[36][37] - 2024年年度股东大会于2025年5月27日召开，审议通过财务决算报告、利润分配方案等10项议案，平均赞成率99.92%[60][61][62] - 2024年度利润分配方案获得99.9396%赞成票，中小股东赞成率97.7890%[69] 股东权益变动 - 持股5%以上股东松堡投資2025年5月20日至26日减持174.83万股，持股比例由6.5796%降至5.5785%[81]

股票期权激励计划草案及摘要 - 公司2025年股票期权激励计划草案及摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1] - 该计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，实现股东、公司与经营者利益绑定，促进长远发展 [1] - 监事会认为计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1][2] 股票期权激励计划实施考核办法 - 考核办法符合法律法规规定，与公司实际情况相匹配，能保障激励计划顺利实施 [2] - 监事会确认考核办法未损害公司及股东利益 [2] 激励对象资格核查 - 激励对象包括管理人员、中层及核心骨干，不含独立董事、监事、大股东及其关联方、外籍员工 [3] - 激励对象均无《公司法》及监管规定的禁止情形（如12个月内被监管处罚、存在重大违法违规等） [2][3] - 监事会认定激励对象主体资格合法有效，公司未提供任何财务资助 [3] 激励计划整体评价 - 计划通过利益共同体机制提升管理效率，支持公司可持续发展 [3] - 监事会一致通过草案、考核办法及激励对象名单相关议案 [1][2][3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日以书面送达方式通知全体监事 [1] - 会议在深圳市新国都股份有限公司1101会议室以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 股票期权激励计划 - 通过《2025年股票期权激励计划草案及摘要》议案，内容符合《公司法》《证券法》等法规 [1] - 激励计划有利于公司持续发展，不损害股东利益，需提交2024年年度股东会审议 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 配套通过《2025年股票期权激励计划实施考核办法》，旨在完善治理结构、提升业绩 [2] - 考核办法需提交2024年年度股东会审议，表决结果全票通过 [2] 公司章程修订 - 因股权激励行权导致总股本变动，拟修订《公司章程》条款 [2] - 修订涉及总则、经理、股东会等制度，优化治理结构及董事会设置 [2] - 议案需提交2024年年度股东会审议，表决结果全票通过 [2][3] 公司制度更新 - 根据最新法规修订《全面预算管理制度》《经理工作细则》等6项制度 [3][4] - 新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [4] - 所有制度修订议案均获全票通过 [4]

考核目的 - 建立健全公司长期激励与约束机制，倡导与管理层及骨干人员共同持续发展的理念 [1] - 充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，提升公司核心竞争力 [1] - 确保公司发展战略和经营目标的实现 [1] 考核原则 - 坚持公正、公开、公平的原则，严格按照考核办法和激励对象业绩进行评价 [2] - 实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合 [2] - 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核范围 - 适用于本激励计划所确定的所有激励对象 [2] 考核指标及评价标准 - 激励对象每年度股票期权可行权额度根据公司层面业绩指标考核和个人层面绩效考核两个层面结果确定 [2] - 股票期权分两期行权，行权考核年度为2025年-2026年 [2] - 第一个行权期2025年净利润不低于3.5亿元 [2] - 第二个行权期2026年净利润不低于4.5亿元 [2] - 净利润指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，剔除股权激励、员工持股计划涉及的股份支付费用 [2] 个人层面绩效考核 - 激励对象需进行个人层面的绩效考核 [4] - 个人层面系数分为合格100%和不合格0% [4] - 实际行权额度=个人层面系数*计划可行权额度 [4] - 若公司业绩达标但个人考核不合格，对应行权期未行权股票期权由公司注销 [4] 考核程序 - 人力资源中心负责具体考核工作，保存考核结果并形成报告提交董事会薪酬与考核委员会 [4] - 考核期初根据公司经营目标和KPI设定各部门KPI [5] - 董事、高级管理人员及部分中层管理人员绩效与团队绩效一致 [5] - 其他中层管理人员和核心骨干人员绩效由人力资源中心组织，直接上级初评、更高级别管理人员复评 [5] 考核结果管理 - 绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审议并做出决议 [5] - 考核结果在5个工作日内反馈至激励对象本人 [5] - 激励对象可对考核结果提出申诉，人力资源中心可进行复核 [5] - 最终考核结果由董事会薪酬与考核委员会确定 [5]

2023年股票期权激励计划批准及实施情况 - 公司通过了《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案，并经过监事会审议和独立董事意见支持 [1] - 激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会获授权确定授予日及办理相关事宜 [2] - 北京市君泽君律师事务所和荣正咨询分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告 [1][2] 股票期权授予及调整情况 - 首次授予股票期权授予日为2023年4月，行权价格初始为27.65元/股，后因调整降至27.269元/股 [3][4][5] - 因激励对象离职，公司分多次注销共计1,099,800份未行权股票期权 [3][4][5] - 第一个行权期届满后，公司注销了993,810份未行权股票期权 [5] 行权条件成就情况 - 第二个行权期行权条件已满足，包括公司未出现财务报告否定意见、激励对象未出现违法违规情形等 [6][7][8] - 公司2024年净利润为44,057.90万元，较2022年增长65%，满足业绩考核要求 [9] - 313名激励对象个人考核结果为"一般"及以上，1名"待改进"，1名"不合格" [10][11] 本次行权具体情况 - 第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量的30%，行权截止日期为2026年4月16日 [6][12] - 314名激励对象合计可行权6,283,200份股票期权，其中高管获授30万份，中层及核心骨干获授2,095万份 [13] - 行权新增股份将遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定 [13] 监事会及法律意见 - 监事会认为激励对象行权资格合法有效，同意办理行权手续 [14] - 北京市君泽君律师事务所认为本次行权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定 [16] 股票期权费用核算 - 公司采用Black-Scholes模型确定期权公允价值，并在等待期内摊销相关费用 [14][15] - 本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [15]

股票期权激励计划审批程序 - 公司董事会审议通过2025年股票期权激励计划草案及考核管理办法等议案 [1] - 监事会审议通过激励计划草案及核实激励对象名单等议案 [2] - 激励对象名单经内部公示且无异议 监事会出具核查意见 [2] - 公司披露内幕信息知情人及激励对象股票交易自查报告 [2] 股票期权授予登记详情 - 授予日确定为2025年4月24日 [3] - 授予总量813.74万份 占公司总股本0.65% [3] - 行权价格设定为21.73元/股 股票来源为回购或定向发行A股 [3] - 激励对象共479人 均为核心管理及技术骨干 [3] 行权安排与条件 - 计划有效期最长36个月 含12个月和24个月两阶段等待期 [4] - 分两期行权 每期行权比例50% 间隔12个月 [4] - 行权需满足财务报告无否定意见 无违规利润分配等条件 [4][5] - 业绩考核目标：2025年净利润增长≥15%或营收增长≥10% 2026年净利润增长≥30%或营收增长≥20% [5] - 个人考核合格方可100%行权 不合格则当期期权注销 [6] 激励计划实施影响 - 健全长效激励机制 绑定股东、公司与核心团队利益 [7] - 吸引保留优秀人才 推动战略目标实现与可持续发展 [7] 其他说明 - 授予登记情况与巨潮资讯网公示名单完全一致 [6]

权益分派调整 - 公司2024年度权益分派方案实施完毕，以总股本250,429,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金20,034,373.60元，不转增不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配 [1] - 权益分派股权登记日为2025年5月26日，除权除息日为2025年5月27日 [1] 激励计划调整 - 股票期权行权价格从15.90元/份调整为15.82元/份，限制性股票回购价格从10.55元/股调整为10.47元/股，调整依据为《激励计划（草案）》规定的公式P＝P0 - V（P0为原价格，V为每股派息额） [1] - 2023年1月13日公司董事会审议通过激励计划草案，2023年3月17日完成首次授予登记，向160名激励对象授予560.91万份股票期权，行权价格16.06元/份 [2] - 2024年1月17日完成预留授予登记，向26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格16.02元/份 [2] 法律程序与合规性 - 2025年4月24日公司董事会审议多项激励计划相关议案，调整事项已取得必要批准和授权，符合规定，但需继续履行信息披露义务 [2]

权益分派方案 - 每股现金红利0.6元（含税），以总股本720,546,867股为基数，共计派发现金红利432,328,120.2元 [2][4] - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易股东可在证券营业部领取，未指定交易的由结算公司暂管 [5] - 特定股东（广东顺德控股集团等）由公司自行发放现金股利 [9] 差异化扣税安排 - 个人股东及证券投资基金持股1个月内税负20%，1-12个月税负10%，超过1年免税，暂不预扣税 [10] - 限售股个人股东及QFII按10%税率代扣所得税，税后每股0.54元 [11][12] - 沪股通投资者按10%税率代扣税，税后每股0.54元 [12] - 其他机构投资者自行纳税，税前每股0.6元 [12] 股票期权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派（每股派息0.6元），首次授予行权价从7.91元/份下调至7.31元/份，预留授予行权价从11.74元/份下调至11.14元/份 [27][30][31] - 调整依据为《激励计划》公式P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [29] - 调整程序经董事会、监事会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [21][33] 公司治理动态 - 第五届董事会第五次会议全票通过股票期权行权价调整议案及高管薪酬管理办法 [18][20] - 监事会第四次会议全票同意行权价调整，认为程序合法合规 [15][33] - 2021年股票期权激励计划历史审批程序完整，包括2021年股东大会授权及后续多次调整 [21][23][25][26]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年5月26日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案 [1] - 调整依据为2024年度利润分配方案实施后需按公式重新计算行权价格，调整后行权价格从12.21元/份降至12.06元/份 [6][7] - 本次调整涉及派息因素，计算公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额0.15元） [6] 激励计划实施进程 - 2024年4月19日首次通过激励计划草案，拟授予41名激励对象72万份股票期权 [1][3] - 2024年6月7日完成授予登记，行权价格初始定为12.21元/份 [3][4] - 2025年4月24日注销36.25万份期权（含离职人员5000份及未达标考核部分35.75万份） [5] 公司治理程序 - 调整事项经董事会薪酬与考核委员会及监事会审核确认，认为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [7] - 上海泽昌律师事务所出具法律意见书，确认调整程序合法合规 [8][9] - 相关决议均在股东大会对董事会授权范围内执行，无需再次提交股东大会审议 [6][7] 财务影响说明 - 公司明确本次行权价格调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 调整后方案保持其他激励条款不变，继续沿用原考核管理办法 [7]