浙江天册律师事务所 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 法律意见书 编号：TCYJS2025H0773 号 致：浙江省建设投资集团股份有限公司 东大会的通知已于 2025 年 4 月 29 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告； 的公告》，发出关于召开本次股东大会的补充通知。。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2025 年 与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 19 日 体时间为 2025 年 5 月 19 日 9:15-15:00。 （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 案的议案》 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江省建设投资集团股份有限 公司（以下简称"浙江建投"或"公司"）的 ...

股东大会基本情况 - 本次股东大会由公司第八届董事会第十三次会议决议召集，于2025年5月16日14:30在广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室举行，同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票 [1][2] - 会议采取现场表决和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年5月16日9:15-15:00，现场会议与通知内容一致 [2] - 出席会议股东及代表共82人，代表股份417,031,460股，占公司有表决权股份总数的70.9758%，其中现场出席15人代表412,512,257股（70.2067%），网络投票67人代表4,519,203股（0.7691%）[3] 议案表决结果 - 所有议案均获通过，包括2024年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、2025年财务预算报告等，同意比例均超过99.99% [5][6][7][8][9] - 2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划议案获99.9958%同意，中小股东同意比例99.8785% [10] - 董事及高管薪酬方案相关议案中，董事长邹洵的薪酬方案获99.8778%同意，其他董事及高管方案同意比例均超99.99% [10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 续聘会计师事务所议案通过，但反对票达586,839股（占比0.1407%），中小股东反对比例4.0992% [22] - 2025年度为孙公司提供担保额度预计议案获99.9846%同意，中小股东同意比例99.5501% [23] 会议合规性 - 股东大会召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定，出席人员资格和召集人资格合法有效 [1][2][3][4] - 表决程序符合法规要求，现场投票与网络投票结果合并统计，计票监票程序规范，未出现修改提案或提出新提案情形 [5][23]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月23日决议召开2024年年度股东大会，会议定于2025年5月16日举行 [2] - 股东大会通知于2025年4月25日在指定信息披露媒体发布，包含会议时间、地点、投票方式、审议事项等详细信息 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于深圳南山区召开，网络投票通过上交所系统进行，时间覆盖交易时段 [4] - 实际召开情况与通知一致，程序符合法律法规及公司章程要求 [4][5] 股东大会出席情况 - 出席现场会议的股东及代理人共4名，代表有表决权股份57,163,446股，占总股本68.0517% [5] - 通过网络投票的股东39名，代表股份3,816,931股，两者合计43名股东参与，代表总股份60,980,377股（占总股本72.5956%） [6] - 中小投资者参与度较高，39名中小投资者代表股份3,816,931股 [6] 股东大会审议议案 - 议案包括2024年度董事会/监事会工作报告、财务决算报告、年度报告、利润分配预案等8项内容 [8] - 核心议案涉及2025年董事监事薪酬方案、对外担保额度预计及授权董事会决定简易程序定向增发股票 [8][6] 表决结果分析 - 所有议案均获高比例通过，同意票均超99.9%，反对票和弃权票占比均低于0.01% [9][10][11] - 中小投资者对利润分配预案支持率达99.38%，反对票占比0.57% [10] - 定向增发授权议案获99.99%同意票，中小投资者支持率99.34% [11] 法律程序合规性 - 律师确认会议召集、出席资格、表决程序等符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [12] - 表决结果统计经现场监票和网络数据验证，决议法律效力获明确背书 [7][12]

股东大会召集与召开程序 - 公司第六届董事会第九次会议于2025年4月17日审议通过召开2024年年度股东大会的议案，并于2025年4月26日在指定媒体发布会议通知 [2] - 股东大会于2025年5月16日14:30召开，由董事长苏毅主持，召开时间地点与通知一致 [3] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [3] 出席人员与表决权分布 - 出席股东及代理人共116人，代表有表决权股份168,344,112股，占公司总表决权股份62.6279% [4] - 现场股东身份由律师见证，网络投票股东资格由验证机构确认，公司董事、监事及高管列席会议 [4] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中普通议案最高同意比例达99.8217%（168,044,112股），最低同意比例99.6335%（167,727,212股） [5][7][8][11][12][13][16][17][19] - 特别决议事项（如章程修订）获三分之二以上表决权通过，同意比例99.7863%（167,984,512股） [16][17] - 关联交易议案中关联股东中国农业生产资料集团回避表决，非关联股东同意比例98.9192%（32,912,512股） [15][16] - 中小股东表决情况显示，其同意比例普遍高于92%，最高达96.1730%（7,569,312股） [7][9][11][12][13][15] 法律程序合规性 - 律师确认股东大会召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》要求 [4][6][19] - 表决程序与结果经律师见证合法有效，决议文件将按规定公告 [19]

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会经第三届董事会第二十一次会议决议同意召开，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定[4][5] - 会议通知于召开前20日通过指定信息披露媒体公告，明确列示时间、地点、审议事项等要素[5] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年5月16日在北京举行，网络投票通过上交所系统同步进行[6] 股东出席情况 - 出席股东及代理人共21名，代表有表决权股份48.57%[6] - 现场出席股东7名，代表股份21,563,255股，网络投票股东14名[6][7] - 中小投资者股东16名，代表股份3,350,662股，占总股本7.55%[7] 议案表决结果 - 全部议案通过率均超99.79%，反对票占比最高为0.2016%[8][10][11] - 关联交易议案中关联方回避表决，中小投资者反对率达85.99%[13] - 累计投票议案选举结果显示，董事候选人最高获99.82%赞成票，最低获12.21%[20][22][23] 法律程序合规性 - 表决程序包含现场记名投票与网络投票合并统计，由股东代表及律师共同监票[7] - 特别决议事项获出席股东三分之二以上表决权通过[14] - 律师确认会议召集、召开及表决程序符合《证券法》《股东会规则》等法规[24][25]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月22日通过决议召开2024年度股东大会，并于4月24日在巨潮资讯网发布通知，载明时间、地点、议题及股东权利等事项[2] - 股东大会于2025年5月15日以现场+网络投票方式召开，现场会议地点为公司郑州总部大楼，网络投票通过深交所系统进行[3] - 召集程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》及公司章程规定，董事会具备合法召集资格[2][3] 股东出席情况 - 现场会议股东代表股份1.48亿股（占总股本34.0134%），网络投票股东711人代表368.49万股（占0.8446%）[5] - 合计729名股东参与表决，代表股份1.52亿股（占34.858%），其中722名中小股东代表814.1万股（占1.866%）[6] - 公司董事、监事、高管及律师现场列席，人员资格符合法规要求[6] 议案表决结果 高通过率议案（赞成率>99.7%） - 2024年度董事会工作报告：赞成1.52亿股（99.7685%）[7] - 2024年度利润分配预案：赞成1.52亿股（99.774%）[10] - 使用闲置资金理财：赞成1.52亿股（99.7207%）[14] 关联交易及特殊议案 - 2025年度关联交易预计：关联股东回避后中小股东赞成率95.6881%[11] - 限制性股票回购注销：赞成1.49亿股（99.7361%），激励对象回避表决[17] - 减少注册资本及章程修订：赞成1.52亿股（99.7205%），需2/3表决权通过[18] 其他重大经营决策 - 续聘审计机构获99.748%赞成，中小股东反对率1.9027%[13] - 商品期货交易授权议案通过率99.741%，中小股东反对率1.9125%[17] - 财务资助议案获99.7173%支持，中小股东反对率1.6681%[15]

公司战略和发展方向和行业竞争 - 会议采用虚拟形式，更具包容性，让所有股东可通过视频链接参会 [3] 会议流程和决议 - 会议以投票表决各项决议，未投票或想改变投票的股东可通过网络门户投票按钮或提交投票卡投票，已投票且不想改变的无需再行动 [5] - 会议达到法定人数，合法召开，股东可通过虚拟会议门户提交问题和评论，会后会单独提供回复 [6] - 提出五项决议，包括接收公司2024年12月31日财年账目、批准审计师任命、重新选举三位董事，初步投票结果显示五项决议均获通过，最终投票结果将在会议结束后以6 - K表格报告 [8][9] 参会人员 - 现场参会人员有董事Jennifer Housen和Robert Edwards，首席法务官Spencer Davis，远程参会人员有多位董事、CFO Ingo Hoffmeyer、助理公司秘书Caroline Hillsdon等，还有相关证券律师和马恩岛律师 [3][4]

业绩说明会召开情况 - 公司于2025年5月14日通过全景路演网站召开2024年度业绩说明会，与投资者就经营成果及财务指标进行互动交流[1] - 总裁韩孝捷、财务总监李春、独立董事周到、董事会秘书余坦锋出席说明会并回答投资者问题[2] - 说明会内容涉及公司业务情况、治理结构等，投资者可通过全景路演或上交所E互动平台查看详情[3] 董事会临时会议决议 - 第十二届董事会第十三次临时会议于2025年5月14日以通讯表决方式召开，5名董事全部参与表决[5][6] - 会议审议通过两项议案：为控股子公司冠城瑞闽提供16,800万元债务担保展期、召开2025年第一次临时股东大会[6] - 担保措施包括：福建华事达以车位抵押、公司以富滇银行18,800万股股份质押，并引入共同还款人[6][12] 子公司担保事项 - 被担保方冠城瑞闽为新能源科技企业，主营锂离子电池及储能系统，公司持股90%[13][14] - 担保展期最长12个月，覆盖16,800万元债务本金及重组宽限补偿金等费用，同步延期原有抵押/质押措施[12][14] - 若按时还款，中信金融资产将减免400万元债务[12] 财务数据与担保影响 - 截至2025年3月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额154,114.39万元，占净资产26.35%[18] - 若本次及历史审议担保全额生效，总担保余额将达311,186.76万元，占净资产53.21%[18] 临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年5月30日以现场+网络投票方式召开，审议担保展期议案[8][20] - 网络投票通过上交所系统进行，时间覆盖交易时段（9:15-15:00）[22] - 股权登记日为2025年5月28日，股东可通过信函或传真登记参会[26][27]

公司战略和发展方向和行业竞争 - 会议提出三项提案供股东投票，一是选举10名被提名人担任董事至2026年年度会议，因未收到提前通知，提名已截止；二是批准任命安永会计师事务所为2025财年独立注册公共会计师事务所；三是对批准公司高管薪酬进行咨询投票 [7][8] 其他重要信息 - 会议期间开放投票，投票在提案介绍后立即结束，提前投票者除非想改变投票，否则无需再次投票 [2] - 公司董事会成员包括Sherry Barrett、Deborah Kaplan等9人，他们经验丰富，为公司提供指导和建议 [3] - 公司总法律顾问兼秘书Walt Bay担任会议秘书，Leah Grant为选举监察员，安永的Kristin Schleicher和Carlos Ferraris作为独立审计师参会 [5] - 会议通知及代理材料互联网可用性通知于2025年3月24日左右寄给截至3月17日登记在册的股东，选举监察员宣誓并证明有法定人数出席会议 [6] - 初步投票报告显示，董事会董事被提名人当选，安永任命获批准，高管薪酬获通过，最终结果将在核实后以8 - K表格公布 [8] 问答环节所有提问和回答 - 无股东提问，2025年度股东大会结束 [9][10]

北京市金杜律师事务所上海分所 关于罗欣药业集团股份有限公司 2024 年年度股东大会 之法律意见书 致：罗欣药业集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受罗欣药业集团股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东会规则（2025 年修订）》 （以下简称《股东会规则》）等中华 人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、 规章和规范性文件和现行有效的《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 12 日召开的 2024 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 站的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公 告》； 五届监事会第二十一次会议决议公告》； 公司关于召开 ...