董事会换届及高管任命 - 选举董永东为公司第五届董事会董事长，任期三年 [1] - 设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并选举各委员会成员 [1] - 聘任董永东为总经理，李飞、孔皖生、曾勇光为副总经理，汪全贵为财务总监，杨涛为董事会秘书，任期三年 [2] - 聘任赵淑君为证券事务代表，任期三年 [2][3] 注册资本及公司章程变更 - 因2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就，公司总股本由291,167,418股增加至291,791,018股 [3][4] - 注册资本由人民币291,167,418元增加至291,791,018元 [4] - 修订《公司章程》第六条和第二十一条，更新注册资本及已发行股份数 [4]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，拟进行换届选举，第九届董事会由11名董事组成（7名非独立董事、4名独立董事）[1][2] - 非独立董事候选人包括陈澄清、陈强、陈慧等7人，均经董事会提名委员会审查通过[2][7][8] - 独立董事候选人包括陈俊明、张白等4人，具备经济学、会计学等专业背景及高校教授、注册会计师等资深履历[2][10][11] 董事及监事薪酬方案 - 内部董事年度薪酬为20～200万元，具体根据行政职务岗位确定，外部董事不领取薪酬[4] - 独立董事年度津贴为每人8万元（含税），履职产生的必要费用由公司报销[4][5] - 内部监事薪酬按岗位确定，外部监事不领取薪酬，职工代表监事胡志吉为国家一级人力资源管理师[5][33] 临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月9日以现场+网络投票方式召开，审议董事会换届、监事换届及薪酬议案[13][15] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00，采用累积投票制选举董事及监事[14][16][26] - 股东登记时间为2025年6月6日，需提供身份证、证券账户等材料，登记地址为晋江市安东新厂办公楼[21][22] 监事会换届选举 - 第八届监事会提名罗理和、郭秀珍为监事候选人，与职工代表监事胡志吉组成第九届监事会[28][31][32] - 罗理和现任公司海外事业部业务总监，郭秀珍为统计处主管，两人均具备10年以上公司任职经历[31][32] - 监事任期为三年，选举采用累积投票制，需经股东大会审议通过[28][29]

公司控制权争夺与董事会换届风波 - 新晋第一大股东王维及其一致行动人（合计持股18%）与其他股东（合计持股11.55%）提议召开临时股东大会，旨在提前进行公司第七届董事会换届选举 [1] - 公司第六届董事会以通讯方式召开临时会议，两项相关议案遭到全体7名董事100%反对，议案未获通过 [1] - 董事长肖四清反对理由包括：产业投资人履约能力与信用未达预期、重整承诺关键事项未明确、认为股东方提名关联董事候选人有滥用权利之嫌 [2] - 股东王维反驳称，在控股股东实质性变化及公司破产重整背景下提前换届是必要常见行为，并指责现任董事会及管理团队经营不善导致公司濒临退市 [2] 公司破产重整与股东变更历程 - 为摆脱债务与经营困境，公司于2024年9月被长沙中院裁定受理重整申请 [2] - 王维及其一致行动人以3.62亿元对价受让公司约1.86亿股股票，并承诺在获得实控权后向公司注入进口业务并提振出口业务，择机实现资产置入 [2] - 2025年3月14日，通过司法扣划完成股份过户，公司第一大股东变更为王维 [3] - 2025年4月23日，公司公告王维及其一致行动人所持1.17亿股公司股份（占总股本12.65%）被法院冻结，冻结期为2025年3月20日至2028年3月19日，原因未披露 [3] 法律权利与争议焦点 - 法律专业人士指出，股份冻结主要影响股东的财产性权利（如转让、分红），而表决权等共益权通常不受限制，因此王维方仍有权利提议召开股东大会进行董事会换届 [3] - 双方争议核心在于现任董事会是否“勤勉尽责”以及提前换届是否属于“滥用股东权利”，这直接关系到公司破产重整能否顺利推进 [2]

会议基本信息 - 会议时间为2025年4月29日，地点为线上电话会议，参与单位及人员共104人，上市公司接待人员有财务总监史涵、董事会秘书赵亮、证券事务代表白旭波 [2] 2024年及2025年一季度经营情况 2024年概况及归母净利分拆 - 公司2024年全面聚焦饲料和猪产业两大核心主业，实现归母净利润4.7亿，同比增加2.2亿，同比+90%，扣非后归母净利达6.1亿，同比大幅扭亏为盈 [3] - 饲料利润9.7亿，同比下降4.8亿，外销量2100多万吨，同比持平，利润减少因上半年消化高价原料及调整信用销售业务，24Q2后销量和利润逐步改善 [3] - 猪产业亏损2.8亿，同比大幅减亏51亿，生猪出栏量1652万头，同比减少113万头，亏损集中在24Q1，之后三个季度保持连续盈利 [3] - 民生银行投资收益8.7亿，总部费用和其他联营合营小产业板块共产生11亿费用或亏损，但同比减亏8.3亿 [3] 2025年一季度概况及归母净利分拆 - 整体实现归母净利4.45亿，同比+123%，是自2021年后间隔三年再次实现一季度单季盈利 [3] - 饲料贡献2.4亿，同比增长1.1亿，总销量661万，外销量539万，同比增加14% [3] - 猪产业出栏419万头，利润2500万，同比大幅扭亏18.1亿 [3] - 民生银行投资收益4亿，总部费用和其他小板块对净利润影响2.1亿，之后每个季度该项费用大体稳定在2亿左右 [3] 各产业主要经营管理工作 饲料业务 - 战略调整：新阶段指导思想是持续提升规模基础上的专业化经营，发挥禽料优势夯实规模，通过猪料、水产料等提升盈利能力，追求综合盈利最大化 [4] - 内部优化：23年在国内饲料BU下设六个大区，24年调整个别大区一把手，成立产品委员会促进产品体系建设 [4] - 海外布局：未来3 - 5年对海外有300 - 400万吨新增产能，聚焦核心市场，投入方式灵活，加强人才、技术输出 [5] 猪产业 - 防疫与成本：24年投入场线改造和防疫升级，25Q1发病率比同期降低70%以上，成本从24Q4的13.6元/公斤降至25Q1的13.3元/公斤，预计4月到13元/公斤 [6] - 种猪体系：从“养好”猪向养“好猪”升级，23 - 24年逐步加大种猪体系投入，搭建双种猪体系，完成优质公猪替换 [6][7] - 销售策略：灵活销售，25Q1加强仔猪销售管理，出台文件提高销售精准度与效率 [7] - 闲置场线：做好复产扩产提高负荷率，能繁母猪存栏量恢复到近76万头，自育肥与放养育肥比例逼近四六开；推动与外部合作，提高资产运营效率 [8] 近期其他重要事项 - 24年底实施新一轮员工持股计划，向180位核心成员授予880多万股票，业绩考核目标挂钩海外营收 [9] - 非公开发行项目按监管要求补充回复材料，进度正常 [9] - 董事会换届，新老交替，实控人刘永好卸任，张明贵升任集团副董事长，陶玉岭接任总裁 [9][10] 问答交流环节 饲料和养猪板块未来规划 - 饲料业务：国内饲料外销量挑战1800万吨，吨完全费用下降15元；海外饲料外销量挑战600万吨，吨完全费用下降20元/吨，未来3 - 5年再增加300 - 400万吨产能 [11][12] - 猪产业：25年计划出栏增加100 - 200万头，总计1700万头以上，年底运营中场线的完全成本降到13元以内 [14] 其他问题 - 闲置场处置：积极推动与外部合作，方式多样，相关工作持续推进，有实质进展会及时披露 [15] - 海外规划产能：重点增加区域为埃及和印尼，已有项目启动，后续根据经营和市场情况匹配 [16] - 仔猪价格偏高：可能受宏观经济、需求恢复及育肥环节组织形态变化影响，公司顺应猪价操作，注重提效降本 [17][18] - 豆粕价格上涨：短期内影响不大，中期价格上涨可能性高，但对成本影响有限可控 [18][19] - 自动化机械设备：机械化、自动化促进成本改善，数字化、智能化处于早期探索阶段，在育种、养殖等环节有应用 [19][20][21] - 业务增长曲线：养猪业务会继续推进，饲料业务未来重点发展海外市场 [21]

文章核心观点 公司于2025年4月17日召开董事会会议，审议通过对《公司章程》等相关规则条款的修订并提呈2024年度股东周年大会审议批准，同时提名第十届董事会董事候选人 [1][3]。 董事会会议情况 - 会议于2025年4月17日以通讯方式召开，应到董事8人，实到8人，由董事长杨军主持，会议召开及决议合法有效 [1]。 - 各议案表决结果为有效表决票数8票，赞成票8票占100%，反对票0票，弃权票0票 [1]。 《公司章程》等规则修订 - 2025年3月24日董事会已审议通过《公司章程》相关条款修订议案 [2][11]。 - 2025年3月28日中国证监会发布新修订《上市公司章程指引》，公司将不再设监事会，增设一名职工董事，拟进一步修订《公司章程》相关条款 [2][11]。 - 本次《公司章程》修订连同3月24日审议通过的修订，需提交2024年度股东周年大会审批 [11]。 第十届董事会董事候选人提名 执行董事候选人 - 杨军，1969年12月出生，正高级经济师，现任公司第九届董事会董事长等职，有丰富企业管理经验 [4]。 - 朱胜利，1972年8月出生，现任公司第九届董事会副董事长等职，熟悉经济与投资发展工作 [5]。 - 李群峰，1971年9月出生，正高级工程师，现任公司第九届董事会执行董事等职，经验丰富 [5]。 - 吴铁军，1980年2月出生，正高级工程师，现任公司第九届董事会执行董事等职，有丰富生产运行管理经验 [6]。 - 虞水，1976年10月出生，助理经济师，现任公司执行董事等职，在多领域经验丰富 [6]。 独立非执行董事候选人 - 屈文洲，1972年6月出生，现任公司第九届董事会独立非执行董事，在金融经济等领域经验丰富 [7]。 - 何淑懿，1964年4月出生，现任公司第九届董事会独立非执行董事，有逾25年金融业经验 [8]。 - 韩旭，1976年2月出生，现任北京世兆律师事务所合伙人等职，在多领域经验丰富 [9]。 职工董事候选人 - 凡展，1984年8月出生，高级会计师，现任公司财务部常务副部长，有丰富财务管理经验 [10]。

投资计划 - 2024年初基建、技改计划55项，投资268320万元，调整后53项，投资185100万元，减少83220万元[9] - 2024年底基建、技改开工45项，完成投资175410万元，28项竣工，2项取消，23项结转2025年[10][11] - 2024年初股权投资计划9项，投资165722万元，调整后10项，投资82213万元，减少83509万元[11] - 2024年底股权投资完成2项，投资64491万元[11] - 2025年基建、技改计划34项，尾款项目23项，尾款5708万元，总投资110690万元，新开项目投资77744万元[12] - 2025年股权投资计划11项，投资197646万元，新开项目投资35300万元[12] 公司治理 - 公司第九届董事会14名董事，非独立董事9名，独立董事5名[31] - 控股股东提名7名非独立董事候选人，第二大股东提名2名[14] - 提名杜颖等5人为第九届董事会独立董事候选人，杨文浩、吴绍朋为新任[31] - 公司监事会拟换届，第九届监事会7名监事，股东代表监事4名，职工代表监事3名[42] - 控股股东提名4名股东代表监事候选人，刘慧颖为新任[42] 会议信息 - 现场会议2025年3月13日15:00，网络投票2025年3月13日[3] - 本次股东大会用累积投票方式选举非独立董事、独立董事、股东代表监事候选人[16][33][44] 人员任职 - 刘培勋2024年6月起任包钢（集团）公司党委常委等职[18] - 汪辉文现任嘉鑫有限公司副总经理等职[19] - 瞿业栋2021年5月至今任北方稀土董事等职[21] - 张庆峰2023年11月起任北方稀土董事等职[23] - 吴永钢2023年11月起任北方稀土董事等职[24] - 王昭明2024年5月至今任北方稀土董事[25] - 白宝生2024年5月至今任北方稀土董事[27] - 宋泠现任北方稀土董事等职[28] - 刘慧颖现任包钢（集团）公司审计部部长[46] - 吴瑶现任包钢（集团）公司法律事务部部长[46] - 马蓉现任包钢（集团）公司战略发展部副部长[47][48] - 赵梅现任包钢（集团）公司计划财务部副部长[48]