公司治理调整 - 中青旅第九届董事会任期将于2025年6月27日届满，提名倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁为第十届董事会董事候选人，任期三年 [1][5][6] - 提名李聚合、李任芷、王霆、窦超为第十届董事会独立董事候选人，其中李聚合和李任芷任期至2026年5月13日 [6][7][9] - 公司拟不再设立监事会，由董事会内控与审计委员会承接监事会职权，同时设置职工董事 [35] 章程修订内容 - 修订公司章程以落实监事会改革要求，涉及108条条款 [36] - 明确法定代表人变更程序，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人 [37][38] - 调整股东权利条款，规定股东查阅公司资料需遵守《公司法》《证券法》等规定 [49][50] - 新增董事会专门委员会专节，明确内控与审计委员会职权 [36][55][56] 董事候选人背景 - 倪阳平现任公司党委书记、董事长，曾任中国青旅集团董事长、光大集团文化旅游事业部总经理 [1] - 赵朋现任公司党委副书记、副董事长、总裁，曾任光大银行多个分行高管及光大集团企业文化部副总经理 [2] - 高鹭华现任公司党委委员、副总裁，曾任光大银行太原分行财务部总经理及中国青旅集团副总经理 [3] - 范思远曾任公司财务总监、董事会秘书，现任光大永明人寿副总经理（待监管部门审批） [4] - 独立董事候选人窦超为中央财经大学副教授，具备会计学博士学位 [10][33]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发起方式设立，在苏州市行政审批局注册登记 [2] - 公司于2023年7月7日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股1,842.1053万股，并于2023年8月18日在上交所上市 [3] - 公司注册名称为苏州锴威特半导体股份有限公司，英文名称为SuZhou Convert Semiconductor Co., Ltd.，注册资本为人民币7,368.4211万元 [4][6] - 公司住所位于张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢01室 [5] 公司经营 - 公司经营宗旨为服务社会、回报股东、满足员工追求高品质生活 [14] - 经营范围包括半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售，以及进出口业务和软件开发等 [15] 股份发行与结构 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，每股发行条件和价格相同 [16][17] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司股份总数为7,368.4211万股，每股1元，全部为普通股 [21] 股东与股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [45] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下召开 [47][48] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [80][82] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [111] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [118][119] 独立董事 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [129] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [132] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [134] 董事会专门委员会 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计等工作，成员为3名，其中独立董事2名 [135][136] - 薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会由董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人 [140] 股份转让与回购 - 公司股份应依法转让，不接受本公司股份作为质权标的 [28][29] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、维护公司价值等，回购期限不超过12个月 [25][27] 关联交易与担保 - 公司关联交易需经独立董事专门会议事先认可，重大关联交易需股东会审议 [133][21] - 公司对外担保行为需经股东会或董事会审议，具体标准根据净资产、总资产等指标确定 [46]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及境内外交易所规则制定，旨在规范董事会秘书的选任、履职和考核 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员，需忠实勤勉履职，并作为公司与证监会、交易所的指定联络人 [1][3] 董事会秘书职责 - 统筹信息披露事务，制定管理制度并督促执行，组织投资者关系管理及监管机构沟通协调 [2][3] - 筹备董事会/股东会会议并记录，提供董事履职支持，开展公司治理研究及制度修订 [2][3] - 监督信息保密工作，在重大信息泄露时需立即报告交易所，并督促回应媒体问询 [2][3] - 组织董事及高管合规培训，管理股票衍生品变动事务，列席总裁办公会等重要会议 [3][4] 任职资格与选任程序 - 董事会秘书需具备本科以上学历，3年以上金融/法律/管理经验，持有交易所认可的资格证书 [4][5] - 禁止任职情形包括被监管处罚、公开谴责、市场禁入等，候选人由董事长提名董事会推荐 [4][5] - 聘任需公告并提交推荐书、简历、聘任决议等材料，解聘需董事会现场会议批准且不得无故执行 [5][6] 履职保障与空缺处理 - 公司需为董事会秘书提供履职便利，其有权查阅公司财务经营文件并获取相关部门支持 [3][6] - 空缺时需3个月内补聘，期间由董事长或指定董事/高管代职，超3个月则董事长需在6个月内完成聘任 [6] 培训与制度更新 - 候选人需参加交易所资格培训并取得证书，公司需及时维护董事会秘书任职信息 [7][8] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归属董事会 [9]

股东会议事规则核心内容 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及境内外上市规则制定，旨在规范股东会运作并保障股东权益[1] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（特定情形下2个月内召开），包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形[2][4] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，若拒绝需说明理由并公告[4][5] 股东会召集程序 - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，若董事会10日内未反馈或拒绝，股东可向审计与风险管理委员会提议，委员会5日内未响应的股东可自行召集[5][6] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会及交易所备案，会议费用由公司承担，且召集时持股比例不得低于10%[6][7] - 类别股东会议需由持股10%以上股东联合提议，董事会30日内未召集的股东可自行召集，程序参照普通股东会[6][7] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案，召集人需2日内补充通知并公告，但不得修改已列明提案[8][9] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时会议需提前15日，通知需包含全部提案细节及董事候选人背景资料[8][9] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日，登记日后不得变更，遗漏通知不影响决议有效性[10][11] 会议召开与表决规则 - 会议以现场为主，需提供网络投票便利，网络表决时间不得早于现场会前一日15:00或晚于当日9:30开始[11][12] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过，关联股东需回避且其股份不计入有效表决权[12][16] - 选举董事可采用累积投票制，大股东持股超30%或选举2名以上独立董事时必须采用[17][18] 类别股东特别程序 - 内资股与外资股视为不同类别，变更类别股东权利需经特别决议及受影响类别股东会议2/3以上表决通过[23][24] - 涉及股份转换、优先权调整等12类情形需启动类别表决，但发行新股不超过已发行股份20%等情形可豁免[24][25] - 类别股东会法定人数为该类别已发行股份至少1/3持有人，有利害关系股东无表决权[25][26] 决议执行与记录 - 股东会决议需公告出席股东比例、表决结果详情，未通过提案需特别提示，派现送股方案需在2个月内实施[20][21] - 会议记录需保存20年，包含出席股东持股比例、表决结果、质询答复等内容，并由董事及主持人签字确认[20][21] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东60日内诉请撤销，但轻微瑕疵不影响决议执行[22][23]

公司治理结构 - 公司设立总经理1名，由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [6] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，实行董事会聘任制 [4][9] - 总经理每届任期3年，可连任，副总经理协助总经理工作并直接对其负责 [11][14] 总经理职权 - 总经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划 [12] - 总经理有权拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [12] - 总经理可决定聘任或解聘非董事会管辖的管理人员，并提请董事会聘任/解聘副总经理及财务负责人 [12] 高级管理人员义务与限制 - 高级管理人员需遵守忠实和勤勉义务，不得挪用资金、侵占财产或谋取商业机会 [25][26] - 禁止在控股股东单位担任除董事、监事外的其他职务人员担任公司高管 [8] - 高级管理人员需对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实性 [27] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议为日常决策机构，由总经理或委托副总经理召集，实行例会制度 [15][16][17] - 会议需讨论管理制度草案、职工福利等事项，并听取工会意见 [19][20] - 会议记录需载明议题、讨论决定及出席人员，决议由总经理办公室督办落实 [21][22][23] 决策权限与报告制度 - 总经理有权审批交易金额低于公司净资产10%或1000万元的常规交易 [31] - 关联交易审批权限为自然人30万元、法人300万元或净资产0.5%以下，超限需提交董事会 [32] - 总经理需定期向董事会报告经营计划执行、重大合同、投资进展及诉讼事件等情况 [30][33] 制度生效与解释 - 本细则经董事会审议生效，修改需遵循相同程序，与法律或章程冲突时以后者为准 [37][38] - 细则中"以上"含本数，"过"不含本数，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [35][36]

股东大会安排 - 现场会议时间定于2025年6月26日14:30，地点为阜阳市清河东路523号金种子研发大楼9楼会议室，由董事长谢金明先生主持 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场股东按所持股份行使表决权，网络投票需遵守上交所规则 [3][6] - 会议议程包括议案报告、审议表决、投票结果宣读及法律意见宣布等八个环节 [1][3] 经营范围变更 - 公司经营范围调整涉及白酒生产表述变更为"酒制品生产"，货运业务更新为"道路货物运输（不含危险货物）"，进出口业务分类细化 [4] - 修订后经营范围新增"初级农产品收购"并拆分原进出口业务为"技术进出口"、"货物进出口"、"食品进出口"三项 [4] - 公司章程第十四条同步更新经营范围的文字表述，其他条款保持不变 [4][5] 会计师事务所变更 - 拟聘任立信会计师事务所为2025年度审计机构，其2024年业务收入47.48亿元（审计收入36.72亿元），拥有2,498名注册会计师 [6][7] - 审计费用合计95万元（财务审计70万元+内控审计25万元），与上期持平，变更原因为保持审计独立性 [9][10] - 前任容诚所已连续26年提供服务，2024年出具标准无保留意见，双方已就变更事项达成无异议沟通 [9][10] 公司治理程序 - 股东发言需经主持人许可，时长限3分钟/人，公司可拒绝涉及商业秘密的质询 [2] - 现场表决采用记名投票制，需在"同意/反对/弃权"中单选打√，否则视为无效票 [3] - 变更经营范围及会计师事务所两项议案均已通过董事会审议，需提交股东大会表决 [5][12]

公司治理结构 - 总经理是公司高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议并主持公司生产经营和日常管理工作 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及章程确定的其他人员 [1] - 总经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名后董事会聘任或解聘 [4] 总经理任职资格 - 总经理应具备良好个人品质、职业道德、经营管理经验和组织能力等条件 [8] - 不得担任总经理的情形包括无民事行为能力、经济犯罪记录、破产企业负责人等九类情况 [9] - 总经理每届任期三年可连任，非董事总经理在董事会无表决权 [7][15] 总经理职权范围 - 有权决定不超过1亿元的对外捐赠额度 [14] - 可审批未达董事会审议标准的资产交易、投资、财务资助等事项 [14] - 可聘任解聘中层管理人员并拟定奖惩方案 [14] 总经理义务与责任 - 必须遵守法律法规和公司章程，接受董事会监督 [17] - 需定期向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况 [19] - 不得挪用公司资金、违规担保或参与损害公司利益的活动 [26][24] 议事决策机制 - 总经理办公会议讨论生产经营、内部改革等重大事项 [39] - 会议决定事项经讨论未达成一致时由总经理最终决定 [40] - 建立定期会议制度，总经理可指定人员主持会议 [45] 报告事项 - 发生重大合同变更、资产损失、诉讼等情形需立即报告董事会 [47] - 重大责任事故或关联交易超权限需及时报告 [48][49] - 需定期提交业务报告和生产经营计划 [8]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责并报告工作 [2] - 专门委员会委员由董事担任，任期与董事一致，委员空缺时由董事会补选 [2] - 证券部协助各委员会开展日常工作及会务管理 [2][4][10][15][21] 战略与发展委员会 - 由3名董事组成，董事长担任召集人，负责公司长期发展战略和重大投资决策研究 [4][5] - 职责范围包括：战略规划研究、重大投融资方案评估、资本运作项目审议及其他重大事项 [6] - 决策程序要求三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，可采用通讯表决方式 [7][8] 提名委员会 - 由3名董事组成且独立董事占多数，独立董事担任召集人，负责董事及高管人选遴选 [9][10] - 工作内容包括制定人选标准、任免董事、聘任高管等，选任程序包含初选、资格审查等环节 [11][12] - 会议需提前三天通知，三分之二委员出席方有效，决议需过半数通过 [13] 审计委员会 - 由3名委员组成且独立董事占多数，至少含1名会计专业人士，负责财务信息披露监督及内控评估 [14][15] - 关键职权包括审议财务报告、选聘会计师事务所、决定会计政策变更等 [16] - 每季度至少召开一次会议，需保存会议记录并由委员签字 [17][18][19] 薪酬与考核委员会 - 由3名董事组成且独立董事占多数，负责制定董事及高管考核标准与薪酬方案 [19][20][21] - 工作范围涵盖薪酬政策制定、股权激励计划审议等，相关董事需回避表决 [22][23] - 会议决议需书面提交董事会，讨论内容需严格保密 [24]

公司治理结构修订 - 董事会全票通过《公司章程》修订议案，主要涉及总则、法定代表人、股东会制度、董事会专门委员会、独立董事制度及党组织章节的完善，并删除监事会章节 [1][2] - 修订后取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》 [3] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责义务，优化股东会召开方式及表决程序 [2] - 新增独立董事专节，规定独立董事的任职条件、基本职责及特别职权，完善独立董事专门会议制度 [2] 公司制度修订 - 董事会全票通过修订8项公司治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保制度》等，修订内容与最新法律法规及公司实际情况匹配 [3][4][5] - 修订后的制度文件将在巨潮资讯网披露，需提交股东大会审议 [3] 董事会换届选举 - 因控股股东及实际控制人变更，公司提前启动董事会换届，提名盛汉平、项洪伟、陈彧为第六届非独立董事候选人，三人均获全票通过 [5][6] - 盛汉平现任无锡锡山国有资本投资集团董事长，未持股但与控股股东存在关联关系 [10][11] - 项洪伟持有公司22.82%股份（41,604,757股），为公司原董事长项梁之父 [12] - 陈彧现任无锡锡山金融投资集团职工董事，未持股且无其他关联关系 [13] - 提名吴昌明、汪洋为独立董事候选人，吴昌明需补考独立董事资格证书，汪洋已持证 [7][8] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，审议章程修订、制度修订及董事会换届等事项 [8][9] - 章程修订需经股东大会三分之二以上表决权通过，独立董事候选人资格需经深交所备案审核 [3][8]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并增设职工董事 [1] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代监事会职能，原监事会议事规则同步废止 [1][2] - 职工董事将通过职工代表大会等民主选举产生，不经过股东会审议程序 [57] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款细化：董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定继任者 [3][4] - 股东权利条款调整：删除监事相关起诉权，保留对董事及高管的诉讼权 [5] - 股份转让规则更新：明确董事/高管每年转让股份不得超过25%，新增职工代表董事条款 [10][11] 股东会机制优化 - 临时股东会触发条件调整：审计委员会取代监事会成为召集主体 [28][31] - 股东提案门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提出议案（原为3%） [35] - 累积投票制适用范围明确：选举2名以上独立董事或大股东持股超30%时强制启用 [50] 董事会职权强化 - 对外担保审批流程收紧：需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 [27] - 董事任职资格新增限制：被列为失信被执行人者不得担任董事 [56] - 职工董事制度建立：300人以上企业需设职工代表董事，由职工民主选举产生 [57] 控股股东行为规范 - 新增专节规定控股股东义务：禁止资金占用、内幕交易等8项违规行为 [23] - 股权质押限制：要求控股股东维持公司控制权稳定 [25] - 关联交易管控：违规指示高管损害公司利益需承担连带责任 [24]