市场表现 - 全球市场大跌背景下A股出现回调，创业板指跌超3%，超4700只个股下跌 [2] - 两市成交额缩量至1.8万亿，科技、券商、汽车、消费、医疗等板块集体走弱 [3] - 美股科技巨头（如英伟达因营收增速放缓跌8.48%）拖累亚太市场，日韩、港股同步回调 [5][6] 下跌驱动因素 - 外围科技板块调整及特朗普政府拟对华加征10%关税的利空冲击 [4][7] - 科技板块短期涨幅过大导致资金获利了结，灿芯股份等个股因业绩不及预期下跌 [8] - 机构认为市场波动源于题材端涨幅兑现风险与两会政策预期酝酿的博弈 [3] 两会前瞻与历史规律 - 过去五年两会前全A指数均获正收益，会议期间中位数-0.03%，会后表现分化 [12] - 春节后至两会前小盘股强于大盘，会后TMT板块优先修复，地产链等顺周期资产可能补涨 [13] - 2025年两会政策或聚焦"稳民营、促消费、强科技（AI）"，并谋划"十五五"规划 [14] 潜在机会板块 - **科技成长**：AI与机器人主线仍为热点，但需警惕TMT板块交易拥挤度 [14] - **顺周期**：基建、地产链（建筑/建材/家电）、券商等受益政策边际变化 [15] - **政策支持领域**：国企改革、并购重组相关标的 [16] 机构策略建议 - 短期控制仓位防范风险，长期关注经济复苏、政策红利与技术创新核心动力 [8] - 均衡配置科技（如人工智能ETF）、消费及顺周期（金融地产混合基金）板块 [10][18]

上海虹桥国际中央商务区并购集聚区建设 - 上海发布《虹桥国际中央商务区建设并购集聚区行动计划》和"虹桥并购8条"，目标到2027年末打造"1+3+N"并购体系，聚集1-2家头部并购基金，实现并购交易规模500亿元 [3][4][5] - 升级"大虹桥全球投资并购在线项目库"，已收录1268个跨境项目，吸引360家买方机构，促成132项NDA签约，意向投资额44.3亿美元，国内项目库将于3月底上线首批610个标的，总估值1340亿元 [5] - 设立虹桥产业发展基金，重点投资低空经济、新一代信息技术、新能源材料等战略新兴产业，并建立虹桥投资并购基金联盟和长三角上市公司并购联盟，首批成员包括信宸资本、国泰君安等26家机构 [5][6] 全国并购政策动态 - 上海此前印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案》，计划设立100亿元集成电路和生物医药产业并购基金，目标2027年形成3000亿元并购规模 [8] - 深圳市提出到2027年推动上市公司总市值突破15万亿元，深证并购基金联盟成立并落地40亿元并购基金，涵盖券商、银行、险资等多类型主体 [8][9] - 2024年中企境内外上市195家，同比下降51.1%，首发融资1442.66亿元，同比下降63.6%，为近10年新低，政策层面频繁鼓励并购重组 [8] 2025年并购市场趋势 - 2025年1月A股市场已披露超600单并购重组事件，远超2024年全年，上海医药集团、万泽股份等产业资本纷纷设立并购基金 [9] - 信宸资本管理合伙人预测未来1-2年将出现并购市场拐点，交易活跃度将显著提升 [9]

事关并购重组。 2月27日，上海市委金融办、上海证监局和上海证券交易所再次联合举办沪市上市公司并购重组交流座谈会，旨在交流去年下半年以来沪市并购重组市场情况 和典型案例，听取市场意见建议，凝聚市场共识，进一步推动"并购六条""科创板八条"和《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》（以 下简称《行动方案》）落实落地，助力上海打造全球并购中心，推动上市公司质量提升，更好发挥资本市场服务科技创新和新质生产力发展的独特功能。 证券时报记者获悉，20余家证券公司、股权投资机构、商业银行、会计师事务所、律师事务所等市场机构参会，包括中信证券、中信建投、中金公司、国泰 君安、华泰联合证券和广发证券等券商，以及启明创投、孚腾资本、晨壹基金和君和资本等股权投资机构。 上交所有关负责人表示，希望各市场机构各司其职、各负其责，进一步发挥主观能动性和专业作用，加强并购重组政策宣导，加快推出更多标志性、代表性 案例，共促上市公司质量提升和资本市场健康发展。 沪市公司重组活跃度显著提升 "科创板八条""并购六条"发布以来，上交所持续加强市场沟通和政策宣导，多措并举全力推动相关政策落地见效，市场反响积极。 有券商投行 ...

原标题：进一步推动"并购六条""科创板八条"落实落地，着力打造上海全球并购中心——沪上金融监管部门再 度举办并购重组座谈会 2月27日，上海市委金融办、上海证监局和上海证券交易所再次联合举办沪市上市公司并购重组交流座谈会， 20余家证券公司、股权投资机构、商业银行、会计师事务所、律师事务所等市场机构参会。本次座谈会旨在交 流去年下半年以来沪市并购重组市场情况和典型案例，听取市场意见建议，凝聚市场共识，进一步推动"并购 六条""科创板八条"和《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》（以下简称《行动方案》） 落实落地，助力上海打造全球并购中心，推动上市公司质量提升，更好发挥资本市场服务科技创新和新质生产 力发展的独特功能。 据统计，2024年6月19日"科创板八条"发布以来，科创板上市公司共推出并购交易近80单，数量增长1倍以上， 且均为产业并购，其中重大现金收购及发股类交易的数量超过2019-2023年5年的总和，已出现多起"发股+定向 可转债+现金"组合支付、差异化对价等创新性案例，以及收购境外上市公司、收购未盈利资产、收购拟上市 企业等交易。2024年9月24日"并购六条"发布以来，沪 ...

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策持续收紧[1] - 大量拟IPO企业转向并购重组，包括撤材料企业和辅导阶段企业，形成资本市场新入口[1] - 2025年行业整合加速，央国企专业化整合成为重要趋势[1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册共342页，17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方、中介机构三视角解析全流程操作要点[4] - 提供纸质资料+线上课程组合，案例教学包含丹纳赫VS爱尔眼科等实战分析[3][23] 并购重组核心环节 前期准备 - 买方需提前评估卖方财务规范可行性，军工等行业存在虚开发票等特殊情形可能增加规范难度[12] - 政府补助政策（如财政奖励、返投要求）和套现安排需在并购前明确，避免后续纠纷[13] 交易结构设计 - 方案设计需考虑并购比例、操作周期、业绩对赌（含6大要素）、工作分工及终止条件[18] - 4种作价方式（净资产/评估/差异/其他）+3种评估方法（资产基础法/收益折现/市场比较）[19] 支付与融资 - 现金/股份/零收购等支付方式需搭配债务/股权/信托融资，案例图示展示融资环节操作[23] 谈判与执行 - 谈判策略包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，案例解析实战博弈要点[26] - 上市公司收购涵盖要约/协议/间接/管理层收购等6种方式，含毒丸计划等反收购案例[28][29] 上市公司专项操作 - 重大资产重组案例解析股份锁定期安排技巧，建议分期解锁匹配业绩考核[30] - 并购整合阶段需处理团队/文化融合，案例分享被收购公司下马威应对策略[31] 监管与披露要求 - 股份变动披露规则包括继承/赠与/表决权恢复等情形，需在3日内公告详细信息[36] - 国有股份划转需披露批准机构、股份性质及后续审批进展[38] 注：手册试读可通过扫码获取3个赠品章节[41]

自2024年9月24日，证监会宣布实施一系列"松绑"并购重组的政策后，并购重组市场越演越热，并逐渐有 成为PE、VC、产业基金主要退出渠道的趋势。 为了帮助大家快速了解当前并购重组市场政策和操作要点，我们节选了课程 《并购交易精讲（政策、撮 合、10类审核要点、20大案例）》 的部分内容，从 政策梳理、交易要点、案例解析 等多个角度进行分 享： 近期并购重组政策梳理 想要快速了解并购重组最新市场导向，最高效的方法就是从政策入手！对此，课程系统梳理了大量政策内 容，我们节选了部分予以分享： 并购重组经典案例 想从各个角度了解并购重组的实操要点，可以从经典案例下手。对此，课程系统分析了20个经典并购重组 案例，囊括央企整合、券商并购、类借壳交易、蛇吞象交易、借壳上市、上市公司之间并购等不同类型。 关于部分央企整合案例： (二) 中国船舶+中国重工 以下为并购重组相关法律法规概览： | 类别 | 规则名称 | 颁布日期 | | --- | --- | --- | | | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月 20 ...

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业加速转向并购重组，通过该渠道进入资本市场 [1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程加快，形成并购重组浪潮 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册概况 - 手册包含342页、17.3万字，涵盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点 [3] - 提供纸质资料、线上课程（《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》）及定制笔记本 [3] 关键章节要点 **1. 交易双方准备** - 强调买方需提前评估卖方财务规范可行性，避免中期发现问题 [10] - 需明确迁移/返投要求、资源分配、股东套现安排及地方政府支持政策等易纠纷事项 [12] **3. 方案设计** - 系统整合并购比例、操作周期、业绩对赌（含期限/补偿方式等6要素）、工作分工及终止条件等核心设计要素 [15][16] **4. 交易作价** - 列举4种作价方式及3类评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法） [16] **5. 支付与融资** - 分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例 [20][21] **6. 谈判策略** - 通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略 [24] **9. 上市公司收购** - 详细拆解要约收购（流程/定价/监管）、协议收购、间接收购等6类方式，配套135页案例解析 [26] - 反收购措施中重点分析毒丸计划等经典手段 [28] **10. 重大资产重组案例** - 以股份锁定期安排为例，展示分期解锁设计与业绩补偿的协同方案 [30] **11. 并购后整合** - 提出"辅助者"角色定位，通过交叉轮岗（如财务人员跨区域交流）、业务协同及文化融合实现整合 [32] - 强调通过管理互动（如季度会议异地举办）建立信任，避免强势干预 [32] 手册特色与获取方式 - 提供大量实务案例（如丹纳赫、爱尔眼科等）及图表辅助理解 [21][26] - 支持扫码试读（含毒丸计划等章节）及购买完整版 [3][42]

梧桐博官 BUTTONWOOD TREE an J. How J. B 新三板挂牌审 查制度及审核 关注要点解析 新三板挂牌审 核案例汇编 全国股转系统 定向发行、并 购重组制度及 相关案例解析 1.《新三板挂牌审核案例汇编》部分内容预览 第一章 股权合规性 一、股权代持 申请挂牌公司股权代持可能导致股权纠纷、股东人数超 过 200 人相关的非法公开发行等问题,从而不符合"股权明晰、 股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件。公司应在申报前 解除或还原股权代持。 (一)股权代持形成及解除情况 某申请挂牌公司于 2023年12月申报挂牌,申报报告期 为 2021 年、2022年、2023年 1-6月。 1.股权代持的形成与解除 2017 年 12月公司以 3 元/出资额的价格增资时,王某代 A 集团、何某持有公司 1,000万元出资额,代持双方已签署 书面代持协议。其后,前述代持关系未发生变化。 2023年5月,A集团与王某、何某签署《股份代持解除 暨股份转让协议》,A集团以 10.83元/股的价格受让何某委 托王某代持的公司 600万股股份,转让价格根据公司净资产 及前一轮外部投资者入股估值情况协商确定;王某将 ...

大家久等了 并购重组知识地图来了 2024年，并购重组席卷了多个行业；步入2025年，并购重组依旧是资本市场的重头戏。 为了帮助大家系统掌握并购重组的实务知识，我们快马加鞭制作了" 并购重组知识地图 "！分享 给大家—— 扫码添加梧桐小师弟 免费领取 知识地图 并购重组知识地图 部分 内容预览 板块1：法规体系 了解证监会、上交所、深交所、北交所 关于并购重组的相关法律法规 | | ★ 并购重组相关法律法规 | | | | --- | --- | --- | --- | | 监管机构 | 规则层级 | 规则名称 | 施行日期 | | 证监会 | 规章 基础规则 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 | 2023年2月17日 | | | | 《上市公司收购管理办法》 | 2020年3月20日 | | | | 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》 (第五章) | 2019年3月1日 | | | | | 2023年11月14日 | | | | 《上市公司分拆规则 (试行)》 | 2022年1月5日 | | | | 《上市公司股票停复牌规则》 | 2022年1月 ...

华润医药收购震元医药股权案 - 华润医药商业集团有限公司通过现金增资方式收购震元医药51%股权 交易金额为1.1986亿元 增资价格为1.439517元/元注册资本 [3] - 交易前浙江震元持有震元医药100%股权 交易后华润医商持股51% 浙江震元持股49% 华润医商获得单独控制权 [3][4] - 浙江震元放弃优先认购权 震元医药将不再纳入其合并财务报表范围 [4] 交易背景与目的 - 浙江震元引入华润医药商业作为战略投资者 旨在优化资源配置 提升市场竞争力 满足业务发展需求 [4] - 通过业务整合与合作 提升震元医药盈利能力 加速业务结构转型 [4] 交易双方概况 - 华润医商最终控制人为中国华润有限公司 业务聚焦大健康领域 涵盖药品生产、批发与零售 [4] - 震元医药最终控制人为绍兴市交通投资集团有限公司 业务涉及工程建设、公共交通、生命健康等领域 [4] - 2023年华润医商在国内药品批发市场份额为5-10% 震元医药市场份额为0-5% 合并后合计份额仍为5-10% [4]