员工持股计划概述 - 公司推出2025年员工持股计划草案，旨在通过利益共享机制提升员工积极性与凝聚力，促进长期发展战略实现 [7][8] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，不强制摊派，参与对象包括董事（不含独董）、监事、高管及核心骨干共不超过200人，其中董监高14人 [2][8][9] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，总量不超过7,961.6675万股，占当前总股本300,955.5059万股的2.645% [3][11][12] - 回购历史显示：2023年以均价6.70元/股回购4,475.56万股，2025年以均价10.50元/股回购3,486.1075万股，累计回购7,961.6675万股 [11][12][13] 资金结构与购买价格 - 资金规模上限5.38亿元，来源为员工自筹与融资（比例不超过1:1），公司不提供财务资助或担保 [3][14][15] - 购买价格定为6.75元/股，为草案公布前1个交易日均价的50%，若遇资本公积转增等情形将调整价格 [3][16][17] 存续期与解锁安排 - 存续期48个月，分两期解锁：首期12个月后解锁50%，二期24个月后解锁50% [18][19][20] - 业绩考核设置双重指标：公司层面以营收（2025年目标135亿元）和净利润（目标10亿元）为基准，个人层面按绩效考核等级（优/良/合格/不合格）对应解锁系数 [21][22][23] 管理模式与权益处置 - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常运作及股东权利行使，公司董事会负责方案修订及执行授权 [27][28][29] - 权益处置包括非交易过户至个人账户或出售分配现金，若持有人离职或违规，未解锁份额由管理委员会收回 [25][26] 其他关键条款 - 存续期内公司融资时（如配股、增发），管理委员会可提议参与并提交持有人会议审议 [33][34] - 计划终止后30个工作日内完成清算，剩余资产扣除税费后分配，未出售股票处置方式由管理委员会决定 [26][27]

员工持股计划合规性说明 - 公司董事会根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律法规制定第4期员工持股计划草案 [1] - 本次持股计划不存在法律法规禁止实施的情形，程序合法有效 [1] - 持股计划未损害公司及股东利益，且未强制员工参与 [1] 持股计划目的与效果 - 实施员工持股计划旨在完善公司治理、提升员工凝聚力和竞争力 [2] - 通过调动员工积极性促进公司长期健康发展 [2] - 董事会确认本次计划符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等规定 [2]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月29日14:00召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票时间分为两部分：深圳证券交易所交易系统投票时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00任意时段 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月21日，登记在册的普通股股东及其委托代理人有权参会 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师需出席会议 [2] - 单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东被定义为中小投资者，其表决将单独计票 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》 [2] - 议案已通过第七届董事会第七次会议及监事会第七次会议审议 [2] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡等材料，自然人股东需携带身份证及持股凭证 [3] - 异地股东可通过信函、邮件或传真在2025年7月23日前完成登记 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 对非累积投票提案需明确选择"同意""反对"或"弃权"，重复投票以第一次有效投票为准 [5][6] 授权委托机制 - 委托代理人需提交包含委托人证券账户号码、持股数等信息的书面授权书 [6][7] - 授权书需明确对每项议案的表决意见，未按要求填写的视为弃权 [7]

监事会会议召开情况 - 公司第七届监事会第七次会议通知于2025年7月3日通过邮件、电话等方式送达 [1] - 会议于2025年7月10日以通讯方式召开 [1] - 应出席监事5名，实际出席监事5名 [1] - 会议由监事会主席杨东坡主持，召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《公司2025年员工持股计划（草案）》 [1][2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 监事杨东坡、张琦因参与员工持股计划回避表决 [1][2] - 员工持股计划旨在建立员工与股东利益共享机制，改善公司治理，提升员工凝聚力和竞争力 [1][2] - 计划依据《公司法》《证券法》及深交所相关指引制定 [2] - 具体内容详见2025年7月11日巨潮资讯网披露的草案及摘要 [2][3] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 员工持股计划管理办法 - 公司制定《2025年员工持股计划管理办法》以规范实施 [2][3] - 管理办法依据相关法律法规及员工持股计划草案制定 [2][3] - 具体内容同步披露于2025年7月11日巨潮资讯网 [3] - 该议案同样需提交股东大会审议 [3]

员工持股计划主体资格 - 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 公司具备实施员工持股计划的主体资格 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 关联董事已回避表决 [1] 员工持股计划实施目的 - 员工持股计划旨在健全公司激励与约束机制 提高员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 计划有助于调动员工积极性和创造性 促进公司长期持续健康发展 [2] - 董事会认为该计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等规定 [2]

员工持股计划概述 - 双环传动拟实施2025年员工持股计划，参与对象包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员7人及中层管理人员与核心员工不超过351人，总人数不超过358人 [4][5] - 计划通过非交易过户方式受让公司回购的股票，规模上限为1,039.2177万股，占公司总股本1.23%，员工自筹资金总额不超过16,398.86万元 [6][7] - 股票来源为公司2023年1月完成的股份回购，共回购10,392,177股，占当时总股本1.22%，最高成交价31.56元/股，最低25.35元/股 [7] 计划结构与定价 - 员工持股计划分两期解锁，锁定期分别为12个月和24个月，每期解锁50% [11] - 股票受让价格为15.78元/股，为草案公告前1个交易日均价31.00元及前20个交易日均价31.56元的50% [7][29] - 公司层面考核2025年净利润目标值13亿元（触发值12.35亿元），2026年目标值15亿元（触发值14.25亿元） [13] 管理模式与考核机制 - 计划采用公司自行管理模式，设立持有人会议和管理委员会，持有人会议需50%以上份额出席方可举行 [17][18][19] - 考核体系包含公司层面净利润指标和个人绩效考核，未达标份额由管理委员会收回 [13][14] - 存续期为36个月，可经持有人会议50%以上份额同意延长，存续期内全部有效的员工持股计划持股不超过总股本10% [10][24] 行业背景与实施意义 - 公司专注齿轮传动产品，覆盖乘用车、商用车、工程机械等领域，当前新能源汽车市场竞争加剧导致供应链盈利承压 [15] - 海外业务拓展和新产品研发需要周期，计划旨在绑定核心团队应对复杂市场环境 [16] - 实施有利于建立利益共享机制，提升治理水平和竞争力，促进可持续发展 [28][29]

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律法规履行程序，禁止利用计划进行内幕交易或操纵市场 [1] - 自愿参与原则：员工自主决定参与，公司不得强制摊派或分配 [1] - 风险自担原则：参与者盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与资格 - 参与对象范围：对公司业绩和中长期发展有重要影响的董事（不含独董）、监事、高管、中层及核心员工，总人数不超过358人，其中董监高7人 [2] - 资格核实：由薪酬与考核委员会审核名单，律师出具法律意见 [3] - 持股比例限制：单个员工累计持股不超过公司股本1%，全部员工持股计划不超过10% [2] 资金来源与股票来源 - 资金来源：员工合法薪酬及自筹资金，总额不超过16,398.86万元，公司不提供财务资助 [3] - 股票来源：通过非交易过户受让公司回购的1,039.2177万股（占当时总股本1.22%），回购均价25.17元/股 [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期：自股票过户起36个月，可延长或提前终止 [5] - 锁定期：分两批解锁，每批解锁50%股票，分别满12个月和24个月后解锁 [5] - 交易限制：敏感期（如财报公告前）不得买卖公司股票 [6] 业绩考核机制 - 公司层面目标：2025年净利润目标值13亿元（触发值12.35亿元），2026年目标值15亿元（触发值14.25亿元） [8] - 解锁比例：实际净利润达目标值解锁100%，达触发值解锁80%，否则为0% [8] - 个人考核：依据绩效得分（≥85分解锁100%，70-85分解锁80%，<70分0%） [9] 管理机构与决策流程 - 管理机构：持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常监督 [12] - 决策流程：重大事项需50%以上份额持有人同意，部分需董事会或股东大会审批 [14][15] - 董事会授权：涵盖计划设立、变更、终止及股票锁定/解锁等事项 [17] 特殊情形处理 - 持有人变动：退休、丧失劳动能力或死亡时，已解锁份额可继承，未解锁部分按条件处理 [23][24] - 违规处理：若持有人损害公司利益，管理委员会可取消资格并追缴收益 [23] - 控制权变更：实际控制人变化或公司合并/分立不影响计划执行 [18] 其他关键条款 - 收益分配：锁定期后现金收益可按份额分配，股票出售收益扣除税费后分配 [20] - 表决权安排：持有人放弃间接持股的表决权，仅保留分红等收益权 [20][26] - 解释权归属：计划最终解释权归公司董事会 [26]

公司2025年员工持股计划核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律法规对2025年员工持股计划进行合规性核查，确认计划内容符合所有相关法律及公司章程要求，未发现损害公司及股东利益的情形 [1][2] - 员工持股计划遵循自愿参与原则，通过职工代表大会征求员工意见，未采用强制摊派或分配等不当方式 [2] - 实施该计划旨在建立员工与公司利益共享机制，提升治理水平、增强团队凝聚力与竞争力，促进长期可持续发展 [3] 计划合规性依据 - 核查依据包括《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律文件及《公司章程》的具体条款 [1][2] - 计划草案及摘要内容经多重法律框架验证，确认无禁止性情形存在 [2] 计划预期效益 - 通过绑定员工与股东利益，激发员工积极性与创造力，推动企业长远发展目标实现 [3]

员工持股计划 - 公司审议通过2025年员工持股计划草案，旨在调动员工积极性、吸引保留核心人才、确保发展战略实现[1] - 持股计划参与对象包括6名董事，相关董事已回避表决[2] - 公司制定员工持股计划管理办法以规范实施，该办法已获薪酬与考核委员会审议通过[2] - 董事会提请股东大会授权办理持股计划相关事项，包括确定持有人、调整计划内容、办理登记手续等[3][4] - 授权期限为持股计划草案通过至实施完毕期间[4] 参股公司吸收合并 - 公司作为东阳光药和长江药业的参股股东，参与东阳光药上市相关的吸收合并[5] - 合并后公司持有的长江药业H股将转换为东阳光药H股，有利于分享上市潜在收益[5] - 该交易涉及关联董事回避表决[5] 股东大会安排 - 公司暂不召开与员工持股计划相关的临时股东大会，将根据工作安排另行通知[6]

员工持股计划股票来源及数量 - 员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的永兴材料A股普通股股票 [1] - 通过非交易过户方式过户的股份数量为2,149,000股，占公司总股本的0.40% [2] - 回购股份总数为11,381,748股，占公司总股本的2.11%，回购总金额为499,846,846.95元，最高成交价53.05元/股，最低成交价31.41元/股 [2] 员工持股计划账户及认购情况 - 公司已开立员工持股计划专用证券账户，账户名称为"永兴特种材料科技股份有限公司-2025年员工持股计划" [2] - 员工持股计划购买回购股份的价格为15.90元/股，资金总额不超过3,975.00万元，实际认购资金总额为3,416.91万元，实际认购份额为3,416.91万份 [3] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，无公司垫资、担保或借贷情况 [3] 员工持股计划过户及锁定期 - 2,149,000股公司股票已于2025年7月10日非交易过户至员工持股计划专户，占公司总股本的0.40% [4] - 员工持股计划存续期为36个月，自最后一笔股票过户之日起计算，锁定期不低于12个月 [4] - 员工持股计划持有股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益未超过1% [4] 员工持股计划关联关系 - 员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共10人，相关人员在审议持股计划时需回避表决 [5] - 员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系 [5] - 员工持股计划持有人除收益权外放弃表决权、选举权及被选举权 [5] 会计处理及后续安排 - 公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理，影响以年度审计报告为准 [6] - 公司将持续关注员工持股计划实施进展并履行信息披露义务 [6]