监事会核查意见 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格 [1] - 激励对象满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》的六项条件，包括未被交易所或证监会认定为不适当人选、无重大违法违规行为等 [1] - 激励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括独立董事和监事 [2] - 激励对象范围符合激励计划的实施目的 [2] - 监事会认定预留授予激励对象的主体资格合法有效 [2]

股票激励计划归属情况 - 本次限制性股票激励计划第一个归属期完成股份登记，上市流通总数为245,168股，上市日期为2025年6月20日 [1] - 归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，涉及26名激励对象 [8] - 首次授予部分第二类激励对象11人，本次归属9.0243万股，占获授总量的25% [8] - 预留授予部分第一类激励对象15人，本次归属15.4925万股，占获授总量的25% [8] 股本变动与流通安排 - 归属后公司总股本由425,457,743股增至425,702,911股，新增无限售流通股245,168股 [10] - 董事及高级管理人员归属股份需遵守《公司法》《证券法》等规定的限售及减持限制，包括在职期间每年转让不超过持股25%等条款 [9] 财务与登记情况 - 26名激励对象缴纳认购款合计4,250,338.35元，其中245,168元计入股本，4,005,170.35元计入资本公积 [11] - 归属后以最新总股本计算，2025年一季度基本每股收益将从0.15元/股摊薄，但对财务状况无重大影响（归属股份占总股本约0.06%） [11] - 容诚会计师事务所出具验资报告确认出资情况，中国结算完成股份登记手续 [10][11]

限制性股票激励计划归属情况 - 本次归属涉及990,590股限制性股票上市流通，占归属前总股本的0.22% [1][2] - 股票上市流通日期为2025年6月20日，认购方式为网下 [1] - 归属后公司总股本从455,971,925股增至456,962,515股 [2] 激励对象及归属比例 - 首次授予部分第二个归属期涉及102名激励对象，可归属数量78.0681万股，占已获授限制性股票的23.69% [2] - 预留授予部分第一个归属期涉及38名激励对象，可归属数量20.9909万股，占已获授限制性股票的22.82% [2] - 高管及核心技术人员中，董事会秘书黄艳可归属1.5万股（25%），副总经理陈高鹏可归属6.25万股（25%） [2] 决策程序及信息披露 - 公司董事会、监事会及股东大会审议通过了激励计划相关议案，独立董事发表独立意见 [1] - 公司对激励对象名单进行公示，未收到异议，并披露内幕信息知情人股票交易自查报告 [1] - 律师出具法律意见书，会计师事务所完成验资并出具验资报告 [2][3] 财务影响 - 归属后以456,962,515股为基数计算，2025年一季度基本每股收益将从0.3205元/股摊薄 [3] - 公司收到激励对象缴纳的认购款合计18,538,892.72元，计入资本公积 [2] 股份限售安排 - 董事及高管归属股份的75%受限售规定约束，离职后半年内不得转让 [2] - 若相关法律法规变更，股份转让需符合最新规定 [2]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第四十一次会议于2025年6月20日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于规定时间送达全体董事 实际出席董事9名 [1] - 会议由董事长罗爱平召集并主持 召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》 [1] - 授予条件已满足 确定2025年6月20日为预留授予日 [1] - 向32名激励对象授予43.90万股限制性股票 授予价格为2.73元/股 [1] - 议案依据《上市公司股权激励管理办法》等法规及2024年第二次临时股东大会授权 [1] 议案表决与披露 - 表决结果为全票通过（同意9票 反对0票 弃权0票） [2] - 详细内容参见同日披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号2025-029） [2] - 议案已通过董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议 [2]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第六次会议于2025年6月20日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年6月15日通过电话和邮件发出 [1] - 应参会董事8名，实际参会8名，会议由董事长马天毅主持，程序符合《公司法》及公司章程规定 [2] 限制性股票激励计划解除限售 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期条件已成就，涉及66名激励对象 [2] - 可解除限售股票数量未披露具体数值，但需办理相关手续 [2] - 关联董事刘少华、王哈滨回避表决，议案以6票同意通过 [3] 限制性股票回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施完毕，首次授予股票回购价格从1.95元/股调整为1.863元/股，预留授予部分从2.92元/股调整为2.833元/股 [3] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案 [3] - 关联董事回避表决，议案获6票同意 [4] 回购注销未达标限制性股票 - 因6名激励对象离职，拟回购注销其未解除限售股票15.45万股 [4] - 首次授予的12名激励对象因绩效考核"不合格"、1名"合格"（系数0.8），以及预留授予的1名未达业绩条件，合计回购注销44.3894万股 [5] - 总回购注销数量为59.8394万股，涉及首次及预留授予部分 [5] - 关联董事回避表决，议案获6票同意 [6]

本次回购注销的批准与授权 - 公司已通过董事会及股东大会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事及监事会均发表同意意见 [4] - 2025年4月董事会审议通过回购注销议案，并披露债权人通知公告，未收到债权人清偿或担保要求 [5] 回购注销原因及依据 - 因未达成2024年业绩考核目标（归母净利润增长率不低于33%），实际剔除股份支付影响后净利润为3,223.07万元，较2021年下降68.66% [7][8] - 依据激励计划规定，未达标部分限制性股票需按授予价加银行同期利息回购注销，涉及首次授予16名及预留授予10名激励对象 [8] 回购注销具体安排 - 合计回购注销722,478股限制性股票，完成后剩余激励股票数量为0股 [8] - 已开设专用证券账户办理注销手续，预计2025年6月20日完成，并同步办理注册资本工商变更 [9] 股份结构变动 - 注销后有限售条件股份减少722,478股至0股，总股本从135,276,700股降至134,554,222股 [10]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标 核心考核指标为"以2021年净利润为基数 2024年净利润增长率不低于33%" [1][3] - 2024年实际归母净利润为3500 74万元 剔除股份支付费用影响后为3223 07万元 较2021年10283 61万元下降68 66% 远未达到考核目标 [3] 回购注销具体方案 - 拟回购注销16名首次授予激励对象522478股限制性股票 10名预留授予激励对象200000股 合计722478股 [3][4] - 回购价格为授予价加银行同期存款利息之和 注销后剩余股权激励限制性股票数量归零 [3][4] 决策程序与时间节点 - 2022年5月26日股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 包括回购注销权限 [1] - 2025年4月24日董事会和监事会审议通过回购注销议案 4月25日完成债权人通知程序 45天内未收到异议 [2][4] 股份结构变动影响 - 注销后公司总股本从135276700股减少至134554222股 有限售条件股份归零 无限售条件股份维持134554222股不变 [4][5] - 计划于2025年6月20日完成注销 并办理注册资本工商变更登记 [4] 法律程序合规性 - 北京盈科律师事务所出具法律意见书 确认回购注销程序符合《公司法》《证券法》及《激励计划》规定 [6] - 公司承诺回购注销信息真实准确 已履行告知义务 相关激励对象未提出异议 [5]

关于爱玛科技2025年限制性股票激励计划内幕信息自查报告 激励计划审议及披露 - 公司于2025年5月23日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 相关公告于2025年5月24日在上交所官网披露 [1] 内幕信息核查范围与程序 - 自查期间为2024年11月24日至2025年5月23日（草案披露前6个月） [2] - 中国证券登记结算公司上海分公司出具持股及股份变更查询证明作为核查依据 [2][4] 核查对象交易行为分析 - 自查期间共18名核查对象存在交易记录其中17名交易行为发生在知悉激励计划前基于二级市场独立判断 [2] - 1名激励对象在内幕信息知情日至公告前存在交易行为公司认定其仅知悉筹划事项但未掌握具体方案细节 [3] - 公司取消该名激励对象资格并将调整激励名单及授予数量 [3] 内控措施与结论 - 公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》对接触信息人员及中介机构进行登记并采取保密措施 [3][4] - 除已披露的18名核查对象外其余人员均无交易记录且未发现内幕交易情形 [3] 备查文件 - 中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》 [4]

2023年限制性股票激励计划概述 - 公司于2024年10月22日通过董事会决议，确认2023年限制性股票激励计划第一个归属期条件成就，并完成股份登记工作 [1] - 激励计划授予总量为885,000股，占总股本0.0565%，其中核心骨干员工51人获授845,000股（占比95.48%），高管姚遥获授30,000股（占比3.39%）[1] - 激励计划有效期最长48个月，分三个归属期实施，归属比例分别为30%、30%、40% [2][3][4] 业绩考核要求 - 第一个归属期（2023年）考核目标：以2021年为基数，营业收入增长率不低于65%或净利润率不低于20% [4] - 第二个归属期（2024年）考核目标：营业收入增长率不低于95%或净利润率不低于22% [4] - 第三个归属期（2025年）考核目标：营业收入增长率不低于129%或净利润率不低于22% [4] - 2023年实际营业收入16,628,361,009.42元，较2021年增长65.68%，达到第一个归属期考核要求 [14] 第一个归属期实施情况 - 实际归属股票121,200股，占授予总量29.9%，涉及43名激励对象 [19] - 其中高管姚遥归属9,000股（占其获授量30%），核心骨干员工归属109,200股 [19] - 因离职或考核未达标等原因，作废26.1万股限制性股票 [8][18] 股份变动及资金安排 - 归属股票将于2025年6月20日上市流通，占总股本0.0077% [20] - 募集资金1,651,956元将全部用于补充流动资金 [21][22] - 本次归属不影响公司总股本和股权结构，不会导致控制权变化 [22]

监事会会议决议 - 第五届监事会第二十七次会议于2025年6月20日以通讯方式召开 全体3名监事均参会 会议由监事会主席徐鹏主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议通知及材料通过电话、口头方式送达 全体监事一致同意豁免通知时限要求 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》 认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [1] - 调整内容包括授予激励对象名单、权益数量及授予价格 在股东大会授权范围内 程序合法合规 不损害股东利益 [1] - 调整后激励对象资格合法有效 符合法律法规及《激励计划》要求 [1] 限制性股票首次授予 - 监事会审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 确认公司具备实施股权激励主体资格 [2] - 授予对象为2025年第一次临时股东大会审议通过的激励对象 符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》要求 [2] - 授予日确定为2025年6月20日 授予价格为20.01元/股 共向393名激励对象授予12,053,690股限制性股票 [3] - 关联监事刘庭序回避表决 两项议案均获非关联监事2票同意 0票反对或弃权 [2][3]