股权激励计划概况 - 公司实施2023年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个归属期条件已成就 [1] - 激励工具为第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 预留授予限制性股票总数590万股 占激励计划授予总量3,350万股的17.61% [2][8] - 预留授予价格为每股5.16元 [2] 归属安排与考核机制 - 预留授予部分设置三个归属期 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 [3] - 第一个归属期归属比例为50% 第二个归属期30% 第三个归属期20% [3] - 业绩考核以2022年为基准 2024年要求营业收入增长不低于110% 净利润增长不低于6% [3] - 公司层面归属比例根据考核分数X确定：X≥100时N=100% 80≤X<100时N=80% 60≤X<80时N=60% X<60时N=0 [3] 2024年业绩达成情况 - 2024年度经审计营业收入47.76亿元 较2022年14.24亿元增长235.4% [10] - 2024年度经审计净利润2,924万元 较2022年未实现增长 [10] - 根据计算公式得出考核分数X=107 公司层面可归属比例N=100% [10] 本次归属具体情况 - 预留授予日为2024年8月19日 [11] - 本次归属数量207.5万股 涉及36名激励对象 [11] - 原预留授予对象53人中 16人因离职丧失资格 1人考核不合格 [9][11] - 本次归属后总股本由11.26亿股增加至11.28亿股 [15] 公司治理程序 - 第六届董事会第二十三次会议和监事会第二十一次会议审议通过归属事宜 [1] - 董事会薪酬与考核委员会对归属条件及激励对象名单进行核查 [11] - 监事会确认36名激励对象主体资格合法有效 [12][13] - 本次归属对象不包含董事、高级管理人员及持股5%以上股东 [13]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十三次会议于2025年8月26日通过电子邮件方式通知全体董事 实际出席董事9人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长镇立新主持 公司高级管理人员列席 [1] 限制性股票激励计划审议 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 认为符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [2] - 激励计划有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 表决结果为4票同意 0票反对 0票弃权 5名关联董事回避表决 [2] - 议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 需提交股东会最终批准 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 认为符合法律法规及公司实际情况 [3] - 该办法旨在完善公司治理结构 建立利益共享与约束机制 保证激励计划顺利实施 [3] - 表决结果为4票同意 0票反对 0票弃权 5名关联董事回避表决 [3] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理限制性股票激励计划相关事项 包括确定授予日、调整股票数量及价格、办理归属登记等12项具体权限 [5] - 授权范围包含资本公积转增股本、派息等情形下的调整机制 以及注册资本变更登记等手续 [6] - 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 无需董事会决议 [6] 临时股东会召开安排 - 董事会审议通过于2025年9月17日召开2025年第二次临时股东会 [7] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 无董事回避表决 [7]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划完成授予价格调整 从24.56元/股降至24.14元/股 调整原因为2024年中期每股派息0.22032元及2024年度每股派息0.20元[11] - 作废合计35,000股限制性股票 包括首次授予部分2名离职激励对象的28,000股及预留授予部分2名离职激励对象的7,000股[12] - 本次归属涉及297,800股限制性股票 其中首次授予部分第二个归属期43名激励对象获264,000股 预留授予部分第一个归属期45名激励对象获33,800股[18] 公司业绩考核达成情况 - 2023年营业收入达2.43亿元 2024年营业收入达2.97亿元 同比增长22.26% 超过激励计划要求的20%增长率目标[15] - 公司层面业绩考核完全达标 归属系数为100% 所有激励对象个人绩效考核均为B级及以上 个人归属系数为100%[16][17] - 考核依据为立信会计师事务所出具的审计报告（信会师[2024]第ZA11689号及[2025]第ZA10818号）及公司年度报告[15] 激励计划时间安排 - 首次授予部分第二个归属期为2025年9月1日至2026年8月30日 授予日为2023年8月30日[14] - 预留授予部分第一个归属期为2025年8月4日至2026年8月2日 授予日为2024年8月2日[15] - 所有审议程序均经董事会、监事会会议通过 涉及激励对象的董事均按规定回避表决[6][7][9] 法律依据与程序合规性 - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则出具[3] - 本次调整、作废及归属事项均已获得股东大会授权 并由董事会、监事会审议通过[6][9][18] - 方达律师事务所对文件真实性、程序合规性及事实准确性进行了核查验证[3][5]

核心观点 - 奥浦迈生物科技公司确认作废2023年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票 总计35,000股 原因是4名激励对象因离职不再具备资格 [1][6] 决策程序与信息披露 - 公司于2025年9月1日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议 审议通过相关作废议案 [1] - 激励计划初始决策程序包括2023年7月19日披露草案及考核管理办法 独立董事发表意见 监事会进行核实 [2] - 2023年7月29日披露激励对象名单核查意见 8月5日披露内幕信息知情人股票交易自查报告 未发现违规交易 [3][4] - 2023年召开董事会审议首次授予及预留授予事项 独立董事认为授予条件成就 监事会核实激励对象名单 [4] - 后续召开董事会调整授予价格并修订激励计划及考核管理办法 监事会出具核查意见 [5] 作废原因与数量 - 作废首次授予部分2名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 合计28,000股 [6] - 作废预留授予部分2名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 合计7,000股 [6] - 总计作废股份数量为35,000股 [6] 公司影响评估 - 本次作废不会对公司经营情况产生重大影响 离职人员中不涉及公司董事或高级管理人员 [6] - 涉及1名核心技术人员离职 但作废不会对技术研发、核心竞争力或持续经营能力产生负面影响 [6] - 不影响公司管理团队及技术团队的稳定性 也不影响本次激励计划的继续实施 [6] 委员会与监事会意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为作废符合法律法规及股东大会授权 程序合法合规 同意作废35,000股并提交董事会审议 [7] - 监事会认为作废符合法律法规及激励计划规定 不存在损害股东利益的情况 同意作废处理 [7][8] 法律意见 - 上海市方达律师事务所认为本次作废获得必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8]

股权激励计划预留授予情况 - 公司于2025年8月21日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议 审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案 [1] - 预留授予激励对象名单于2025年8月22日至8月31日进行为期10天的内部公示 公示期内未收到任何异议或反馈记录 [2] - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象身份证件 劳动合同及职务信息 确认所有人员符合法律法规及激励计划规定的资格条件 [2][3] 激励对象资格标准 - 激励对象排除最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选者 以及因重大违法违规行为受行政处罚或市场禁入措施者 [3] - 不得包含《公司法》规定不得担任董事及高级管理人员的情形 或法律法规禁止参与股权激励的人员 [3] - 持有公司5%以上股份的股东 实际控制人及其直系亲属未被列入本次预留授予激励对象名单 [3] 合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》对预留授予名单进行核查 [2] - 确认所有激励对象任职资格符合规范性文件要求 且主体资格合法有效 [2][3] - 公司公告强调内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并依法承担法律责任 [1]

公司限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年8月22日召开第九届董事会第九次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励对象名单通过上海证券交易所网站及公司内部张贴方式进行公示 [1] 董事会薪酬与考核委员会核查方式 - 核查文件包括激励对象名单、身份证件、劳动合同或聘任文件及职务证明 [2] - 核查依据为《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》相关规定 [2] 激励对象资格合规性确认 - 激励对象均为公司或其子公司任职人员且符合相关法律法规任职资格要求 [2] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的市场禁入等不得成为激励对象的情形 [2] 董事会核查结论 - 激励对象基本情况真实无误且无虚假隐瞒或重大误解 [2] - 2025年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法有效 [3]

股票激励计划调整 - 作废因12名激励对象离职而尚未归属的第二类限制性股票380,000股 [1] - 作废因1名激励对象第二个归属期绩效考核未达标而尚未归属的限制性股票87,500股 [1] - 本次调整合计作废尚未归属的第二类限制性股票467,500股 [2] 激励对象人数变化 - 调整后激励对象人数由244人调整为232人 [1] - 满足归属条件的激励对象人数为231人 [2] 第二个归属期执行 - 董事会确认第二个归属期归属条件已成就 [2] - 为231名激励对象办理15,380,000股第二类限制性股票归属事宜 [2] - 未满足归属条件的限制性股票将作废失效 [2] 董事会决议程序 - 会议以通讯方式召开 应到董事7人实到7人 [1] - 关联董事李伯洋和周丽萍回避表决 [1][2] - 两项议案均以5票赞成0票反对0票弃权获得通过 [1][2]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期涉及53名激励对象 其中16名因离职丧失资格 1名因考核不合格不符合归属条件[1] - 最终36名激励对象符合归属条件 对应限制性股票归属数量为207.5万股[2] - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程规定 归属条件已成就[1] 公司治理与合规性 - 监事会已对归属名单进行审核并发表核查意见 确认程序符合法律法规要求[1][2] - 本次归属事项不存在损害公司及股东利益的情形[2]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十一次会议于2025年9月1日以现场与通讯结合方式召开 会议通知于2025年8月27日通过邮件及电话送达 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 其中监事会主席邵篪现场参会 监事邱新锋与林婕萍以通讯方式参会 [1] - 会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 作废172.5万股已授予未归属的限制性股票 符合2023年限制性股票激励计划规定 [1][2] - 预留授予部分第一个归属期条件成就 为36名激励对象办理股票归属事宜 [2] - 两项议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [1][2] 外汇套期保值业务 - 因海外业务发展及外币结算需求增加 拟提升外汇套期保值业务额度 [3] - 旨在规避汇率波动风险 降低外汇市场波动对利润的影响 [3] - 议案以3票同意获得通过 需提交股东大会审议 [3]

董事会决议 - 第六届董事会第二十三次会议于2025年9月1日以现场和通讯结合方式召开 董事长陆剑峰现场主持 7名董事全部出席[1] - 会议审议通过三项议案 均获得7票同意 0票反对 0票弃权[1][2][3] 股权激励计划调整 - 作废17名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共172.5万股 其中16人因离职失去资格 1人因第一个归属期考核不合格[1] - 为36名符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票共计207.5万股[2] 外汇风险管理 - 因海外业务发展和外币结算增加 公司拟增加外汇套期保值业务额度至不超过人民币5亿元或等值外币[3] - 授权期限内额度可循环使用 任一时点交易金额不超过上限 保证金峰值不超过人民币1亿元或等值外币[3] 股东会议安排 - 外汇套期保值额度增加议案尚需提交股东大会审议[3] - 定于2025年9月17日下午3点在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会[3]