证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2025-028 安徽鑫科新材料股份有限公司 关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"鑫科材料"或"公司"）于 2025 年 5 月 16 日召开九届三十次董事会，审议通过了《关于取消监事会暨修订 <公司> 章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据 为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步 提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、 《上 市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟取 消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相 应废止，并对《公司章程》、 《股东会议事规则》 （原《股东大会议事规则》）、 《董 事会议事规则》、 《独立董事工作制度 ...

公司章程修订 - 公司基于新施行的《公司法》及相关监管规范更新情况，对《公司章程》及部分治理制度进行修订，以保持与法律法规的一致性 [1] - 修订内容包括股东会职权调整、利润分配政策、董事会专门委员会设置等核心条款 [5][14][19] - 股东会职权表述统一从"股东大会"修改为"股东会"，并删减了部分冗余条款 [32] 公司治理结构调整 - 设立审计委员会替代原监事会职能，审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事），其中会计专业人士担任召集人 [24] - 新增战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，独立董事在提名和薪酬委员会中占比过半并担任召集人 [25][26] - 明确各专门委员会需制定议事规则，其提案需提交董事会审议决定 [19][26] 股东权益保护机制 - 保留股东代表诉讼权，连续180日持股1%以上股东可书面请求审计委员会提起诉讼 [3] - 优化累积投票制度，选举两名及以上董事时必须采用该制度，中小股东表决情况需单独计票披露 [14] - 强化利润分配透明度，要求董事会就不分红情况作出专项说明并披露未分配利润用途 [31] 董事会运作规范 - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等任职条件，每年需进行独立性自查 [21][22] - 明确独立董事专门会议制度，对关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [23][24] - 董事会临时会议在危机情况下可采用电话形式召开，但需由召集人说明情况 [20]

股东大会安排 - 苏州易德龙科技股份有限公司2024年年度股东大会将于2025年5月16日10时00分在江苏省苏州市相城经济开发区春兴路50号公司会议室召开[1] - 会议议程包括审议董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等14项议案[1][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决 现场投票需逐项表决 网络投票通过上海证券交易所系统在9:15-15:00进行[3][4] 财务及利润分配 - 公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润1.84亿元 未分配利润为3.24亿元[7] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利10元(含税) 合计派发1.6亿元 占净利润比例87.13%[7] - 2025年度计划向银行申请人民币综合授信额度14.1亿元 美元综合授信额度750万美元[10] 审计机构及费用 - 续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务及内控审计机构[8] - 2025年度审计费用合计90万元 其中财务报告审计68万元 内控审计22万元[8] 高管薪酬情况 - 董事长钱新栋2024年度实际薪酬774.75万元[9] - 高级管理人员2024年度薪酬合计888.03万元[10] - 独立董事2024年度津贴合计28.58万元[10] 子公司担保事项 - 为墨西哥全资子公司ETRON-ELB提供不超过2000万元人民币的银行授信担保[12] - 被担保子公司2024年末资产总额3722.67万元 负债总额5609.99万元 资产负债率150.7%[13] - 2024年度该子公司营业收入2591.37万元 净利润亏损1140.81万元[13] 公司治理修订 - 拟修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理制度[14] - 修订依据为新《公司法》及配套规章规范性文件 旨在提高公司规范运作水平[14]

可转债转股情况 - 2025年第一季度共有35,000元"白电转债"转换为公司股票 转股数量为4,525股 [1] 公司章程修订 - 因注册资本变更拟修订《公司章程》 主要调整包括将"股东大会"表述统一改为"股东会" 其他条款无实质变化 [2] - 修订事项需提交2024年年度股东大会审议 通过后将办理工商变更登记及章程备案手续 [3] 公司治理制度更新 - 2025年4月28日董事会及监事会审议通过修订部分治理制度的议案 涉及《对外担保管理制度》等文件 [6] - 《对外担保管理制度》需经股东大会批准 其他制度修订内容已在上交所网站披露 [6][7] 关联交易情况 - 2024年部分预计关联交易因宏观经济影响未实际发生 实际交易金额与预计存在差异 [10] - 2025年关联交易预计已通过董事会及监事会审议 关联董事及监事均回避表决 [9] - 日常关联交易金额占比较小 不影响公司独立性 不会对关联方形成依赖 [8][10]

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平 台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具 体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同 品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参 加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决 票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和 相同品种优先股的表决意见， ...