公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会，相关职权将由董事会审计委员会行使，现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止 [6][40][84] - 取消监事会旨在进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，不会影响公司内部监督机制的正常运行 [83][84] - 此项调整需修订《公司章程》及附件部分条款，并需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [5][8][85] 内部治理制度全面修订与制定 - 公司审议通过修订《募集资金管理制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保制度》等多项核心治理制度 [9][15][18] - 公司审议通过制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《董事和高级管理人员离职管理制度》等新制度 [12][32] - 公司对包括各董事会专门委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露制度、内幕信息知情人登记管理制度等在内的超过20项其他治理制度进行了系统性修订或制定 [21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32] 年度审计机构续聘 - 公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构，负责财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作 [68][79] - 2025年度审计费用为人民币135万元，与2024年度保持一致，其中财报审计费用90万元，内控及其他专项审计费用45万元 [76] - 董事会审计委员会及监事会均认为该所具备专业胜任能力，审计工作具有连续性，续聘议案已获董事会及监事会通过，尚需提交股东大会审议 [37][78][79] 高级管理人员变更 - 公司董事会秘书黄晓丹女士因身体原因辞去副总经理、董事会秘书职务，辞职后继续担任董事会办公室主任，其直接持有公司股份155,400股 [63][64] - 公司董事会聘任李小伟先生为新任董事会秘书，其曾任国投证券股份有限公司计算机行业高级分析师及多家上市公司董事会秘书等职务，2024年4月加入公司担任董事长特助 [64][65] - 新任董事会秘书李小伟先生未持有公司股份，已取得相关任职资格，其聘任已获董事会审议通过 [64][66] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月25日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [45][49] - 股东大会将审议包括续聘会计师事务所、取消监事会并修订《公司章程》等在内的全部九项议案 [49] - 股权登记日为2025年11月21日，股东可通过指定方式在2025年11月21日进行会议登记 [53][57]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年11月25日14:00召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [2][3][4] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，具体时间为2025年11月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15至15:00的任意时间 [3][12] - 会议的股权登记日为2025年11月19日，现场会议地点为北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座中公教育会议室 [5][6] 公司治理制度全面修订 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年11月7日召开，全体7名董事出席并审议通过了关于修订《公司章程》及其附件等多项议案 [25][26] - 修订范围广泛，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等核心制度，旨在符合《公司法》、《证券法》等最新法律法规要求 [21][22][26] - 除核心章程外，公司还修订及制定了共计31项具体治理制度，涵盖关联交易、募集资金管理、对外担保、信息披露、投资者关系等多个运营层面 [27][28][29] 股东大会审议事项 - 本次股东大会将审议的议案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] - 所有审议议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，相关制度全文已披露于指定信息披露媒体 [6][22][26] - 修订后的《公司章程》及其附件等多项制度尚需提交本次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记事宜 [22][26]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相关议事规则相应废止 [9][60][64] - 公司计划修订《公司章程》，删除与监事会相关的全部内容，并增设1名职工代表董事 [9][65] - 董事会战略投资委员会的委员人数将从5人调整为3人，无需因委员辞职而进行补选 [36][37] 公司治理制度全面修订 - 公司计划系统性地制定和修订共计24项公司治理制度，涵盖股东会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、对外担保、投资、信息披露等多个方面 [11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][66] - 其中7项制度需提交2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效，其余制度自董事会审议通过后生效 [20][66] 董事会及监事会会议决议 - 公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年10月30日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际全部出席，会议审议并通过了五项议案 [7][8] - 公司第十一届监事会第十四次会议于同日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际全部出席，会议审议并通过了两项议案 [56][57][58] 2025年第三季度报告及审计安排 - 公司董事会及监事会均已审议通过《2025年第三季度报告》，该报告未经审计 [3][7][58] - 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用总计165万元，与2024年度保持一致 [21][32][33] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月18日召开2025年第三次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [38][39][40] - 股权登记日为会议召开前一日，现场会议地点设在辽宁省丹东市 [39][45][49]

公司经营业绩 - 2025年第三季度新签工程施工项目40个，金额为人民币148,525.23万元，项目数量同比增加25.00%，但金额同比大幅减少70.90% [9] - 2025年前三季度累计新签工程施工项目152个，金额为人民币1,008,488.12万元，项目数量同比增加20.63%，但金额同比减少33.54% [9] - 2025年第三季度新签勘察设计咨询项目219个，金额为人民币7,386.03万元，项目数量和金额同比分别减少16.09%和63.90% [10] - 2025年前三季度累计新签勘察设计咨询项目503个，金额为人民币15,852.25万元，项目数量和金额同比分别减少25.48%和59.15% [10] - 截至2025年第三季度末，公司不存在已签订但尚未执行的重大项目 [11] 利润分配方案 - 公司拟实施2025年前三季度利润分配，每股派发现金红利0.08元（含税） [15] - 以总股本97,025.60万股计算，合计拟派发现金红利人民币77,620,480.00元（含税） [17] - 现金分红金额占截至2025年9月30日归属于上市公司股东净利润的比例为32.15% [17] - 截至2025年9月30日，公司可供分配利润为人民币4,362,088,669.69元 [16] 公司治理结构变动 - 董事会及监事会审议通过取消监事会议案，相关职责将由董事会审计与风险管理委员会承接 [25][54][61] - 公司对《公司章程》及其附件进行修订，删除监事会相关规定，并新增控股股东、实际控制人及独立董事等专节 [63] - 公司修订及制定了多项内部治理制度，包括《经理工作细则》、《董事会专门委员会工作条例》等 [27][28][30][32][64] 董事会重要决议 - 董事会审议通过补选胡健雄先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 [38][39] - 董事会审议通过提名周波女士为公司第九届董事会独立董事候选人 [40] - 董事会同意公司及下属子公司开展无追索权应收账款保理业务，总额不超过人民币5亿元 [34] - 公司定于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东大会 [43]

会议基本情况 - 公司于2025年10月31日下午2:30召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [3] - 出席会议的股东及授权代表共97名，代表有表决权股份495,324,794股，占公司股份总数的61.2196% [3] - 其中现场出席股东1名，代表股份487,722,674股，占60.2800%；网络投票股东96名，代表股份7,602,120股，占0.9396% [3] - 参与会议的中小股东共96名，代表股份7,602,120股，占0.9396% [3] 议案审议与表决结果 - 本次股东大会审议的所有议案均获得通过，未出现否决议案 [2] - 议案一《关于修订〈公司章程〉及其附件》包含三个子议案，均以超过99.53%的同意率高票通过 [5][7][10] - 议案二《关于修订公司部分治理制度》包含六个子议案，各子议案同意率均超过99.53% [12][13][14][15][16][18] - 所有修订议案均为特别决议事项，均获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [6][9][11] 会议合规性与法律意见 - 会议由董事会召集，董事长主持，公司董事、监事及高级管理人员出席或列席 [4] - 北京市炜衡（珠海）律师事务所指派律师对会议进行见证并出具法律意见书 [4][18] - 法律意见认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及公司章程的规定，合法有效 [18]

公司治理结构修订 - 董事会同意由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及其附件相关条款进行修订 [2][27] - 修订内容包括《公司章程》、《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》）和《董事会议事规则》 [2][3][4][27] - 本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议 [5][28] 公司内部制度全面更新 - 董事会审议通过修订或制定共计26项公司治理制度，涵盖独立董事、关联交易、募集资金、网络投票、对外投资、对外担保等多个方面 [6]至[26][29] - 修订涉及多个董事会专门委员会的工作制度，包括薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略管理及ESG委员会 [12][13][14][15] - 议案中第1至6项制度尚需提交股东大会审议 [24][29] 管理层及信息披露相关调整 - 修订了多项与信息披露和内部管理相关的制度，包括《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 [16][17][18] - 修订了与高管行为相关的制度，包括《董事会秘书工作制度》、《利益冲突管理制度》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 [19][20][21] - 新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [26] 证券事务代表变更 - 吕逸芳女士因工作调整辞去证券事务代表职务，公司聘任吴美静女士和张宇青先生为新任证券事务代表 [25][32] - 吴美静女士出生于1993年，为本科学历，持有公司股份3,500股，现任公司董事会办公室投资者关系管理专员 [33] - 张宇青先生出生于1998年，为硕士学历，未持有公司股份，现任公司董事会办公室证券事务专员 [34]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会以落实新《公司法》要求 由董事会审计委员会承接原监事会职能 [12][15][36] - 该决议已获董事会及监事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [12][36][39] - 公司同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度 [15][37][40] 业务范围战略性扩展 - 公司经营范围新增“出版物互联网销售”及“互联网销售”项目 体现向线上业务拓展的战略方向 [15] - 经营范围列表大幅扩充 涵盖数字内容制作、人工智能硬件销售、技术服务等新兴领域 [15] - 变更经营范围旨在适应业务发展需要 预计不会对经营产生重大影响 [15] 股东回报与资本管理 - 公司实施2025年半年度权益分派 以总股本1,233,841,000股为基数 每股派发现金红利0.19元（含税） [19][23] - 本次现金分红总额为234,429,790元（含税） [23] - 股权登记日为2025年11月4日 现金红利发放日为2025年11月5日 [21][23] 季度经营与信息披露 - 公司董事会、监事会于2025年10月30日审议通过《2025年第三季度报告》 [9][33] - 第三季度财务报表未经审计 审计师未发表非标意见 [3][6] - 公司按规披露2025年前三季度主要经营数据 业务板块包括出版业务与发行业务 [28] 重要会议与决策程序 - 第五届董事会2025年第六次会议及第五届监事会2025年第四次会议均于2025年10月30日召开 [8][32] - 董事会会议应出席董事8名 实际出席6名 董事长及副董事长委托其他董事行使表决权 [31][32] - 所有审议议案均获全票通过 无反对或弃权票 [11][13][35]

公司财务报告 - 公司发布2025年第三季度报告，报告未经审计 [3][7] - 2024年度公司完成收购控股股东持有的江西教育传媒集团100%股权及江西高校出版社51%股权，属于同一控制下企业合并，因此对2024年1-9月财务数据进行重述调整 [4] - 报告包含合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表等完整财务报表 [7][8] 公司治理结构变动 - 董事会及监事会审议通过取消监事会的议案，未来将由董事会审计委员会行使监事会职权 [11][19] - 公司现任监事的职务自股东会审议通过该议案之日起自然免除 [11][19] - 此项公司治理结构变动尚需提交公司股东会审议 [11][19] 公司制度修订 - 公司制定、废止及修订部分公司治理制度，共涉及制定3项制度、废止1项制度并修订20项制度 [21] - 具体审议通过修订《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》等议案 [22][24] - 新制定的制度包括《董事、高级管理人员持股变动管理制度》及《董事、高级管理人员离职管理制度》等 [26][27]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [9] - 与取消监事会相关的《监事会议事规则》相应废止 [9] - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》以符合最新法规要求 [15] 公司注册资本变动 - 公司因限制性股票激励计划归属新增股份2,234,000股 导致注册资本增加 [11] - 公司可转债"汇成转债"自2025年4月1日至9月30日累计转股17,746,176股 导致注册资本增加 [12] - 公司注册资本由837,981,982元人民币变更为857,962,158元人民币 [13] 财务报告信息 - 公司披露2025年第三季度财务报表 该报表未经审计 [3] - 公司披露2025年1月至9月合并利润表及合并现金流量表 [6][7][8] - 本期发生同一控制下企业合并 被合并方在合并前实现的净利润为0元 [6]

公司治理与信息披露 - 公司董事会及全体董事保证季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息真实、准确、完整 [2] - 公司第十二届董事会第三次会议于2025年10月30日召开，应到董事7人，实到7人，会议召开符合相关规定 [9] - 董事会审议通过《2025年第三季度报告》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [10] - 董事会逐项审议通过关于修订、制定公司部分治理制度的议案，包括修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [10] 财务报告状态 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3] - 报告期内公司发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为0元，上期被合并方实现的净利润为0元 [6] - 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表的事项不适用 [7] 股东与股权结构 - 报告期内持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况不适用 [6] - 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化的情况不适用 [6]