董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十四次会议 会议通知于2025年8月15日通过书面和电话方式发出 [1] - 会议采用现场结合通讯方式在公司会议室召开 由董事长张东召集和主持 应到董事5人 实到董事5人 公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 该议案已先经董事会审计委员会审议 [1][2] - 报告编制符合中国证监会和上交所规定 全面真实反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [2] - 公司董事、监事及高级管理人员已签署书面确认意见 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理结构变革 - 审议通过取消监事会设置 监事会职权将由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [2] - 该议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 管理制度修订 - 为提升治理水平 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规修订多项管理制度 [3] - 所有修订议案均获5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 [3][4] - 相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 其他审议事项 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 表决结果5票同意 [4] - 通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 表决结果5票同意 [4] - 批准《2025年半年度计提信用减值和资产减值准备的议案》 表决结果5票同意 [4]

公司治理结构调整 - 公司注册地址由北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座22层2205变更为北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢19层1单元2202-2号 [1] - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 原《监事会议事规则》相应废止 [1] - 第二届监事会主席刘志华、职工代表监事刘志华、股东代表监事刘爽和陈曦将继续履职至2025年第一次临时股东大会审议通过取消监事会事项时止 [1] 公司章程修订内容 - 公司章程中"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除所有"监事"、"监事会"、"监事会主席"相关表述 部分修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人" [2] - 公司章程修订涉及条款序号调整及表述规范化变更 包括"或"替换为"或者"、"公司章程"替换为"本章程"等 [2] - 修订后章程文本已在上海证券交易所网站披露 具体修订内容详见公告附件《公司章程修订对照表》 [2] 股份与股东权益调整 - 公司股份总数保持14,871.9343万股普通股不变 股份形式由"记名股票"改为"股票"形式 [7][8] - 股东权利条款增加"符合规定的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证"的内容 [10] - 股东会临时提案权门槛由合计持有3%以上股份调整为1%以上股份 [24] 董事会职权优化 - 董事会成员保持7名董事（含3名独立董事）结构 新增职工代表董事设置条款（职工人数达300人以上时需设1名职工代表董事） [31][38] - 明确董事会可经股东会授权对发行公司债券作出决议 并可发行股票及可转换公司债券 [21] - 董事会职权条款删除"制订年度财务预算方案、决算方案"内容 新增"制定公司基本管理制度"条款 [38] 法定代表人制度完善 - 明确规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [7] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 及因执行职务造成损害的追偿机制 [7] 对外担保规范更新 - 对外担保审议标准调整：公司及控股子公司担保总额超净资产50%后任何担保需经股东会审议 [22] - 新增"一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%"需股东会特别决议通过的规定 [22] - 违规签署担保合同造成损失时需追究相关责任人员责任 [22]

公司治理结构优化 - 公司拟取消监事会并修订公司章程以完善治理结构 不再设置监事会并增设审计委员会[6] - 公司全面修订12项内部管理制度 包括股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等核心治理文件[4][6][7][9][12][13][14][15] - 所有议案均已通过第二届董事会第九次会议审议 现提交2025年第二次临时股东大会表决[6][7][9][12][13][14][15] 2025年半年度利润分配方案 - 公司拟以总股本400,000,000股为基数 向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）[5] - 合计派发现金红利80,000,000元 占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的30.77%[5] - 截至2025年6月30日 母公司期末未分配利润为人民币1,052,628,614.65元[5] 股东大会安排 - 现场会议将于2025年9月3日15点在广州市天河区富力盈信大厦40楼会议室召开[4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时段为9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00[3][4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 重复表决以第一次投票结果为准[3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权，相关制度同步废止 [1] - 修订《公司章程》以反映治理结构变化，包括条款表述整体更新及细节完善 [1][2] - 新增法定代表人责任条款，明确其民事活动后果由公司承担，并规定追偿机制 [4][5] 股东权利与义务修订 - 扩大股东查阅权范围，允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证 [11] - 降低临时提案股东持股比例门槛，从3%降至1% [25] - 明确股东会决议无效或可撤销的情形，并新增决议不成立的四种具体情形 [12] 董事会职能强化 - 审计委员会成员需包含不在公司任高管的董事，且独立董事占多数，会计专业人士任召集人 [43] - 新增独立董事专门会议机制，用于关联交易等事项的事先认可 [42] - 董事会新增战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各委员会具体职责 [40][45] 控股股东行为规范 - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定的要求 [19] - 禁止控股股东以资金占用、非公允关联交易等方式损害公司利益 [17][18] - 明确控股股东转让股份需遵守限售规定及承诺 [20] 利润分配与资本管理 - 调整公积金使用顺序，优先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损，不足时可使用资本公积金 [58] - 新增减资弥补亏损条款，并规定相应期间不得向股东分配利润 [63] - 明确公司合并支付价款不超过净资产10%时，可经董事会决议无需股东会批准 [61] 信息披露与内部审计 - 内部审计机构直接向董事会负责，并接受审计委员会监督指导 [60] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，且需三分之二以上成员出席方可举行 [42][46] - 年度报告披露主体新增中国证监会派出机构，与证券交易所并列 [55]

股东大会基本信息 - 现场会议时间定于2025年9月4日下午2:30 网络投票时间为当日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [3] - 现场会议地点位于咸阳市秦都区胭脂路36号公司三楼317室 [5] - 会议主持人为公司董事长王延岭先生 [5] 公司治理结构变革 - 拟取消监事会职能 将其职权移交董事会审计委员会 并同步修订《公司章程》相关条款 [5] - 全面修订八项核心管理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、对外投资管理、对外担保管理、关联交易管理及会计师事务所选聘制度 [6][7][8][9][10][11] - 所有制度修订案均经第五届董事会第十八次会议审议通过 并于2025年8月20日披露于上海证券交易所网站 [5][6][7][8][9][10][11] 董事会换届选举 - 第六届董事会拟选举6名非独立董事候选人：李红明（间接持股11,059,940股）、王秀英（未持股）、麻文俊（间接持股20,629.52股 持股比例0.02%）、王延岭（直接持股6,650,000股 间接持股7,952,677.45股）、杨瑾（直接持股55,000股）及未披露的第六位候选人 [14][15][17][18][20][21] - 独立董事候选人包括崔学刚（北京师范大学会计学教授）、陈影（北京雷石律师事务所主任）及窦建卫（西安交通大学药学院副教授） 其中窦建卫因任期已达四年 计划任职至2027年4月 [13][21][22][23] - 控股股东拟发生变更 李红明与配偶王雪芳为一致行动人 合计持股21.98% 麻文俊系李红明姐夫 [14][17] 股东大会议事规则 - 采用现场投票与网络投票结合的表决方式 同一股份不可重复投票 重复时以第一次投票为准 [2] - 议案九和议案十采用累积投票制 股东可集中或分散投选董事候选人 [3] - 股东发言需提前登记 每人限时三分钟 需通报持股数额及姓名 [2]

公司治理结构变更 - 董事会审议通过变更注册资本、经营范围、申请一照多址、增加董事会人数及取消监事会的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [5][6][9] - 公司总股本因资本公积金转增股本由79,485,521股增至111,279,729股，注册资本由79,485,521元变更为111,279,729元 [75] - 监事会职能由董事会审计委员会承接，第四届监事会监事职务自然免除 [27][78] 财务及资产状况 - 2025年半年度计提减值损失合计7,965,979.82元，减少当期利润总额 [39][42] - 存货跌价准备余额从年初678万元增至期末961万元，半年度新增计提729万元 [39] - 信用减值损失计提701,131.4元，其中应收账款坏账准备722,965.63元 [41] 募集资金管理 - 2020年IPO募集资金净额38,194.63万元，2024年定增募集资金净额13,581.74万元 [93][95] - 截至2025年6月30日共存续4个募集资金专户，专户管理符合监管要求 [97][101] - 高端数控机床研发中心建设项目无法单独核算效益，通过技术创新间接提升效益 [101] 核心技术人员变动 - 原核心技术人员卢凤燕（间接持股0.18%）因退休离职，参与2项实用新型专利均为职务发明 [58][61][62] - 新增认定姬志恒（间接持股0.05%）与李玉朝为核心技术人员，李玉朝未持有公司股份 [64][65][67] - 公司称离职不影响技术研发与经营，已签署保密及竞业协议 [63][68][70] 资金管理规划 - 董事会批准使用不超过0.5亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月 [83][85] - 资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，授权管理层实施 [86][89] - 现金管理旨在提高资金使用效率，不影响正常经营 [84][89] 股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开临时股东大会，审议公司章程修订等议案 [45][46][49] - 股东可通过现场或网络投票参与，网络投票时间为9:15至15:00 [46][50] - 议案涉及特别决议事项，无中小投资者单独计票或关联回避情形 [48][49]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 公司于2025年8月25日召开第四届董事会第八次会议审议通过《公司章程》修订议案 [1] - 同步召开第四届监事会第八次会议审议通过取消监事会议案 [1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [3] - 删除所有"监事"相关条款及描述 其他条款中"监事会"修改为"审计委员会" [3] - 修订后《公司章程》将在上海证券交易所网站披露 尚需提交股东会审议 [3] 治理制度更新安排 - 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规修订和制定部分治理制度 [4] - 部分制度已经第四届董事会第八次会议审议通过 部分尚需股东会审议通过后生效 [5] - 在股东会审议通过前 原监事会将继续履行职能维护公司及股东合法权益 [2] 法律依据与过渡安排 - 调整依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 [1] - 条款修订涉及序号变动时 交叉引用条款序号将相应调整不再逐条列示 [3] - 工商变更最终以登记机关核准内容为准 董事会授权管理层办理备案手续 [3]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日通过邮件形式送达全体监事 [1] - 会议于2025年8月26日以现场和线上结合方式召开 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席吴磊主持 [1] - 会议召集和召开程序符合公司法 证券法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 [1] - 认为报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 未发现参与编制人员存在违反保密规定行为 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金存放与使用符合相关法律法规及公司募集资金管理办法 [2] - 募集资金实行专户存储与使用 未出现变相改变用途或损害股东利益情况 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 [2] - 公司将不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 变更系为落实最新法律法规要求 结合公司实际情况和业务发展需要 [2] - 有利于完善公司治理结构 满足经营发展需求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3]

公司治理结构调整 - 将股东大会统一修改为股东会并删除监事会相关条款 监事会修改为审计委员会或直接删除监事表述 [2] - 董事会由九名董事组成包括三名独立董事 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [6] - 新增对外担保审批规定 需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [5] 公司经营范围扩展 - 新增原料药 食品饮料及添加剂 饲料及添加剂 宠物食品加工销售业务 [4] - 增加新能源科技开发 氢能设备制造销售 酒店管理 会议及展览服务等业务领域 [4] - 拓展货物与技术进出口经营范围 [4] 股东权益与股份管理 - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [5] - 公司为他人取得股份提供资助总额不得超过已发行股本总额10% 需董事会三分之二以上通过 [4] - 新增减少注册资本弥补亏损相关规定 明确新股发行时股东优先认购权 [7] 公司基本制度完善 - 注册登记机关由福建省工商行政管理局变更为厦门市市场监督管理局 [3] - 新增法定代表人职权限制不得对抗普通相对人条款 明确公司对法定代表人职务行为的追偿权 [3] - 完善内部审计制度 明确内部审计机构职责和领导体制 [7] 财务与风控机制 - 细化公积金弥补亏损顺序 [7] - 财务资助累计总额限制为已发行股本总额10% [4] - 董事会决议需全体董事三分之二以上通过的特殊情形规定 [4]

公司章程修订 - 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《公司章程》修订议案 需提交股东大会审议[1] - 修订内容涉及完善法定代表人范围、职权、更换时限及法律责任 明确面额股相关表述[1] - 调整股东会召集与主持、代位诉讼条款 梳理股东会职责 新增董事会专门委员会及董事任职资格条款[1] - 根据新《公司法》明确资本公积金可弥补亏损 完善会计师事务所聘用解聘审议程序 调整"半数以上"表述[2] 公司制度制定与修订 - 公司制定《董事离职管理制度》以规范董事离职管理 保障治理稳定性及股东权益[3] - 公司制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以符合上市公司信息披露相关规定[3] - 修订《防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》及《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[3] - 相关制度修订事项已通过董事会审议 其中《公司章程》修订需股东大会批准[4] 信息披露安排 - 修订后《公司章程》全文于2025年8月27日在巨潮资讯网披露[2] - 相关制度修订具体内容同步在巨潮资讯网公告[4] - 股东大会授权董事会办理工商备案手续 授权期限自股东大会通过至备案完成[2]