上海韦尔半导体股份有限公司2025年股票期权激励计划 - 北京市天元律师事务所担任公司2025年股票期权激励计划专项法律顾问并出具法律意见 [1] - 公司董事会向激励对象授予股票期权已取得必要批准与授权，履行程序合法有效 [2][3][4] - 本次股权激励计划为股票期权激励计划，拟向3444名激励对象授予2000万份股票期权，激励对象主体资格合法有效 [4] - 公司确定2025年股票期权激励计划授予日为2025年3月31日，该授予日符合规定 [5] - 激励对象获授股票期权需满足公司和激励对象未发生特定情形的条件，截至授予日均未发生，授予符合规定 [5] 相关ETF情况 - 食品饮料ETF（515170）跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日涨跌 -0.84%，市盈率20.88倍，最新份额58.2亿份增加450.0万份，主力资金净流出471.3万元，估值分位20.76% [8] - 游戏ETF（159869）跟踪中证动漫游戏指数，近五日涨跌 -3.43%，市盈率48.73倍，最新份额51.1亿份增加2.0亿份，主力资金净流出3225.9万元，估值分位71.96% [8] - 机器人ETF（562500）跟踪中证机器人指数，近五日涨跌 -3.84%，市盈率53.80倍，最新份额130.9亿份增加1.2亿份，主力资金净流出1.3亿元，估值分位60.75% [8] - 云计算50ETF（516630）跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日涨跌 -2.80%，市盈率83.17倍，最新份额5.9亿份增加400.0万份，主力资金净流出71.4万元，估值分位76.94% [8][9]

监事会会议召开情况 - 第十届监事会第一次会议于2025年3月27日以现场及视讯会议相结合的方式召开 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席马志宏主持 [1] - 会议通知于2025年3月12日以邮件方式发出，召开程序符合法律法规及公司章程 [1] 年度报告审议 - 监事会审议通过《2024年年度报告全文》及摘要，认为编制程序合法且内容真实反映公司财务状况 [1][2] - 报告及摘要披露于巨潮资讯网及《证券时报》，需提交2024年度股东大会审议 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权 [2] 监事会工作报告及财务决算 - 《2024年度监事会工作报告》获全票通过，内容披露于巨潮资讯网，需提交股东大会 [2] - 《2024年度财务决算报告》通过审议，详细内容参见年报第十节“财务报告”章节 [2] 利润分配预案 - 2024年度利润分配预案综合考虑经营情况及未来发展需求，获监事会全票通过 [3] - 预案需提交股东大会审议，具体公告披露于巨潮资讯网 [3] 内部控制评价 - 监事会认为公司内部控制体系完善且有效执行，覆盖运营各环节 [3] - 《2024年度内部控制自我评价报告》真实反映内控情况，无异议 [3] 股票期权注销 - 监事会同意注销2023年股票期权激励计划剩余1,854万份期权，符合监管规定 [5] - 相关法律意见书及公告披露于《证券时报》及巨潮资讯网 [5]

关于上海北特科技股份有限公司股票期权激励计划注销的法律意见 核心观点 - 公司拟注销2022年股票期权激励计划中未达行权条件的321.3万份股票期权，因第三个行权期业绩考核未达标[5][6][8] - 注销程序已通过董事会、监事会审议，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《期权激励计划》规定[3][5][6] 决策程序及信息披露 - 2022年股票期权激励计划首次授予1,245万份期权，行权价5.21元/股，此前已累计注销914.7万份（571.8万份+342.9万份）[5] - 本次注销因2024年净利润71,435,791.14元，较2021年基数增长率未达130%考核目标[7][8] - 董事会薪酬与考核委员会、监事会均审议通过注销321.3万份期权的议案[5][6] 注销事项合规性 - 依据《期权激励计划》第九章规定，未达标行权期对应的全部期权份额需注销[6] - 中汇会计师事务所审计报告确认业绩未达标事实[7][8] - 法律意见认为程序合法，后续需履行信息披露及手续办理[3][8]

文章核心观点 公司拟注销第二期股票期权激励计划部分激励对象尚未行权的 1.12943 亿份股票期权，因 2023 年和 2024 年度业绩未达考核要求，此次注销不影响公司财务和经营及激励计划实施，后续将按规定办理手续并披露信息 [1][5] 公司第二期股票期权激励计划实施情况 股票期权激励计划方案批准情况 - 2023 年 3 月 8 日，公司六届董事会第十五次会议和六届监事会第十五次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [1] - 2023 年 3 月 9 日至 18 日，首次授予激励对象名单在公司内部 OA 系统公示，期满无异议，监事会核查并披露说明 [2] - 2023 年 3 月 20 日，招商局集团原则同意公司实施第二期股票期权激励计划及业绩考核目标 [1] - 2023 年 3 月 21 日，招商局集团下达首次授予实施方案批复，同日公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过相关议案，董事会获授权 [2] - 2024 年 3 月 19 日，招商局集团下达预留期权授予实施方案批复 [2] - 2024 年 3 月 20 日至 29 日，预留期权授予激励对象名单在公司内部 OA 系统公示，期满无异议，监事会核查并披露说明 [3] - 2024 年 3 月 30 日，公司六届董事会第十一次会议审议通过向激励对象授予第二期股票期权计划预留期权的议案 [3] 股票期权激励计划方案授予情况 - 2023 年 3 月 28 日，董事会同意将首次授予日定为该日，向 323 名激励对象授予 1.479742 亿份股票期权，行权价格 7.31 元/股，预留 0.36993 亿份 [3] - 2023 年 4 月 11 日，323 人获授的 1.479742 亿份股票期权授予注册登记手续办理完毕 [4] - 2024 年 4 月 11 日，董事会同意向 57 名激励对象授予 0.231459 亿份股票期权，授予日为该日 [4] - 2024 年 4 月 23 日，57 人获授的 0.231459 亿份股票期权授予注册登记手续办理完毕 [4] 公司本次拟注销部分股票期权的情况 - 公司应在每个考核年度对业绩指标进行考核，以达到业绩指标作为激励对象行权的必要条件，业绩考核指标包括加权平均净资产现金回报率、营业收入复合增长率、经济增加值等 [4] - 因 2023 年度、2024 年度业绩未达考核要求，首次授予部分第一、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期对应的股票期权不得行权，予以注销 [5] - 本次注销涉及 380 名激励对象，合计注销股票期权 1.12943 亿份，根据 2023 年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议 [5] 本次拟注销部分股票期权对公司的影响 本次拟注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股票期权激励计划的继续实施 [5] 本次注销计划的后续工作安排 公司将根据上海证券交易所、中国结算上海分公司的有关规定，办理本次注销股票期权的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务 [5] 监事会意见 监事会认为公司本次注销股票期权事项符合相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响 [6]

文章核心观点 北京市天元律师事务所认为截至法律意见出具之日，歌尔股份2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定，公司尚需依法办理注销登记及履行信息披露义务 [14] 本次激励计划本次注销的批准和授权 - 2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划草案、考核办法、授权董事会办理相关事宜等议案 [1][7] - 2022年7月26日公司对股票期权激励相关议案向全体股东公开征集委托投票权 [6] - 2022年公司调整激励计划首次授予部分激励对象名单及授予期权数量，注销部分股票期权，激励对象由4800人调整为3765人，股票期权数量由5927.94万份调整为2399.451万份 [3] - 2022年公司取消激励计划预留1550万份股票期权的授予 [4] - 2023年公司实施权益分派，调整激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格，由34.24元/股调整为34.14元/股 [4] - 2024年公司实施权益分派，调整激励计划首次授予部分股票期权行权价格，由34.14元/股调整为34.04元/股 [10] - 2024年公司因2024年度业绩未达激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件，拟注销3765名激励对象持有的2399.451万份股票期权，激励计划实施完毕 [11][13] 本次注销的具体情况 - 激励计划首次授予部分第二个行权期业绩考核条件为以2021年度营业收入为基础，2024年营业收入增长率不低于30% [13] - 公司2024年经审计营业收入为100953848156.08元，较2021年度增长29.06%，未达第二个行权期行权条件 [11][13] - 公司将注销3765名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的2399.451万份股票期权，激励计划实施完毕 [11][13] 结论性意见 - 本次注销事项已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定，公司尚需依法办理注销登记及履行信息披露义务 [14]

文章核心观点 歌尔股份第六届监事会第十九次会议审议多项议案并形成决议，部分议案需提交2024年度股东大会审议 [1] 会议基本信息 - 会议通知于2025年3月16日以电子邮件发出，3月26日在公司会议室现场表决召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席冯蓬勃主持，会议合法有效 [1] 议案审议情况 需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于审议公司<2024年度监事会工作报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年度财务决算报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》，报告及摘要详见巨潮资讯网等媒体 [1] - 审议通过《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》，拟按每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，现金分红总金额预计为517,691,383.35元（含税），预案详见巨潮资讯网等媒体 [1][3][4] - 审议通过《关于审议公司 <未来三年（2025年—2027年）股东回报规划> 的议案》，规划详见巨潮资讯网 [5] - 审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意申请总额不超过380亿元（或等值外币）的综合授信额度 [6] - 审议通过《关于预计2025年度金融衍生品交易额度的议案》，同意开展总额度不超过60亿美元的金融衍生品交易业务，额度有效期一年，议案详见巨潮资讯网等媒体 [9] - 审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意为部分子公司提供不超过402,788.56万元的担保额度，担保期限一年，议案详见巨潮资讯网等媒体 [11][12] - 审议《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》，拟向歌尔光学提供不超过10亿元的财务资助，少数股东之一歌尔集团拟按比例提供同等条件资助，该事项需股东大会审议，议案详见巨潮资讯网等媒体 [15][16] 无需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，2024年度公司及子公司计提减值准备共计70,148.06万元，公告详见巨潮资讯网等媒体 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [5][6] - 审议通过《关于2025年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》，同意使用不超过50亿元自有资金进行委托理财，额度有效期一年，公告详见巨潮资讯网等媒体 [7] - 审议通过《关于审议公司 <关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告> 的议案》，报告详见巨潮资讯网 [11] - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计2025年度与歌尔集团及其子公司、歌尔丹拿及其子公司日常关联交易总金额分别不超过12,820万元和14,500万元，议案详见巨潮资讯网等媒体 [14] - 审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，拟注销2,399.451万份股票期权，2022年股票期权激励计划实施完毕，相关公告详见巨潮资讯网等媒体 [17][18] - 审议通过《关于审议公司 <内部控制制度> 的议案》，同意更新《歌尔股份有限公司内部控制制度》 [19]

考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构和激励约束机制 确保发展战略和经营目标实现 [1] - 建立均衡价值分配体系 调动员工积极性以保证业绩稳步提升 [1] - 考核坚持公正公开公平原则 实现激励与工作业绩贡献紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 考核适用于所有参与股票期权激励计划的激励对象 [2] - 薪酬与考核委员会负责组织领导考核工作 人力资源部负责具体实施 [4] 考核指标与标准 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 每个会计年度考核一次 [2] - 预留部分根据授予时间不同分为两种考核方案：2025年Q3前授予则考核年度与首次部分一致 2025年Q3后授予则考核年度为2026-2027年 [2] - 业务单元业绩完成率P≥100%时系数为1 P<70%时系数为0 [3] - 个人绩效考核分数S=100时系数为1 S<80时系数为0 [3] - 实际可行权额度=业务单元系数×个人系数×计划行权额度 [3] 考核程序与管理 - 考核期间为股票期权行权的前一会计年度 [4] - 人力资源部保存考核结果并形成报告提交薪酬与考核委员会 [4] - 考核结果在结束后5个工作日内通知被考核对象 异议可通过沟通或申诉机制解决 [4] - 所有考核资料由人力资源部归档保存 超过保存期后统一销毁 [4]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励约束机制 吸引和留住中高层管理人员及核心骨干 提升团队凝聚力和企业竞争力 确保发展战略和经营目标实现 [7][28] - 激励工具为股票期权 股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [10] - 计划拟授予股票期权总数3200万份 约占公司股本总额2137165372万股的150% 其中首次授予284809万份(占股本总额133% 占授予总量8900%) 预留35191万份(占股本总额016% 占授予总量1100%) [10][12] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象共262人 包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工 不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [8][12] - 核心骨干员工256人获授232809万份期权(占授予总量7275%) 董事及高管获授520万份(占授予总量1625%) [12] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内授予 超过12个月未明确激励对象则权益失效 [8] 计划时间安排 - 有效期自首次授予日起至期权全部行权或注销止 最长不超过60个月 [13] - 首次授予期权等待期分别为12个月、24个月、36个月 预留部分根据授予时间不同设置24-36个月等待期 [14] - 行权安排分三个批次 首次授予部分行权比例分别为34%、33%、33% [15][16] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [18] 行权价格与业绩考核 - 首次授予行权价格每股1543元 不低于草案公告前1个交易日交易均价1928元的80% 或前60个交易日交易均价1666元的80% [19] - 行权需满足公司及个人层面考核条件 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等情形 [21][22] - 业绩考核目标：2025年净利润不低于23亿元 2026年不低于30亿元 2027年不低于39亿元 [24] - 个人行权比例取决于业务单元业绩完成率(P≥100%系数为1 P<70%系数为0)及个人绩效考核(满分100系数为1 低于80系数为0) [24] 实施程序与合规性 - 公司已召开董事会、监事会审议通过计划草案 关联董事已回避表决 [25][26] - 尚需履行公示激励对象名单(不少于10日)、股东大会审议(需出席股东所持表决权2/3以上通过)等程序 [26] - 公司不存在向激励对象提供贷款、担保等财务资助的情形 [27] - 计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [28][29]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月25日召开 采用现场结合通讯表决方式 应参会董事5人 实际参会5人 由董事长梁丰召集主持 [1] 股票期权激励计划 - 审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 旨在建立长效激励机制 激发中高层管理人员及核心骨干积极性 [1] - 关联董事韩钟伟回避表决 表决结果同意票4票 反对票0票 弃权票0票 需提交股东大会审议 [2] - 同时通过配套考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [2][3] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括授予日确定 数量价格调整 行权资格审核等 [3][4] 参股公司股权处置 - 放弃四川茵地乐材料科技集团71%股权转让优先购买权 该股权由10名股东转让至关联方日播时尚集团 [5] - 关联董事梁丰 韩钟伟回避表决 表决结果同意票3票 反对票0票 弃权票0票 需提交股东大会审议 [5] 子公司增资 - 向全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司增资30,000万元 增资后注册资本增至52,000万元 [6] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6] 管理制度完善 - 审议通过《舆情管理制度》 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者和公司权益 [6] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6] 股东大会安排 - 同意召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准事项 [6][7] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6]

征集人基本情况 - 征集人庞金伟为公司独立董事 经济学博士 无持股且符合征集资格 [2] - 征集人与公司董事 监事 高管及大股东无关联关系 与征集事项无利害关系 [2] - 征集人符合《证券法》第九十条等法规规定的征集条件 [2] 征集事项内容 - 征集针对2025年第二次临时股东大会三项股票期权激励计划相关议案投票权 [2] - 具体议案包括激励计划草案 考核管理办法及授权董事会办理相关事宜 [2][4] - 征集人同时征求对其他议案（如放弃优先购买权议案）的投票意见 [3][8] 征集方案细节 - 征集时间为2025年4月7日至8日9:00-11:00及13:00-15:00 [1] - 征集对象为2025年4月3日收盘后登记在册且办理参会登记的股东 [4] - 股东需填写授权委托书并提供身份证明文件 通过专人或邮寄方式送达指定地址 [5] - 公司律师将对文件进行形式审核 确认有效表决票 [5] - 重复授权以最后一次签署或最后收到的委托书为准 多次投票以第一次为准 [6]