员工持股计划会议决议 - 2025年员工持股计划第一次持有人会议于2025年7月3日以现场结合通讯方式召开，出席持有人76人，代表份额31,337,032份（占总份额100%）[2] - 会议审议通过设立3人管理委员会，选举闻建波、韩梦婷、邵崟姗为委员，韩梦婷任主任，任期与持股计划存续期一致[4] - 管理委员会获授权行使12项职责，包括日常管理、股东权利行使、份额分配及特殊事项决策等[5] - 全部议案表决结果为100%同意（31,337,032份），无反对或弃权[3][4][5] 员工持股计划实施进展 - 员工持股计划已完成非交易过户，76名员工认购31,337,032元（对应2,527,180股），过户价格12.40元/股，持股占比0.45%[8][9] - 股票来源为回购专用账户，存续期120个月，分两期解锁（12/24个月各50%），解锁条件与业绩及考核挂钩[10] 利润分配方案调整 - 现金分红总额由1.12亿元调整为1.12亿元（含税），因回购及员工持股过户导致参与分配股份数变动[13] - 调整后以560,219,180股为基数，每股派0.20元（原方案10派2元不变），预计派发总额1.12亿元[17] - 回购账户股份数从2,527,180股增至3,708,000股后，因员工持股过户又减少至1,180,820股[16]

公司主体资格 - 豪鹏科技为深交所上市公司，证券简称"豪鹏科技"，证券代码001283，股票于2022年9月5日上市交易 [2] - 公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），注册资本8061.0011万元，法定代表人潘党育，经营范围涵盖电池制造、新能源技术研发等 [2] - 公司登记状态为存续，具备实施员工持股计划的主体资格 [2] 员工持股计划内容 - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，不涉及杠杆资金或第三方财务资助 [4] - 标的股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股 [4] - 计划存续期不超过48个月，锁定期12个月，持股总数不超过公司股本总额10%，单个员工累计不超过1% [5] - 参与对象包括董事（不含独立董事）、高管及核心骨干员工，需在职并签署劳动合同 [4] 法定程序履行情况 - 公司已召开职工代表大会、董事会及监事会审议通过持股计划草案及相关议案 [7] - 独立董事对计划发表核查意见，认为不存在损害股东利益或强制参与情形 [7] - 尚需提交股东会审议通过后方可实施 [8] 信息披露与表决安排 - 公司已公告董事会决议、监事会决议及持股计划草案等文件 [8] - 后续需持续披露股东会决议及实施进展 [8] - 关联董事及股东在审议时需回避表决 [9] 运营管理机制 - 设立管理委员会作为日常管理机构，负责资产安全及股东权利行使 [5] - 持有人会议决策机制确保独立性，单一持有人无重大影响权 [10] - 计划与控股股东、实控人及董监高无一致行动关系 [10] 融资参与方式 - 存续期内若公司进行配股、增发等融资，管理委员会可决定参与方案并提交持有人会议审议 [9]

控股股东减持与套现 - 东方雨虹控股股东李卫国拟减持不超过1.94%股份 按7月2日收盘价10.78元/股计算 预计套现约5亿元 资金主要用于偿债 [1][2] - 2024年一季度李卫国已减持4053万股 均价16.08元/股 套现6.52亿元 [1][2] - 2023年至今 李卫国通过减持和高额分红累计套现约23亿元 [1][4] 高额分红与业绩下滑 - 2024年公司净利润仅1.08亿元 同比暴跌95% 但仍现金分红22.1亿元 李卫国按21.79%持股比例分得4.82亿元 [1][3][4] - 2021-2024年营业收入从51亿元降至5.35亿元 净利润从42.05亿元降至1.08亿元 2024年净利润不足2021年的3% [3][4] - 2023年和2024年中期分红方案均为10派6元 分红金额分别为14.73亿元和14.62亿元 李卫国总计分得约6.4亿元 [4] 股权质押与债务压力 - 截至5月底 李卫国及其一致行动人股权质押比例高达75.85% 质押股份4.11亿股 市值约47亿元 [5][7] - 未来半年内到期质押股份2.4亿股 占比44.34% 剩余融资余额9.17亿元 未来一年内到期质押股份3.82亿股 占比70.55% 剩余融资15.48亿元 [7] - 2024年11月以来新增质押用途均为"增信"或"置换存量股票质押负债" 包括向海通证券质押900万股 向王琳莉质押1968万股 [6][7] 员工持股计划影响 - 2021年员工持股计划浮亏可能超过15亿元 加上杠杆因素浮亏金额更大 李卫国曾承诺兜底补足 [8] - 员工持股计划自筹金额13.77亿元 按单利8%估算利息超2亿元 加上浮亏 李卫国承诺代价可能高达17亿元以上 [8]

控股股东减持与套现 - 东方雨虹控股股东李卫国拟减持不超过1.94%股份 按7月2日收盘价10.78元/股计算 预计套现5亿元 资金主要用于偿还个人债务[1][2] - 2024年一季度李卫国已减持套现6.52亿元 2023年至今通过减持和分红累计套现约23亿元[1][4] - 2023年2月至3月期间 李卫国以16.08元/股均价减持4053万股 套现6.52亿元[2] 高额分红与业绩反差 - 2024年公司净利润仅1.08亿元 同比暴跌95% 但仍实施22.1亿元现金分红 按21.79%持股比例计算 李卫国获分红4.82亿元[1][3] - 2021-2024年营业收入从51亿元降至5.35亿元 净利润从42.05亿元降至1.08亿元 不足4年前的3%[3] - 2024年中期和2023年分红方案分别为10派6元 分红金额达14.62亿元和14.73亿元 李卫国总计可分得6.4亿元[3] 股权质押与债务压力 - 截至5月底 李卫国及其一致行动人质押比例达75.85% 质押股份4.11亿股 按11元/股计算市值约47亿元[5] - 未来半年内到期质押股份2.4亿股 占持股比例44.34% 剩余融资余额9.17亿元 未来一年内到期3.82亿股 占持股比例70.55% 剩余融资15.48亿元[7] - 2024年11月以来新增质押用途均为"增信"或"置换存量股票质押负债" 包括向宁波瑞婕质押4059万股用于置换存量质押负债[6][7] 股价表现与质押风险 - 股价从2021年6月54.08元/股高点持续下跌至2024年9月8.6元/股[5] - 2022年7月至2023年11月期间36笔质押曾跌破估算平仓线 需不断补充质押填补缩水股票价值[5] - 质押预警价和平仓价普遍低于当前股价 如2024年7月质押预警价7.47元 平仓价6.54元[6]

员工持股计划合规性说明 - 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 公司具备实施员工持股计划的主体资格 不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划通过职工代表大会征求员工意见 不存在强制参与或摊派行为 [1] 员工持股计划持有人资格 - 持有人符合法律法规及公司规定的条件 主体资格合法有效 [2] - 关联董事在审议过程中已回避表决 决议合法有效 [2] 员工持股计划目的与意义 - 计划旨在建立员工与公司利益共享机制 绑定长期发展 [2] - 通过完善治理结构和激励机制 提升员工凝聚力与公司竞争力 [2] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 [2]

回购方案审批与内容 - 回购方案由控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张吉林提议，首次披露日为2024年7月8日，实施期限为2024年7月7日至2025年7月6日 [1] - 预计回购金额为1,500万元至3,000万元，回购价格上限为35元/股，回购用途包括员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益 [1] - 回购方案经董事会审议通过，无需提交股东大会，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [3] 回购实施情况 - 实际回购股数为851,910股，占总股本0.70%，实际回购金额为16,304,697.63元，回购价格区间为16.71元/股至23.15元/股 [1] - 首次回购于2024年7月12日完成，回购5,125股，占总股本0.0042%，最高价19.56元/股，最低价19.40元/股 [5] - 用于维护公司价值及股东权益的回购股数为308,496股（占总股本0.25%），金额6,301,619.06元；用于员工持股计划或股权激励的回购股数为543,414股（占总股本0.45%），金额10,003,078.57元 [5] 回购股份处理安排 - 回购股份存放于回购专用证券账户，不享有表决权、利润分配等权利 [8] - 用于员工持股计划或股权激励的543,414股将在未来适宜时机实施相关计划 [8] - 用于维护公司价值及股东权益的308,496股将在公告后12个月择机出售，若3年内未完成出售则依法注销 [8] 股份变动情况 - 回购前后公司总股本保持121,800,000股不变，有限售条件流通股占比29.81%，无限售条件流通股占比70.19% [7] - 回购完成后，回购专用证券账户持股851,910股，占比0.70% [7] 相关主体买卖股票情况 - 董事、副总经理黄永刚减持1,399,766股（占总股本1.5148%），李文军减持0股 [6][7] - 其他董事、监事、高级管理人员等在回购期间未买卖公司股票 [6]

关于回购2023年员工持股计划剩余未解锁股份的公告 审议程序及实施情况 - 公司2023年员工持股计划经第四届董事会第七次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，相关议案包括《2023年员工持股计划管理办法》及草案等 [1] - 2023年6月13日完成2,330,260股股票过户至员工持股计划专户，过户价格为10.77元/股 [2] - 2024年及2025年分别公告第一个解锁期及第二个解锁期条件未成就的情况 [2] 回购原因及具体安排 - 因2023-2024年公司层面未达成业绩考核目标，根据计划规定未解锁份额需由管理委员会收回 [2] - 公司将以自有资金回购剩余未解锁股份956,940股，回购价格维持原始出资价10.77元/股 [3] - 回购后股份拟注销或用于后续员工持股计划，需履行相应审议披露程序 [3] 回购影响 - 本次回购不会对公司生产经营、财务状况及控制权产生重大不利影响 [3] - 股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位 [3]

回购方案概述 - 公司于2024年11月27日通过董事会决议启动第二期股份回购计划回购期限为12个月至2025年11月26日 [1] - 计划回购数量200万股至400万股预计金额8,334万元至16,668万元回购价格上限41.51元/股用途为员工持股计划或股权激励 [1] - 实际回购352.3378万股占总股本3.0536%实际金额10,249.37万元价格区间23.37元/股至34.14元/股均价29.09元/股 [1][3][4] 回购实施进展 - 首次回购于2024年12月24日实施并于次日在交易所披露公告 [2] - 回购计划于2025年7月2日完成累计回购3,523,378股支付总金额1.0249亿元不含交易费用 [3][4] - 回购方案执行情况与披露内容无差异且未对公司经营、财务或控制权产生重大影响 [4] 股份变动情况 - 回购后有限售流通股比例从36.30%降至24.46%无限售流通股比例从63.70%升至73.84% [5] - 回购专用账户中1,964,575股股份将用于未来员工持股计划或股权激励若3年内未转让完毕将注销 [6] - 已过户1,558,803股至第一期员工持股计划账户剩余股份存放期间不享有表决权等股东权利 [5][6] 相关主体交易行为 - 董事及高管李辉减持10万股占总股本0.1106%张建荣减持1.3万股占总股本0.0113% [4] - 除上述情况外控股股东及其他董事高管未买卖公司股票 [5] 价格调整与资金安排 - 回购价格上限因2024年权益分派从41.67元/股调整具体金额未披露 [2] - 回购资金来源于自有资金及中信银行西安分行提供的专项贷款 [1]

股东大会基本信息 - 会议形式为现场结合网络投票召开 [1] - 会议时间为2025年7月10日14:30 [4] - 会议地点为上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦 [5] - 见证律师事务所为国浩律师（上海）事务所 [5] 会议议程 - 议程包括签到、审议议案、股东提问、投票表决及结果宣布等12项流程 [5] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式 每股份享一票表决权 [3] 议案1：变更回购股份用途并注销 - 2022年回购计划原拟用于员工持股计划 实际回购224 5万股（占总股本1 79%） 耗资7993 91万元 均价35 61元/股 [6] - 剩余50 9万股未使用股份拟由"员工持股计划"变更为"注销减资" [8][9] - 注销后注册资本将减少50 9万元 [16] 议案2：回购注销2023年员工持股计划部分股份 - 注销原因包括2名持有人离职及第二个解锁期业绩未达标（2023-2024年扣非净利润合计2 61亿元 低于3 25亿元目标） [10] - 拟回购注销81 048万股 其中离职人员1 68万股 业绩未达标部分79 368万股 [11] - 回购价格调整为14 5833元/股（原价17 5元/股经资本公积转增调整）加银行利息 [12] 议案3：减少注册资本并修订公司章程 - 累计减资131 948万元 含2022年回购注销50 9万股及员工持股计划注销81 048万股 [16] - 减资后总股本降至14767 958万股 注册资本同步调整 [17] - 公司章程第六条、第二十条对应修订注册资本及股份总数条款 [17]

纪要涉及的公司 中福实业 纪要提到的核心观点和论据 - **估值与盈利潜力**：基于铝价 20,500 元/吨和氧化铝均价 3,000 元/吨假设，2025 年预计归母净利润 22.4 亿元，当前市盈率仅 8 倍，估值较低具备增长潜力；预计 2026 年归母净利润约 25.5 亿元，2025 - 2027 年分红比例不低于 60%，按此计算股息率约 8%，若达 80%股息率超 10%，即便股息率回归 5%左右公司市值仍有望翻倍[2][6] - **2025 年电解铝板块盈利提升**：权益产能增加约 12 万吨；购买四川水电不再配置火电，用电成本降低，预计平均用电成本从 0.53 元/度降至 0.47 元/度；氧化铝价格同比大幅下跌[4][5][11] - **业务结构与发展**：业务包括电解铝、铝加工和煤炭三大板块，营收与毛利主要来自铝加工与电解铝；电解铝产能 75 万吨，铝加工产能 69 万吨，煤炭产能 225 万吨；电解铝权益比逐步提升至 100%；铝加工产能较 23 年提升，灌料业务上调加工费提升利润；煤炭业务实际权益产能占比不到 30%，后续全部矿山复工复产有望扭亏为盈[3][10][11][12][13] - **财务状况改善**：重整后资产负债率从 100%以上降至 33.4%；2024 年归母净利润 7.04 亿元，2025 年一季度 2.3 亿元，2025 年开始实施未来三年高比例现金分红，比例不低于当年度可分配利润的 60%[2][9][10] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **发展历史与股权结构**：1993 年成立，1999 年通过资产置换进入电解铝和铝型材行业，2002 年在上交所挂牌上市，2007 年进入铝加工领域并收购 11 万吨电解铝产能；控股股东为玉联集团，持有 26.86%股份，实际控制人为荷兰 Vimetco 公司及东英工业董事张志平和张高波[7] - **员工持股计划**：2025 年 2 月推出员工持股计划，受让处置专户中 2.65 亿股票，每股价格 2.79 元，总金额约 4.24 亿元，计划上限 12.5 亿元，其余从二级市场购买，参与员工人数占公司总数 70%以上[2][8]