股权激励计划概述 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属股份数量为90.28万股，占公司总股本的0.7165%，涉及52名激励对象 [1][3] - 激励计划首次授予限制性股票总量为258万股，占公司股本总额的2.05%，预留57万股作为后续激励 [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员及其他核心人员，不包括独立董事和监事 [1] 归属条件及考核机制 - 首次授予限制性股票分三个归属期，第一个归属期为授予后12-24个月，可归属40% [2][4] - 公司层面业绩考核以2023年为基数，2024年营收或净利润增长率目标值为15%/触发值为10% [4] - 2024年公司实际营收增长35.69%，远超目标值，公司层面归属比例达到100% [14][15] - 个人层面绩效考核分A/B/C/D四档，对应归属比例为100%/90%/80%/0% [5][15] 本次归属执行情况 - 实际归属90.28万股，占首次授予总量的36.04%，其中11人获100%归属、25人获90%归属、16人获80%归属 [15] - 作废17.42万股，包括2名离职人员5.5万股及未达标人员11.92万股 [11] - 归属股票来源为定向增发A股，上市流通日为2025年6月24日，不设限售期 [3][16] 财务及股本影响 - 激励对象缴纳资金合计811.62万元，将全部用于补充流动资金 [16][17] - 归属后总股本增加至1.269亿股，对公司股权结构无重大影响 [18] - 每股收益可能被摊薄，但对财务状况和经营成果无重大影响 [18]

科大智能2025年限制性股票激励计划核心内容 - 激励计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益与团队利益结合 [9] - 采用第二类限制性股票形式，来源为定向增发A股普通股 [11] - 总授予数量不超过2183万股，占公司总股本2.80%，其中首次授予1983万股（90.84%），预留200万股（9.16%）[12] - 激励对象包括董事、高管、中层及核心员工共131人，不含大股东及关联方 [10][13] 激励计划具体条款 - 授予价格定为4.95元/股，为公告前1日交易均价9.89元的50% [19] - 有效期最长72个月，分4期归属，归属比例分别为20%/20%/30%/30% [17] - 业绩考核以2024年为基数，2025-2028年营收增长率目标值分别为10%/26.5%/45.48%/67.3% [23] - 个人考核分四档，对应100%/80%/0%归属比例 [26] 公司基本情况 - 注册于上海松江区，注册资本7.78亿元，2002年成立 [6] - 主营业务涵盖智能输配电设备、人工智能系统、充电桩运营等 [7] - 2024年审计报告为标准无保留意见，具备实施股权激励资格 [8] 实施程序与调整机制 - 需经股东大会2/3表决通过，关联股东回避表决 [28] - 资本公积转增股本等情况下可调整授予数量及价格 [32][34] - 发生控制权变更等重大事项时计划不做变更 [36]

考核目的 - 加强股权激励计划执行的计划性，量化激励计划设定的具体目标 [1] - 促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现股权激励计划的各项业绩指标 [1] - 引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献 [1] 考核原则 - 坚持公正、公开、公平的原则，严格按照考核办法和考核对象的业绩进行评价 [2] - 实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合 [2] - 提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核范围 - 适用于参与激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工 [2] - 激励对象必须在授予限制性股票时和考核期内与公司具有聘用或劳动关系 [2] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作 [2] - 公司人力资源相关部门负责具体实施考核工作，对薪酬委员会负责及报告工作 [2] - 公司人力资源相关部门、财务部等负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责 [2] - 公司董事会负责考核办法的审批及考核结果的审核 [2] 绩效考核指标及标准 - 公司层面业绩考核要求：2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次 [3] - 2025年营业收入增长率目标值不低于10%，触发值不低于8% [3] - 2026年营业收入增长率目标值不低于26.50%，触发值不低于20.96% [3] - 2027年营业收入增长率目标值不低于45.48%，触发值不低于35.48% [3] - 2028年营业收入增长率目标值不低于67.30%，触发值不低于51.73% [3] - 预留部分限制性股票的考核年度及考核要求与首次授予部分一致或调整为2026-2028年三个会计年度 [4] - 公司层面归属比例根据业绩完成率确定，A≥Am时归属比例为1，An≤A＜Am时X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%，A＜An时为0 [4] - 个人层面业绩考核要求：考核结果分为四个档次，对应不同的归属比例 [5] - Y＞80分，归属比例1.0 [5] - 80分≥Y＞70分，归属比例0.8 [5] - Y≤70分，归属比例0 [5] 考核期间与次数 - 首次授予的限制性股票考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次 [6] - 预留部分的限制性股票考核年度根据授予时间不同，可能为2025-2028年或2026-2028年 [6] 考核程序 - 薪酬委员会根据考核年度实现的公司业绩情况，确认公司业绩考核指标完成情况 [6] - 人力资源、财务部等相关部门在薪酬委员会指导下负责具体考核工作，形成绩效考核报告上交薪酬委员会 [6] - 薪酬委员会根据绩效考核最终报告确定激励对象的归属资格及归属数量 [6] 考核结果管理 - 考核结果反馈与申诉：考核结果在结束后5个工作日内通知被考核对象，被考核对象可向薪酬委员会申诉 [6][7] - 考核结果归档：考核结果由人力资源相关部门作为保密资料归档保存，保存至少十年 [7]

公司监事会会议审议事项 - 公司第六届监事会第三次会议于2025年6月19日以现场表决方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议合法有效 [2] - 会议审议通过四项议案，包括限制性股票激励计划草案、考核管理办法、激励对象名单核实及新增日常关联交易预计 [2][3][4][5] 2025年限制性股票激励计划 - 激励计划旨在健全公司激励机制，调动管理团队及业务骨干积极性，促进长远发展，符合《公司法》《证券法》等法律法规 [2] - 激励计划草案及摘要已披露于巨潮资讯网，需提交股东大会审议，监事会表决结果为3票赞成 [2][3] - 激励对象不包括监事、独立董事及外籍人员，名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3][4] 激励计划考核管理办法 - 考核管理办法确保激励计划顺利实施，完善公司治理结构，建立股东与管理层利益共享机制 [3] - 具体内容已披露于巨潮资讯网，需股东大会审议，监事会表决结果为3票赞成 [3][5] 新增日常关联交易预计 - 公司与关联方科大智能（合肥）科技及松果能源（合肥）科技新增关联交易，系正常经营所需，定价参照市场价 [5] - 交易预计公告已披露于巨潮资讯网，需股东大会审议，监事会表决结果为3票赞成 [5]

会议召开情况 - 上海水星家用纺织品股份有限公司第六届董事会第一次会议于2025年06月19日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名（含1名通讯方式参会），高级管理人员列席 [1] - 会议经全体董事一致同意豁免提前5日通知，通知于召开当日通过口头方式发出，由董事李裕陆主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 董事会选举结果 - 李裕陆当选第六届董事会董事长，任期与本届董事会一致 [2] - 李来斌当选第六届董事会副董事长，任期与本届董事会一致 [2] - 战略委员会成员：李裕陆（主任）、李来斌、李裕高、杨宏芹（独董）、王弟海（独董） [2] - 审计委员会成员：吴忠生（独董/主任）、杨宏芹（独董）、李丽君 [2] - 薪酬与考核委员会成员：杨宏芹（独董/主任）、王弟海（独董）、李裕陆 [2] - 提名委员会成员：王弟海（独董/主任）、吴忠生（独董）、李裕陆 [2] 高管聘任决议 - 续聘李裕陆为公司总裁，任期与第六届董事会一致 [3] - 续聘李来斌为常务副总裁、李裕高为副总裁、李婕为副总裁，任期与本届董事会一致 [3] - 续聘田怡为董事会秘书，任期与本届董事会一致 [3] - 续聘孙子刚为财务总监，任期与本届董事会一致 [4] 限制性股票激励计划 - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已达成，董事会同意为符合条件的激励对象办理解除限售 [4] - 该事项经薪酬与考核委员会审议通过，表决结果为8票同意（关联董事王彦会回避） [4]

限制性股票激励计划解除限售条件成就核查 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就 符合《公司法》《证券法》及《激励计划》相关规定 [1][2] - 本次可解除限售激励对象共65名 涉及限制性股票173.88万股 占公司总股本0.6620% [2] - 解除限售安排经2024年第一次临时股东大会授权 激励对象主体资格合法有效 未损害公司及股东利益 [2]

回购注销原因 - 公司2024年业绩考核未达标 触发2023年第二期限制性股票激励计划回购条款 考核目标为以2022年营收为基数 2024年营收增长率需不低于50% [1][2] - 涉及206,851股第一类限制性股票被回购注销 占公司总股本0.2% 对应22名激励对象 [1][2] 决策程序 - 2025年4月29日通过董事会及监事会决议 监事会对回购事项出具核查意见 [1] - 已履行债权人通知程序 未收到清偿债务或担保要求 [2] 股份结构变动 - 注销后总股本从102,272,396股减至102,065,545股 限售流通股归零 [2] - 无限售流通股数量维持102,065,545股不变 [2] 实施安排 - 回购专用账户已开立（账号B885012043） 预计2025年6月24日完成注销 [2] - 注销后需办理工商变更登记 [2] 法律合规性 - 上海君澜律师事务所确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则 [4][5] - 公司承诺回购信息真实准确 已告知激励对象且无异议 [3][4] 经营影响 - 公司声明回购事项不影响管理团队稳定性及财务状况 [3] - 法律意见书指出不会对经营成果产生实质性影响 [5]

限制性股票激励计划概况 - 限制性股票上市日期为2025年6月24日，授予价格为3.92元/股，授予数量为1,035.00万股，登记人数为50人 [1] - 激励计划有效期为自首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月 [3] - 限制性股票分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30%，对应时间点为授予登记完成后12个月、24个月、36个月 [3] 激励对象及分配情况 - 激励对象包括董事、高级管理人员及其他核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员共50人 [2][5] - 董事及高管获授比例较高，其中董事兼总经理王强获授65万股（占首次授予总量6.28%），董事兼副董事长李洪波获授50万股（4.83%） [2] - 43名其他核心人员合计获授650万股，占首次授予总量62.8% [2][3] 公司层面业绩考核 - 考核年度为2025-2027年，2025年净利润目标不低于17,000万元，2025-2026年累计净利润不低于38,000万元，2025-2027年累计净利润不低于65,000万元 [3] - 净利润指标为经审计的合并报表归母净利润，需剔除股权激励计划股份支付费用影响 [3] - 未达考核目标则当期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价加同期银行存款利息回购注销 [3] 个人层面考核及资金用途 - 个人绩效考核分五档（优秀至不称职），"需改进"及以上可解除限售，"不称职"则当期股票回购注销 [4][5] - 董事及高管解除限售需额外满足填补即期回报措施的条件 [5] - 本次筹集资金40,572,000元将全部用于补充流动资金 [6] 股权结构变动 - 授予后总股本由369,767,380股增至380,117,380股，有限售条件股份占比从0.06%升至2.78% [6][7] - 控股股东永裕投资及一致行动人松径投资持股比例从13.03%被动稀释至12.68%，触及1%权益变动刻度 [1][7] - 权益变动不改变控股股东及实际控制人，公司股权分布仍符合上市条件 [6][7]

股权激励计划实施情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已完成，219名激励对象符合归属条件，共归属1,018,800股[1][17] - 本次归属股份来源包括：562,303股来自二级市场回购（回购均价27.03元/股），456,497股为定向发行新股[1][24][27] - 激励计划首次授予日为2023年2月8日，第二个归属期为2025年2月8日至2026年2月7日[17] 业绩考核达成情况 - 2024年扣非净利润（剔除股份支付影响）达1.796亿元，同比增长45.01%，超过目标值44%，公司层面归属系数为100%[22] - 个人绩效考核方面，219名激励对象结果为优秀/良好（归属比例100%），4名为不合格（归属比例0%）[22][23] - 历史考核显示2023年净利润增长17.59%，未达目标值20%，导致首次授予部分169,658股作废[15] 股份变动与财务影响 - 本次归属后总股本增加456,497股至125,256,497股，回购股份部分不改变总股本[27][28] - 激励对象缴纳认购款合计1,612万元，会计处理按《企业会计准则第11号—股份支付》执行[24][27] - 授予价格经三次调整：从初始17.92元/股降至15.82元/股[13][14] 激励计划结构 - 首次授予240人共366.2万股（占计划总量94.82%），预留20万股（5.18%）[2][11] - 董事及高管获授比例：王志军、郭水源各获5.5万股（1.42%），财务总监周镇森获5万股（1.29%）[2] - 归属安排分三期：首次授予部分按40%/30%/30%比例分批归属[4] 特殊事项处理 - 报告期内作废46,200股，涉及7名离职激励对象[15] - 历史累计作废情况包括：2023年因离职作废13.5万股，因个人绩效考核作废1.6万股[14][16][17] - 预留部分2023年授予后，因业绩未达标作废9,632股[16]

限制性股票激励计划授权与批准 - 2024年2月2日公司临时董事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[4] - 2024年3月18日临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事项[5] - 2024年6月3日完成限制性股票授予登记工作[5] 第一个解除限售期条件成就情况 - 第一个限售期为2024年6月3日至2025年6月2日[7] - 2024年营业收入4.02亿元较2023年增长26.41%远超15%考核目标[10] - 2024年净利润2.98亿元较2023年增长16.32%超过8%考核标准[10] - 100名激励对象中98人绩效考核达标2人按80%比例解除限售[11][12] 可解除限售股票明细 - 本次可解除限售股票总量206.26万股占总股本1.11%[13] - 96名核心骨干人员解除限售183.06万股占其获授总数39.92%[14] - 剩余未解除限售股票309.96万股（含待回购注销3840股）[14] 独立财务顾问结论 - 解除限售事项已取得全部必要授权符合《公司法》《证券法》等法规要求[6][14] - 公司层面业绩与个人考核均达到激励计划设定的解除限售条件[7][10][11]