限制性股票回购注销及价格调整 - 公司拟回购注销418,250股限制性股票，其中因7名激励对象离职注销77,000股，因2024年净利润增长率未达25%考核目标注销341,250股[4][5] - 回购价格经两次分红调整后定为22.86元/股（原价23.21元，扣除2023年每股0.15元和2024年每股0.20元分红）[6] - 本次回购总金额约988.93万元，资金来源为公司自有资金[6] 股本结构变动 - 回购注销后公司总股本将从406,763,250股减少至406,345,000股[8] - 有限售条件股份从873,250股减至455,000股，无限售条件股份保持405,890,000股不变[8] 决策程序履行情况 - 2023年4月启动激励计划，经董事会、监事会审议及股东大会批准[1][2] - 2023年6月完成首次授予调整，2024年2月、7月及2025年6月三次审议回购注销事项[3][4][6] - 独立董事、监事会及律师事务所均确认程序合法合规[1][2][9][10] 公司影响说明 - 本次回购不会对经营业绩和财务状况产生重大影响，股权分布仍符合上市条件[7][9] - 公司需在完成后履行减资程序并披露股本变动情况[7][8]

限制性股票激励计划概述 - 公司于2023年12月29日向234名激励对象授予500万股第二类限制性股票，授予价格为8.70元/股 [12] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干，其中核心骨干230人获授415万股，占总授予量的83% [2] - 激励计划有效期最长48个月，分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30% [5] 第一个归属期执行情况 - 第一个归属期为2024年12月30日至2025年12月28日，可归属比例为40% [15][16] - 实际归属登记激励对象209人，可归属数量162.32万股，占总授予量的32.46% [14][23] - 归属价格经调整后为8.61元/股，募集资金13,975,752元将全部用于补充流动资金 [13][25][26] 业绩考核要求 - 第一个归属期考核目标为2024年销售收入不低于8亿元或净利润不低于7500万元 [6] - 2024年经审计的归属于母公司股东的净利润为75,835,800元，满足考核要求 [20] - 激励对象个人绩效考核结果分为四档，对应归属比例分别为100%、80%、50%、0% [8] 股份变动及上市安排 - 本次归属股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，总股本不变 [25] - 归属股票将于2025年6月19日上市流通，占归属前总股本的0.79% [24] - 归属后股票不设禁售期，但董事和高级管理人员需遵守相关转让限制 [24] 审批程序 - 激励计划及相关调整议案均经董事会、监事会审议并提交股东大会表决 [9][10][11] - 关联董事和股东在审议过程中均回避表决 [1][10][14] - 容诚会计师事务所出具验资报告确认认购款到位 [25]

公司限制性股票激励计划回购注销事项 - 公司于2025年4月28日完成回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票，涉及17.82万股，占公司总股本的0.29% [1][5] - 回购注销原因包括3名激励对象离职（3.75万股）及2024年公司层面业绩考核未达标（14.07万股）[3][4] - 回购价格为20.93元/股，计算公式为授予价格20.55元×(1+1.50%×446/365)，总回购价款为3,729,726元 [5][6] 激励计划实施流程 - 2023年12月4日通过第三届董事会第十六次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 2023年12月20日召开临时股东大会审议通过激励计划 [2] - 2024年1月10日调整激励计划事项并完成股票授予 [3] - 2024年2月7日披露限制性股票授予登记完成公告 [3] 业绩考核标准 - 第一个解除限售期（2024年）要求净利润为正 [4] - 第二个解除限售期（2025年）要求净利润不低于3,500万元 [4] - 第三个解除限售期（2026年）要求净利润不低于7,500万元 [4] - 2024年实际净利润未达标触发首期回购 [4] 股本结构变动 - 回购注销后总股本从60,506,500股减少至60,328,300股 [8] - 限售条件流通股从26,205,437股减少至26,027,237股，占比从43.31%降至43.14% [8] - 公司控股股东及实际控制人未发生变化，股权分布仍符合上市条件 [8]

股权激励计划概述 - 公司于2023年9月26日通过第三届董事会第十四次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并于2023年10月9日经股东大会批准实施 [1][2] - 激励计划授予价格为16.88元/股，后因2024年年度权益分派调整为16.10元/股 [2][11] - 激励对象为中层管理人员及核心技术（业务）人员共107人，不包括董事、高管及持股5%以上股东 [2] 激励计划关键条款 - 有效期最长48个月，分三个归属期：第一个归属期12-24个月（归属比例20%），第二个24-36个月（30%），第三个36-48个月（50%） [3] - 设置公司层面业绩考核指标：2023年膜材料及膜组件板块收入不低于0.8亿元且毛利率≥30%（100%归属系数）或收入≥0.64亿元且毛利率≥30%（80%归属系数） [4] - 个人考核分四档：优秀（100%）、良好（80%）、合格（60%）、不合格（0%），实际归属数量=计划数量×公司系数×个人系数 [5][17] 第一个归属期执行情况 - 首次授予日为2023年10月11日，第一个归属期为2024年10月11日至2025年10月10日 [12] - 2023年实际业绩：膜材料及膜组件板块收入7093.6万元，触发80%公司层面归属系数 [15][17] - 95名激励对象符合条件，其中6人考核为合格（60%归属比例），共归属49.6万股，占总授予量的15.31% [18] 计划调整与股份作废 - 激励对象从108人调整为107人，后因20人离职作废39,000股 [10][17] - 因公司业绩未达100%标准作废130,200股，因个人考核未达标作废22,259股 [16][17] - 股票来源由定向发行调整为回购股份及/或定向发行 [10] 市场影响 - 本次归属495,981股，股票来源为回购股份，总股本保持不变 [19] - 募集资金798.5万元将用于补充流动资金，不会对财务状况和股权结构产生重大影响 [19]

监事会会议召开情况 - 税友软件集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2025年6月18日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席钱立阳主持 [1] - 会议通知已于2025年6月13日通过电子邮件方式送达 召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 [1] - 监事会认为该回购注销及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定 [1] - 该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 且不损害公司及全体股东利益 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 信息披露 - 具体内容详见上海证券交易所网站及指定媒体披露的编号2025-029公告 [2]

限制性股票回购注销 - 公司决定回购注销1,147,659股限制性股票，其中因业绩未达标回购1,114,143股，因激励对象离职回购33,516股 [1][4][5] - 回购价格为10.16元/股，总回购金额约1,166万元，全部使用公司自有资金 [1][5][6] - 回购注销后公司总股本将从198,273,527股减少至197,125,868股 [6][7] 业绩考核情况 - 2024年公司营业收入增长率为-14.57%，扣非净利润增长率为-9.66%，未达到激励计划第二个解除限售期要求的39%扣非净利润增长率或116%营业收入增长率 [4][5] - 根据激励计划规定，未达业绩目标时对应考核期限制性股票不得解除限售并由公司回购注销 [4][5] 公司治理程序 - 相关议案已经公司第九届董事会第十八次、第十九次会议和第九届监事会第十三次、第十四次会议审议通过 [1] - 独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见 [1][2][3] - 公司已按规定履行了信息披露义务，包括发布回购注销公告和减少注册资本通知债权人公告 [7][8] 股权结构变化 - 回购注销后，有限售条件流通股将从76,397,885股减少至75,250,226股，无限售条件流通股数量保持不变 [7] - 本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件 [8]

股权激励计划概述 - 公司拟授予150万股限制性股票，占公司总股本的0.35%，其中首次授予120万股(80%)，预留30万股(20%) [3] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员等47人，占公司2024年底员工总数的2.44% [11] - 激励计划有效期最长不超过60个月，授予价格不低于每股6.91元 [15][23] 业绩考核指标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数 [30] - 预留部分如在2025年三季度前授予则考核年度同首次授予，否则考核2026-2027年 [32] - 个人层面绩效考核分为A、B、C三档，影响实际归属股票数量 [32] 股票归属安排 - 首次授予股票分三期归属，归属比例分别为40%、30%、30% [20] - 预留授予股票归属安排根据授予时间不同分为两种方案 [20] - 归属需满足公司及个人层面考核条件，未归属部分作废失效 [20] 会计处理影响 - 股份支付费用将在经常性损益中列支，预计对2025-2027年净利润产生影响 [55] - 采用Black-Scholes模型计算公允价值，假设授予日股价13.68元/股 [54] - 费用摊销期内可能产生摊薄影响，但有助于提升团队稳定性 [55] 实施程序 - 激励计划需经股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [38] - 授予后需满足12个月以上任职期限方可申请归属 [29] - 公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天 [14]

募集资金使用情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为182,032.60万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为165,101.28万元，资金已于2023年5月16日全部到位并专户存储 [2][43] - 募集资金主要用于四个项目：年产1000万件医用内冠设备及器械项目（投入29,261.00万元）、营销服务网络升级建设项目（11,210.80万元）、微创医疗器械研发中心项目（16,598.20万元）及补充流动资金（20,000.00万元） [1][3] - 截至2025年2月28日，年产1000万件医用内冠设备项目投资进度48.88%，营销服务网络项目进度57.79% [1] 募投项目调整 - 微创医疗器械研发中心项目原计划2025年6月30日完成，现延期至2026年12月31日，主要因新办公大楼延期使用及审慎规划资金使用 [44][45] - 公司使用结余募集资金14,500万元和超募资金4,000万元共同投资安杰思泰国生产基地项目 [4] 外汇资金置换安排 - 公司获准在泰国生产基地项目实施期间使用自有外汇支付募投项目款项，后续以募集资金等额置换，以提高运营效率和降低财务成本 [4][7] - 置换操作流程包括财务部申请、双币种换算（按中国银行实时汇率）及保荐人监督 [5][6] 限制性股票激励计划 - 2025年6月17日向3名核心人员授予16,089股限制性股票，占公司总股本0.02%，授予价格46.16元/股 [19][20] - 股票分两期归属：首次归属期为授予后12-24个月，第二次为24-36个月，每期归属比例50% [27][28] - 采用Black-Scholes模型测算公允价值，授予日股价64.47元/股，预计总费用将分期摊销影响净利润 [33][35] 行业与战略发展 - 微创医疗器械研发中心项目延期不影响战略必要性，公司需通过技术革新和人才吸引强化消化内镜领域竞争力 [47][49] - 行业层面，老龄化及慢性病增长推动需求，国产替代加速为公司提供高端市场机遇 [50]

本次激励计划首次授予相关事项的批准和授权 - 公司董事会审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并提交股东会审议 [3] - 股东会审议通过了激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 [4] - 公司公示了首次授予激励对象名单，确认15名激励对象符合条件 [4] - 董事会审议通过向激励对象首次授予1,830万股限制性股票的议案，授予价格5.26元/股 [5] 本次激励计划的首次授予相关事项 - 董事会确定2025年7月4日为首次授予日，需在股东会通过后60日内完成授予 [6] - 授予条件包括公司及激励对象未出现法律法规禁止的情形，且审计报告无否定意见 [7][8] - 公司及激励对象均满足授予条件，不存在禁止性情形 [8] - 首次授予15名激励对象1,830万股第二类限制性股票，授予价格5.26元/股 [9] 结论性意见 - 本次激励计划首次授予事项已获必要批准，符合相关法律法规及激励计划草案规定 [10] - 授予条件已成就，授予日、激励对象、数量及价格均符合规定 [10]

限制性股票激励计划 - 公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单已通过监事会核查 [1] - 激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的条件 [1] - 激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东及其关联人 [2] 授予细节 - 授予价格为5.26元/股 [2] - 首次授予15名激励对象共计1,830万股第二类限制性股票 [2] - 首次授予日为2025年第二次临时股东会审议通过该议案之日 [2] 激励对象资格 - 激励对象需满足公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的范围 [1] - 排除最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的人员 [1] - 排除不符合《公司法》董事及高管任职资格的人员 [1]