文章核心观点 A股市场正经历一波上市公司控制权变更（易主）大潮，其中大量案例通过“协议转让+表决权委托/放弃”等财技设计，以极低的资金成本和持股比例撬动上市公司控股权，形成“控股权倒挂”等不稳定结构，相关操作存在法理争议、治理风险，并常伴随内幕交易与股价炒作，监管新规《上市公司监督管理条例》旨在从行政法规层面封堵此类滥用表决权安排的路径，推动易主交易“脱虚向实” [1][2][24] 极限操作：“倒金字塔式”控股结构批量出现 - **易主门槛极低**：2025年涉及表决权让渡的易主案例激增两倍多至约80起，新控股方“上车票价”低于4亿元人民币的案例多达15单，其中棒杰股份易主交易总价款仅9655.8万元，为年内“最便宜”案例 [2][4][5] - **“控股权倒挂”普遍**：近30家上市公司出现新控股方持股占比低于原控股方表决权委托或放弃的股份占比，如棒杰股份新控股方以5.14%持股撬动合计约20%表决权，雪榕生物、飞鹿股份等公司易主价格均低于2亿元且均出现“控股权倒挂” [2][4][5] - **持股比例触及下限**：部分案例新控股方持股刚跨过5%举牌线，如海默科技、*ST宝鹰，更有甚者如古鳌科技新控股方徐迎辉原持股仅4.5%，通过获得原实控人19.91%表决权委托实现易主 [6][7] 法理争议：“表决权委托”异化为“表决权转让” - **法理基础存疑**：法律界观点认为，当前A股“协议转让+表决权委托”模式实质已异化为“表决权转让”，与《公司法》及《民法典》规范的“委托表决”存在本质区别，表决权作为股权共益权不可分割转让 [9][10] - **引发代理成本与治理风险**：该模式导致收购方表决权权重与财产权权重分离，易滋生“代理成本”，其决策可能不利于公司整体利益，并潜藏股东纷争，最终可能损害中小投资者利益 [11] - **监管新规封堵路径**：正在征求意见的《上市公司监督管理条例》第二十六条明确规定“股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使”，旨在从行政法规层面彻底封堵滥用表决权委托规避股东义务的路径 [2][10] 脆弱约定：仅靠一纸协议搭建“控股权堡垒” - **“不可撤销”承诺并不可靠**：易主交易常约定“不可撤销”的表决权委托或放弃，但后续股权转让爽约、定增失败等因素常导致约定生变，引发控制权纠纷，如海伦哲因定增未实施，原控股方宣布撤销表决权委托并对簿公堂 [12][13] - **提前终止亦受监管约束**：永安林业股东提前终止表决权委托协议，被监管部门认定违反承诺并责令改正继续履行，显示监管高度关注此类安排对治理稳定的影响 [14] - **杠杆收购易衍生资金占用等乱象**：低成本入主后，新控股方可能面临资金压力，进而转化为掏空上市公司的操作，如ST路通新控股方入主仅两月后即开始占用上市公司资金累计达1.55亿元 [15] 杠杆叠加：低成本撬动巨额市值 - **易主公告前股价异动频繁**：今年以来涉及表决权安排的易主案例中，约四成在首次公告前或停牌前出现股价异常上涨，如飞鹿股份停牌前五个交易日累计涨幅超40%，吉峰科技停牌前三日累计涨幅超30% [17] - **“股权杠杆”叠加“资金杠杆”**：除表决权让渡的“股权杠杆”外，约三成案例明确拟使用并购贷款等“资金杠杆”，如康华生物收购方计划以并购贷款出资11.50亿元，并拟将受让股份的80%质押融资 [20][21] - **收购方实力与诚意存疑**：部分收购方实力薄弱，如永和智控的收购方杭州润锋连首期2000万元股份转让款都未按约支付，导致交易终止，其股价在公告易主后七个交易日累计跌幅近25% [20] 代价几何：易主“幻影”消散后残局谁买单 - **历史教训深刻**：九年前（2016年）的易主潮中，部分公司如银鸽投资股价在易主炒作后最高涨幅超300%，但退市前股价较巅峰跌去98.9%，最终黯然退市，其他公司如天马股份、尤夫股份等也经历崩盘式下跌 [22][23] - **高杠杆对投资者代价高昂**：高杠杆、低成本的易主对“设局者”廉价，但对高位跟风买入的投资者代价尤为高昂 [24] - **监管趋势推动“脱虚向实”**：《上市公司监督管理条例》首次在行政法规层面设立“公司治理”章节，着力规范控股股东行为及表决权让渡，旨在减少市场争议、稳定预期，推动易主交易主流转向提升公司治理与经营质量 [24][25]

文章核心观点 - 上市公司控制权易主是市场优胜劣汰的直观反映 能为陷入困境的公司提供凤凰涅槃的机会 新实控人凭借资源、经验和战略眼光可为公司注入新活力 推动其转型升级 从而促进上市公司价值的再发现 [1] - 行业龙头、产业资本或私募基金等新实控人的入主 能够通过资源整合、战略重塑或资本运作 为上市公司带来新的发展机遇 使其旧貌换新颜 这也是保护投资者的有力举措 [1][2][3] 上市公司易主的市场意义与影响 - 上市公司易主是市场优胜劣汰的直观反映 部分公司因经营策略失误、管理不善陷入困境 业绩下滑、股价低迷 存在资金链紧张、主营业务停顿乃至退市的风险 [1] - 控制权易主为这些公司提供了凤凰涅槃的机会 有助于优化市场资源配置 提高整个资本市场的运行效率 使资源向更具潜力和价值的实际控制人集中 [1] 不同类型新实控人带来的价值重塑 - **行业龙头作为新主**：能将其在技术、品牌、渠道等方面的强大优势引入上市公司 帮助提升生产效率、降低成本、优化产品结构 [1] - **行业龙头作为新主**：其品牌影响力可提升上市公司的市场认可度与消费者信任 促进产品销售 通过资源整合与协同效应 帮助公司实现价值再发现并提升行业地位 [2] - **产业资本作为新主**：能基于产业发展趋势制定合理战略 推动上市公司进行产业链整合 向上游延伸保证原材料供应 向下游拓展增强渠道控制力 实现协同发展 [2] - **产业资本作为新主**：产业链整合能降低公司运营成本并提升抗风险能力 其长期投资理念有助于公司摆脱短期业绩波动困扰 专注于长期价值创造 [2] - **私募基金作为新主**：凭借灵活的投资策略和专业的团队 善于发现被低估的资产和潜力企业 [2] - **私募基金作为新主**：入主后通过一系列资本运作和改革措施挖掘上市公司潜在价值 并在新公司的市值管理方面具有独特优势 [2]

控制权变更 - 华锋股份控股股东、实际控制人及董事长谭帼英决定让出公司控制权，与陈运签署《股权转让意向协议》[1][2] - 陈运或其控制的第三方拟收购谭帼英持有的20.14%公司股权（约4280.07万股），并结合表决权委托方式取得控制权，公司股票自11月24日起停牌[2][3] - 交易完成后，华锋股份控股股东及实际控制人将发生变更[3] 接盘方背景 - 接盘方陈运曾任上市公司合力泰的联合创始人、董事、副总经理，于2018年退出[3] - 陈运还曾任上市公司三利谱的联合创始人、董事、副总经理，三利谱主要从事偏光片产品的研发、生产和销售[3] - 陈运目前主要控制的资产为胜宝莱光电科技有限公司，直接持有该公司60%股权，胜宝莱主营功能性光学膜、偏光片等产品的生产销售[4] 公司业绩表现 - 华锋股份近年业绩波动明显，2022年至2024年扣非后归属净利润连续亏损，分别为-4372.17万元、-3.29亿元和-417.35万元[5] - 2024年前三季度公司营收约8.62亿元，同比增长18.75%，但归属净利润约-992.68万元，同比转亏，扣非后归属净利润约-1616.83万元，同比增亏[5] - 营收增长主要因新能源汽车业务收入同比增长约60%，但净利润减少主要因销售单价下降导致毛利率降低[5] 未来业务展望 - 华锋股份主营业务为新能源汽车电控及驱动系统及电极箔，而陈运的背景及旗下资产主要系偏光板业务，两者主业不同[6] - 控制权变更完成后，公司业务是否将向偏光板领域靠拢引发市场关注，需注意跨界整合可能带来的管理挑战[6][7] - 停牌前一交易日（11月21日），公司股价收跌4.13%至13.22元/股，总市值约28.09亿元，成交金额约4.38亿元[7]

控制权变更 - 控股股东、实际控制人及董事长谭帼英决定让出公司控制权，与陈运签署《股权转让意向协议》[1][4] - 陈运或其控制的第三方拟一次性或分期收购谭帼英持有的20.14%公司股权（约4280.07万股），并结合表决权委托方式取得控制权[4][5] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人将发生变更，股票自11月24日起停牌，预计不超过2个交易日[1][4][5] 接盘方背景 - 接盘方陈运出生于1975年9月，曾担任合力泰（2008年上市）和三利谱（2017年上市）的联合创始人、董事、副总经理[6] - 陈运目前主要控制的资产为胜宝莱光电科技有限公司，直接持有60%股权，该公司成立于2010年，主营功能性光学膜、偏光片等产品[6] - 陈运现任胜宝莱创始人、董事长、总经理，其背景主要系偏光板业务，与公司当前主业不同[6][8] 公司财务状况 - 公司2022年至2024年扣非后归属净利润连续亏损，分别为-4372.17万元、-3.29亿元、-417.35万元[1][7] - 2025年前三季度公司营收约8.62亿元，同比增长18.75%，但归属净利润约-992.68万元，同比转亏，扣非后归属净利润约-1616.83万元，同比增亏[8] - 营收增长主要因新能源汽车业务收入同比增长约60%，但净利润减少因销售单价下降导致毛利率降低[8] 公司业务与市场表现 - 公司2016年登陆A股，主营业务为新能源汽车电控及驱动系统的研发、生产、销售以及电极箔业务[8] - 控制权变更可能引发公司未来业务向偏光板领域靠拢的关注，需注意跨界整合的管理挑战[8] - 停牌前最后一个交易日（11月21日）公司股价收跌4.13%至13.22元/股，总市值约28.09亿元，成交金额约4.38亿元[9]

控制权变更筹划 - 公司控股股东真爱集团正在筹划控制权转让事宜 可能导致公司控股股东和实际控制人郑期中发生变更 公司股票自11月5日起停牌 [1][2] - 截至2025年三季度末 控股股东真爱集团持有公司46.37%的股权 [2] - 筹划易主可能是为了引入更具前瞻性和资源整合能力的新控股方 为公司带来全新战略思路 [2] 公司财务表现 - 公司2023年和2024年净利润连续两年下滑 2022年至2024年归属净利润分别为1.55亿元 1.06亿元和7579.55万元 [3] - 2025年前三季度业绩显著改善 实现营业收入7.24亿元 同比增长16.16% 实现归属净利润约2.3亿元 同比增长310.28% [3] - 2022年至2024年营业收入分别为9.79亿元 9.53亿元和8.79亿元 [3] 控股股东及关联方动态 - 实际控制人郑期中目前还控制另一家A股上市公司华鼎股份 真爱集团于2022年成为华鼎股份控股股东 [5] - 控股股东一致行动人博信投资曾计划减持不超过432万股（占总股本3%）但减持计划期满未实施 [3] - 真爱集团是一家大型综合性民营企业 总资产达130亿元 年营业收入近100亿元 其中制造业年产值超60亿元 [7] 关联公司华鼎股份业绩 - 华鼎股份2025年前三季度营收净利双降 实现营业收入约35.62亿元 同比下降40.57% 实现归属净利润约1.88亿元 同比下降42.11% [6] - 业绩变动主要受锦纶行业周期性波动影响 2025年三季度锦纶丝产品销售平均单价为16418.1元/吨 同比下降17.49% [6] - 2022年至2024年 华鼎股份营业收入分别约为72.73亿元 87.18亿元和75.21亿元 归属净利润分别为4.34亿元 1.6亿元和4.89亿元 [6] 公司行业地位与业务 - 公司是一家专业从事以毛毯为主的家用纺织品研发 设计 生产与销售的企业 主要产品包括毛毯 地毯及床上用品 [2] - 近三年 公司毛毯类产品在中国纺织服装行业企业竞争力排序中均位列同行业第一位 [3] - 华鼎股份是一家专业从事高品质 差别化民用锦纶长丝研发 生产和销售的国家高新技术企业 [5]

控制权变更筹划 - 公司控股股东真爱集团正在筹划控制权转让事宜 可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更 公司股票自11月5日起停牌 [1][3] - 截至2025年三季度末 控股股东真爱集团持有公司46.37%的股权 实际控制人为郑期中 [3] - 实际控制人郑期中自2010年12月至今担任公司董事长 [4] 公司基本概况 - 公司成立于2010年 于2021年登陆A股市场 是一家专业从事以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售的企业 [4] - 主要产品为毛毯、地毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等） 同时对外销售少量毛巾、家居服等纺织品及包装物 [4] 近期财务表现 - 2023年、2024年公司净利润连续两年下滑 2022年至2024年营业收入分别为9.79亿元、9.53亿元、8.79亿元 归属净利润分别为1.55亿元、1.06亿元、7579.55万元 [4] - 2025年前三季度业绩显著改善 实现营业收入7.24亿元 同比增长16.16% 实现归属净利润约2.3亿元 同比增长310.28% 扣非后归属净利润约5885.83万元 同比增长43.37% [4] 控股股东相关动态 - 实际控制人郑期中目前还是A股公司华鼎股份的实际控制人 真爱集团于2022年以重整投资人身份收购华鼎股份股权成为其控股股东 [1][7] - 2025年7月 控股股东一致行动人博信投资曾计划减持公司不超过3%股份 但至10月30日减持计划期限届满时未实施减持 [5] 华鼎股份业绩表现 - 华鼎股份2025年前三季度实现营业收入约35.62亿元 同比下降40.57% 实现归属净利润约1.88亿元 同比下降42.11% [9] - 业绩变动主要受锦纶行业周期性波动影响 2025年三季度锦纶丝产品销售平均单价为16418.1元/吨 较去年同期下降3479.6元/吨 降幅为17.49% [9] - 2022年至2024年 华鼎股份营业收入分别约为72.73亿元、87.18亿元、75.21亿元 归属净利润分别约4.34亿元、1.6亿元、4.89亿元 [9] 真爱集团背景 - 真爱集团始创于1995年 形成以毛毯家纺、锦纶新材料为核心业务板块的综合性民营企业集团 总资产达130亿元 营业收入近100亿元 [10]

文章核心观点 - 上市公司易主是市场自我调节和资源重新配置的关键环节，为业绩下滑的公司提供了重生的可能 [1] - 新控股股东可带来新的管理理念和优质资产，提升公司资产质量和价值，是股价止跌回升的重要契机 [1][2] - 并非所有易主都能达到市场预期，若新股东无所作为，公司投资价值将不会改观 [3] 易主的积极影响 - 新控股股东能带来新的管理理念，注入新的优质资产，从而提升上市公司的资产质量和价值 [1] - 产业资本凭借行业积累和专业知识，可为公司带来精准战略定位和有效业务拓展，引导产业升级转型 [1] - 国资接盘方具有强大资金实力、政策支持和社会资源，能提供稳定资金保障并帮助企业扩大市场份额 [2] - 自然人接盘方可带来创新思维和灵活决策机制，通过调整业务布局和优化资源配置实现公司快速发展 [2] 不同接盘方的优势 - 产业资本熟悉行业动态和市场需求，能引导上市公司抓住市场机遇 [1] - 国资在企业管理、风险控制方面经验丰富，可帮助公司建立健全现代企业制度，规范治理结构 [2] - 自然人具有丰富商业经验和敏锐市场洞察力，可能挖掘公司的潜在价值 [2] 对投资者的意义 - 易主让投资者对公司未来发展充满期待，新东家入驻可能带来业务调整、技术创新和市场拓展等积极变革 [2] - 投资者有理由相信在新东家带领下，公司业绩和股价有望得到显著提升 [2] - 易主是让股价止跌回升的重要契机，有助于实现资源有效配置，促进公司可持续发展 [2]

交易概述 - 澳洋健康控股股东澳洋集团拟以5.93亿元转让20%股份予悦升科技 同时放弃5%表决权 交易完成后实控人由沈学如变更为张家港经济技术开发区管委会 [1][4] - 交易分两步进行：股份转让价每股3.87元 合计1.53亿股 表决权放弃期限为36个月 [4] - 本次交易前澳洋集团持股2.35亿股 其中9450万股被质押 质押比例40.15% 承诺交易前解质押 [8] 历史资本运作 - 沈学如继2020年出让澳洋顺昌（现蔚蓝锂芯）控制权后再次退出A股上市公司 累计套现近14亿元 [2][6][8] - 2020年澳洋集团分三次转让澳洋顺昌股份：2.2亿元转让5%予吴建勇 1.94亿元转让5%予绿伟有限公司 2.19亿元再转让5% 并通过减持使持股降至5%以下 [6][7] 财务表现 - 2025年上半年营业收入9.03亿元同比下降12.49% 净利润3155.59万元同比下降15.46% [2][10] - 2023年及2024年分别实现净利润4968.16万元和4056.19万元 扣非净利润2729.42万元和3257.67万元 [10] - 截至2025年6月末资产总额19.68亿元 净资产1.46亿元 资产负债率92.58% [2][11] 业务转型 - 公司2015年由化纤向大健康转型 形成化纤+大健康双主业 2021-2022年剥离亏损化纤业务 聚焦医疗、医药流通、生物科技三大板块 [9][11] - 医疗板块在张家港区域构建医康养护一体化发展模式 [11] 业绩承诺与展望 - 交易设置业绩承诺：2025-2027年现有业务净利润均不低于3000万元 [2][11] - 同时承诺2025年末净资产不低于2亿元 经营活动现金流净额不低于6000万元 未达成将补偿6000万元 [11] - 悦升科技表示将依托创投机构资源提升公司核心竞争力 [11] 市场反应 - 公告后首日股价涨停 报收4.73元/股 涨幅10% [2][12]

公司股价表现 - 8月13日盘中跌超7% 最终收跌5 24% 成交金额约3 53亿元 总市值约23 36亿元 [1] - 8月13日低开7 59% 开盘后保持低位震荡态势 [1] 控制权变更终止 - 因收购方杭州润锋未按期支付首期股份转让款约2000 15万元 导致控制权变更事项终止 [1][2] - 原计划以8 9736元/股转让8%股份 转让价款约3 2亿元 实际控制人拟变更为孙荣祥 [1] - 从筹划到终止仅历时一周时间 [3] - 实际控制人曹德莅自2019年以来第三次筹划易主告败 此前2022年和2023年两次均失败 [3] 公司财务状况 - 2022-2024年连续三年亏损 归属净利润分别为-2618 67万元 -1 56亿元 -2 97亿元 [3] - 2022-2024年扣非后归属净利润分别为-2271 98万元 -1 54亿元 -2 94亿元 [3] - 2025年上半年预计归属净利润为-5600万至-3000万元 较去年同期亏损有所减少 [4] 业务发展 - 主营业务为家用水暖阀门和管件 新兴重点产业为肿瘤精准放射治疗 [3] - 2025年上半年阀门管件业务收入减少 产品毛利率下降 其他业务板块收入同比下降 [4] - 公司已建立"水暖阀门管件业务 肿瘤精准放射治疗"的产业发展模式 目标实现扭亏为盈 [4] 历史背景 - 公司成立于2003年 2016年上市 2022年出现上市后首亏 [3]

控制权变更终止事件 - 公司控制权变更事项因收购方未按期支付首期股份转让款约2000.15万元而终止，导致股价当日收跌5.24%，盘中跌超7% [1][3] - 原计划以8.9736元/股转让8%股份给杭州润锋，涉及转让价款约3.2亿元，交易失败后《股份转让协议》及《表决权委托协议》自动失效 [3] - 实际控制人曹德莅第三次筹划易主失败，此前2022年和2023年两次尝试均告败 [4] 市场反应与影响 - 消息披露后公司股价低开7.59%，全天低位震荡，成交金额约3.53亿元，总市值约23.36亿元 [3] - 专家指出易主失败可能影响投资者对公司未来发展的预期，导致股价波动 [4] 公司财务状况 - 公司连续三年亏损，2022—2024年归属净利润分别为-2618.67万元、-1.56亿元、-2.97亿元，扣非后净利润同样为负 [7] - 2025年上半年预计归属净利润亏损收窄至-5600万元至-3000万元，主要因阀门管件业务收入减少及光伏业务亏损减少 [7] 业务布局与战略 - 公司主营业务为家用水暖阀门及管件，同时发展肿瘤精准放射治疗新兴产业 [7] - 公司表示已建立双主业模式，目标通过稳健发展实现扭亏为盈 [8]