科创板第五套标准政策效应 - 自2025年6月证监会宣布支持未盈利创新企业上市后，7月新增受理1家、过会2家、注册生效1家采用第五套标准的公司 [1] - 政策效应逐步扩散，预计更多科技企业将选择该标准上市 [1] 《境内IPO实操手册》核心内容 - 手册共254页12.3万字，涵盖上市准备、企业规范、股改要点、其他事项四大板块 [5] - 提供纸质手册、线上课程及定制笔记本三种形式 [3] 上市前准备 - 第一部分6章节覆盖上市基础工作、中介机构选择、IPO时间规划等 [8] - 申报期内策略需控制增量并梳理历史数据，申报期外策略仅需在基准日前整理资产负债余额 [9] - 上市可能性评估需关注突击入股、实控人稳定性等实质性障碍 [10] 企业上市规范 - 第二部分提出"五步法"：股权结构调整、组织结构调整、业务流程梳理、财务规范、ERP上线 [19] - 财务规范案例详解收入确认调整（如出口业务以提单日期为准）、应收账款对账等22项操作步骤 [22][23] 企业股改要点 - 第三部分重点指导股改基准日选择（避开3/6/9/12月末）、方案制定及成本控制 [25] - 详细解释不同日期选择的税务影响及合规要求 [27] 其他资本运作与行业案例 - 第四部分分析引入投资人、并购重组、股权激励的注意事项 [30] - 覆盖9个部门IPO分工及6个热门行业审核案例（含财务数据对比） [32][33] ERP实施关键节点 - IPO企业需提前1-2个月上线ERP，避免基准日数据混乱 [40] - MRP系统通过动态平衡物料需求实现交期与库存优化 [39] - 实施需与股权/组织架构调整同步，否则将引发后续问题 [42]

A股IPO市场概况 - 2025年上半年沪深北三大交易所合计新受理拟IPO企业177家，远超去年全年水平，其中6月单月受理数量达150家，占比超80% [1] - 证监会6月重启未盈利企业上市标准，直接刺激科技创新型企业申报热情 [1] 《境内IPO实操手册》内容架构 - 手册共254页12.3万字，分为上市前准备、企业上市规范、股改要点、其他重要事项四大板块 [4] - 配套资源含线上课程《不同板块IPO审核要点解析（14案例）》及定制笔记本 [4] 上市前准备核心要点 - 需区分申报期内/外策略：申报期内需同步控制增量与梳理历史数据，申报期外仅需在基准日前完成资产负债余额梳理 [8] - 上市可能性评估需排查突击入股、实控人稳定性、主营业务变更等进程性障碍 [9] - 中介机构选择与时间规划为关键决策点 [7] 企业上市规范"五步法" - 方法论涵盖股权结构/组织架构调整、业务流程与财务系统规范、ERP上线运维 [19] - 案例解析显示收入确认政策调整需遵循会计准则，如出口业务应从发票日期改为提单日期确认 [22] - 应收账款规范需通过基准日对账、客户确认、销售收入明细追溯等步骤实现 [22] 股改实操重点 - 基准日选择需避开3/6/9/12月末及5月31日前、11月30日等敏感时点 [26] - 方案制定强调可行性分析，包含股改方式选择、税务筹划等深度内容 [25] 资本运作与部门协同 - 引入投资人、并购重组、股权激励案例图表占比最高，突出交易结构设计要点 [32] - 财务/销售/研发等9大部门需明确IPO分工，提前准备问询回复预案 [33] - 6大热门行业审核案例解析揭示监管关注点与成败关键因素 [35] 数据披露示例 - 某案例企业2022年1-9月总资产15.6亿元，资产负债率7.98%，扣非净亏损3.66亿元 [36] - 同期经营活动现金流净流出2.67亿元，营收未披露适用性 [36]

IPO市场动态 - 2024年前5个月A股IPO上会企业21家全部通过，过会率100% [1] - 过会企业净利润中值达1.22亿元，较2023年0.80亿元增长超50% [1] 《境内IPO实操手册》内容架构 - 手册分为四大模块：上市前准备、企业上市规范、企业股改要点、其他重要事项 [5] - 全书254页含12.3万字，配套提供线上课程《不同板块IPO审核要点解析（14案例）》及定制笔记本 [5][47] 上市前准备 - 包含6章节内容，涵盖上市流程、中介机构选择、上市可能性评估等基础事项 [8] - 提出IPO时间规划双策略：申报期内需同时控制增量与梳理存量数据，申报期外仅需在基准日前完成资产负债余额梳理 [9] - 上市障碍评估需关注突击入股、实控人稳定性、主营业务变更等关键问题 [10] 企业上市规范 - 采用"五步法"规范体系：股权结构调整→组织结构调整→业务流程与财务系统规范→IPO财务规范→ERP上线及运维 [20] - 通过案例解析申报期内收入确认规范，包括会计政策确定、连续两月对账、客户余额确认等8项具体操作步骤 [22][23] 企业股改要点 - 重点指导股改基准日选择，明确避免3/6/9/12月末及5月31日前等敏感时点 [27] - 提供股改方式选择、方案制定等实操性指导，内容占比超50% [26] 其他重要事项 - 分析引入投资人、并购重组、股权激励三类资本运作的注意事项 [33] - 梳理财务/销售/研发等9个部门的IPO分工体系及问询回复准备要点 [34] - 精选6个行业代表性案例，解析监管关注重点及成败关键因素 [36]

公司治理与股权争议 - 娃哈哈集团被曝利润转移至高管掌控的体外企业，集团几成"空壳" [1] - 宏胜集团作为娃哈哈代工厂，实际产品数量约占"娃哈哈系"总产能的三分之一 [6] - 娃哈哈集团资产占整个娃哈哈系总资产的比重只有15.67% [6] - 国资持股46%为第一大股东，宗馥莉继承宗庆后29.4%股份，职工持股会24.6% [4] - 2018年起娃哈哈要求员工以每股3元低价出售持股会股份，引发员工维权争议 [7] - 宗馥莉曾尝试将娃哈哈品牌转让给宏胜集团但失败，随后出现"娃小哈"等新商标 [9] 经营业绩与改革措施 - 娃哈哈2024年营收超过700亿，同比增长36.7% [3] - 宗馥莉上任后推行多元化投资布局，涉及健康、新能源等赛道 [3] - 瓶装水市场份额仅为农夫山泉的三分之一 [20] - 自1999年实行员工持股计划以来，持股员工超1.5万人，远超A股上市200人门槛 [20] 历史遗留问题与上市分歧 - 1999年改制后娃哈哈由100%国资改为混合所有制 [4] - 2002年前后出现大量绕开国资的体外公司 [6] - 1996年与法国达能合资时商标转让被叫停，2006-2009年爆发"达娃之争" [14][16] - 宗庆后坚持不上市，宗馥莉认为上市是正常举动且有助于规范公司治理 [12][14] - 娃哈哈股权和商标争议源于改制时未彻底解决归属权问题 [14] 管理层变动与争议 - 宗馥莉上任后更换大批公司元老，关停代工厂 [3] - 宗馥莉接手半年即出现辞职风波，随后爆发员工集体诉讼维权 [10] - 媒体报道质疑宗馥莉改革新政及可能存在的"暗箱操作" [3][10]

娃哈哈股权与经营争议 - 核心争议围绕利润转移至高管控制的体外企业（宏胜集团），娃哈哈集团资产占比仅15.67% [4][8] - 宏胜集团作为代工厂承担娃哈哈系三分之一产能，实际控制人为宗馥莉 [7] - 2024年营收700亿元，同比增长36.7%，但伴随工厂关停、代工比例上升及员工股权纠纷 [4][16] 股权结构历史与现状 - 改制后股权分布：国资46%（第一大股东）、宗馥莉29.4%、职工持股会24.6% [5][11] - 员工持股会股份被低价回购（每股3元），引发集体诉讼，收购方及资金流向未公开 [11][16] - 2002年起体外公司涌现，国资权益被稀释，实际经营中影响力下降 [7][9] 商标归属与品牌风险 - 商标归属未明确，宗馥莉曾尝试转让至宏胜集团但失败 [12][14] - 2025年出现"娃小哈"等衍生商标，代工业务甲方多为宏胜而非娃哈哈集团 [14] - 历史上有"达娃之争"先例，商标最终保留在娃哈哈集团 [20][22] 宗馥莉改革与上市分歧 - 改革措施包括更换元老、代工模式调整及多元化布局（健康、新能源） [4][25] - 与宗庆后理念冲突：坚持不上市 vs 推动IPO以规范治理结构 [18][19] - 上市障碍包括股东人数超1.5万（A股要求≤200人）及商标/股权未厘清 [25][27] 行业对比与解决路径 - 瓶装水市场份额仅为农夫山泉三分之一，需资本支持渠道与创新 [25] - 潜在解决方案：有限合伙制整合员工股、优先股转换，但需多方协商 [27] - 治理结构改革需平衡历史遗留问题与现代企业制度，避免激进调整 [28]

A股IPO市场动态 - 2024年前4个月A股共有17家企业首发上会，过会率100%，4月单月上会数量超过一季度总和[1] - 消费类企业IPO进程加速，部分企业10天内完成注册生效，显示市场回暖迹象[1] - 当前IPO市场尚未实现全面回暖，企业需重点关注规范化和中介协调[1] 《境内IPO实操手册》核心内容 上市前准备 - 手册包含254页12.3万字，系统梳理上市条件、流程及中介机构选择标准[2][5] - 提出IPO时间规划双策略：申报期内需同时控制增量与梳理历史数据，申报期外仅需在基准日前完成资产负债余额整理[7] - 上市可能性评估需排查突击入股、实控人稳定性、主营业务变更等关键问题[7] 企业上市规范 - 独创"五步法"规范体系：股权结构/组织架构调整、业务流程梳理、财务规范、ERP系统实施[16] - 财务规范案例显示需通过8步解决税收问题：包括收入政策确认、双月对账、差异处理及税务补缴[20] - ERP实施需避开12月31日等关键时点，预留1-3个月过渡期以避免数据混乱[37] 股改要点 - 基准日选择避开3/6/9/12月末及5月31日前等时点，推荐特定日期以优化成本[22] - 股改方案设计需综合考虑法律形式转换、资产重组及股权结构调整[24] 行业案例分析 - 收录6大热门行业审核案例，解析监管关注重点及共性失败因素[29] - 典型企业财务数据对比显示资产负债率区间为4.74%-9.45%，部分企业扣非净利润连续为负[30] 实操工具与资源 - 配套资源包含纸质手册、14案例解析课程及定制笔记本[1] - 提供试读通道可查看上市规范五步法操作细节及ERP实施路线图[42][38]

境内IPO实操手册核心内容 核心观点 - 手册从企业视角系统梳理境内IPO全流程操作要点，涵盖上市准备、规范整改、股改实施及审核案例四大模块，提供254页12.3万字的实战指导[4][7][13][19][24] - 重点解决企业IPO过程中中介协调、财务规范、时点选择等痛点，通过"五步法"框架（股权/组织/业务流程调整、财务规范、ERP上线）实现标准化操作[11][13][38] 分章节核心要点 第一部分：上市准备 - 明确IPO启动时点策略：申报期内需同时控制增量业务并梳理历史数据，申报期外仅需在基准日前一年完成资产负债余额清理[8] - 上市可能性评估需关注突击入股（锁定期科创板/北交所24个月）、实控人认定、主营业务变更等实质性障碍[9] - 中介机构选择需匹配企业行业特性与板块定位，提供6章节系统性决策框架[7] 第二部分：企业上市规范 - 提出"五步法"操作框架：股权结构调整→组织结构调整→业务流程与财务系统规范→IPO财务规范→ERP上线及运维[11][13] - 财务规范案例解析：以A公司2024年7月启动IPO为例，需完成8项核心工作，包括收入确认政策调整（出口业务按提单日期而非发票日期）、连续两月对账（基准日2024年8月31日）、应收账款余额推导等[15][16][17] 第三部分：企业股改要点 - 股改基准日选择避开3/6/9/12月末及5月31日前等敏感时点，推荐选择非财务节点日期以降低审计复杂度[19] - 成本核算需专项完善，涉及原材料归集、生产周期核算、存货盘点等5类监管问询高频问题[26][27] 第四部分：其他重要事项 - 资本运作三大场景操作指南：引入投资人需明确估值条款，并购重组侧重合规性，股权激励注重税务筹划[24] - 部门协同机制：财务部需主导数据复核（建议增设成本会计），销售/研发等9部门需提前准备问询回复素材[26][27] - 6大热门行业审核案例库：包含典型失败/成功因素分析及监管关注重点比对[24][27] 特色方法论 - ERP实施时点规划：IPO企业需提前1-3个月上线（避开12月31日），设置过渡期解决数据混乱问题，MRP系统可实现交期与库存的动态平衡[35][37][38][40] - 税务处理框架：区分上市前后所得税差异，提供股票减持税收筹划方案[11][27]

文章核心观点 - 当前IPO审核态势趋严，企业需从上市准备、规范、股改等方面提升成功率 [1] - 《境内IPO实操手册（企业视角）》提供系统性指导，涵盖四大模块：上市准备、企业规范、股改要点、其他事项 [4][28] - 手册包含254页、12.3万字，配套线上课程及案例解析 [3][4] 上市前的准备 - 第一部分6章节覆盖IPO基本事项：主要工作、参与者、发行条件、整体流程 [7] - 企业需根据IPO启动时点（申报期内/外）制定策略：申报期内需控制增量并梳理历史数据，申报期外仅需在基准日前整理资产负债余额 [8] - 上市可能性评估需关注实质性障碍（突击入股、实控人认定、主营业务变更等） [8][9] 企业上市规范 - 第二部分提出"五步法"框架：股权结构调整、组织结构调整、业务流程与财务系统规范、IPO财务规范、ERP上线及运维 [11][13] - 财务规范案例显示，申报期内企业需：①确定收入确认会计政策；②以基准日连续两月对账；③与客户确认应收账款余额；④倒推历史数据 [15][16][17] - ERP实施需避开12月31日等关键时点，预留1-3个月过渡期以避免数据混乱 [38][39] 企业股改要点 - 第三部分重点指导股改：选择基准日需避开3/6/9/12月末及5月31日前，推荐特定日期 [19][21] - 股改方案需考虑方式选择、准备工作、可行性设计，提供手把手教学 [19] 其他重要事项 - 第四部分聚焦资本运作（引入投资人、并购重组、股权激励）及9部门分工（财务部需主导数据复核，甚至增设成本会计） [24][26][27] - 包含6个热门行业审核案例，分析监管关注点及共性成败因素 [27] - 财务部需配合回复问询，涉及成本核算、税收匹配、存货盘点等5类问题 [27]

核心观点 - 当前IPO审核态势趋严，企业需从规范准备、股改、中介协调等多方面提升成功率 [1] - 《境内IPO实操手册（企业视角）》提供系统性指导，涵盖上市准备、规范操作、股改要点及案例解析 [4][7][15][23][26][28] - 手册共254页，分为四大模块：上市前准备、企业上市规范、股改要点、其他重要事项 [4] 上市前准备 - 包含6章节，涉及IPO主要工作、参与者、发行条件、整体流程等基础事项 [7] - 强调中介机构选择标准及上市可能性评估，需关注突击入股、实控人、主营业务变更等关键问题 [8] - IPO时间规划分申报期内/外策略：申报期内需控制增量并梳理历史数据，申报期外仅需在基准日前整理资产负债余额 [8] 企业上市规范 - 提出"五步法"框架：股权结构调整、组织结构调整、业务流程与财务系统规范、IPO财务规范、ERP上线及运维 [16][18] - 股权结构调整需明确目的、时点、流程及税务差异，案例详述申报期内收入确认政策调整及应收账款核对方法 [16][19][20][21] - 财务规范要求逐笔确认销售收入明细，倒推基准日应收账款余额，并处理账面差异 [21] 企业股改要点 - 重点讲解股改方式选择、准备工作及方案制定，强调基准日选择需避开3/6/9/12月末及5月31日前等时点 [23][25] - 提供手把手教学，如股改基准日推荐选择非财务节点日期以降低合规风险 [23] 其他重要事项 - 分析引入投资人、并购重组、股权激励等资本运作注意事项，并梳理财务/销售/研发等9部门IPO分工 [28][29] - 列举6个热门行业IPO审核案例，解析监管关注重点及共性失败/成功因素 [30] - ERP实施需提前1-2个月上线，避开12月31日等关键节点以避免数据混乱 [38][40] 案例与数据 - A公司IPO案例展示申报期内税务问题处理流程，包括收入确认调整、应收账款核对及增值税补缴 [19][20][21] - 部分企业财务数据示例：某公司2022年资产负债率7.98%，归母净利润-3.97亿元 [32] - ERP实施案例说明MRP系统如何通过动态平衡提升交期达成率并降低库存 [36][37]

境内IPO实操手册核心内容 - 手册共254页12.3万字，分为上市前准备、企业上市规范、股改要点、其他重要事项四大部分 [4] - 提供纸质手册+线上课程《全面注册制IPO审核要点》+定制笔记本的组合产品 [3] - 包含6个IPO热门行业审核案例和多项资本运作注意事项 [28][30] 上市前准备 - 需了解上市工作流程、参与者、发行条件等基础事项 [7] - 中介机构选择需重点关注突击入股/实控人/主营业务变更等敏感问题 [8] - IPO时间规划分申报期内/外两种策略：申报期内需控制增量+梳理历史数据，申报期外仅需在基准日前梳理资产负债余额 [7][8] 企业上市规范 - 提出"五步法"规范框架：股权结构/组织结构/业务流程/财务系统/ERP运维调整 [16][18] - 股权结构调整需考虑上市前后所得税差异及股票减持税收筹划 [16] - 财务规范案例显示需处理8个关键步骤：从会计政策确认到增值税补缴的全流程 [19][21] 企业股改要点 - 详细指导股改方式选择/准备工作/方案制定等实操环节 [23] - 股改基准日选择需避开3/6/9/12月末及5月31日前等敏感时点 [23] - 强调需协调财务/销售/研发等9个部门的分工配合 [28] ERP系统实施 - IPO企业ERP上线需预留1-3个月过渡期，绝对避免选择12月31日等关键时点 [38] - MRP系统可实现交期达成率与库存量的动态平衡，解决复杂生产企业的物料需求计算 [36][37] - 实施流程需与股权/组织/业务/财务调整同步进行，上线时点选择为首要任务 [40]