公司治理架构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核工作 [2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名，主任委员由独立董事担任 [6][8] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [7] 薪酬管理机制 - 薪酬范围包括年薪、奖金、津贴及其他货币形式福利待遇，适用对象为领取薪酬的非独立董事及高级管理人员（经理/副经理/财务负责人/董秘等） [3][4] - 薪酬方案需体现绩效评价标准、考核程序、奖惩分明的原则，并考虑行业特点、地域经济及公司经营状况 [13][14][3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [12] 考核与决策流程 - 考核程序包括述职自评、绩效评价、薪酬数额提议三个步骤，结果需报董事会 [15] - 委员会每年至少召开1次会议，需提前5天通知，决议需过半数委员通过且当事人回避 [19][20] - 会议可采用现场/视频/电话形式，表决方式为举手表决或投票，记录保存期不少于10年 [26][28] 议事规则细则 - 委员连续两次缺席会议将被罢免，委托表决需提交授权委托书 [23][22] - 会议可邀请非委员董事、高管、专业顾问列席，并有权要求相关人员述职或接受询问 [24][25] - 会议记录为机密文件，独立董事意见需载明并由出席委员签字 [27][29] 制度执行与修订 - 规则自董事会审议通过生效，修改需重新经董事会审议 [30] - 如与法律法规或公司章程冲突，以后者为准，解释权归属董事会 [31][32]

振德医疗薪酬与考核委员会工作细则核心内容 公司治理架构 - 薪酬与考核委员会为董事会下设专门机构，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案，需向董事会报告工作[1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，召集人必须由独立董事担任[5][6] - 任期与董事会一致，委员离任自动失去资格，董事会需按规则补选[7] 职责权限 - 核心职能包括制定董事及高管薪酬决定机制、审查股权激励/员工持股计划，并对分拆子公司持股安排提出建议[8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准[9] - 需对员工持股计划是否损害公司利益、是否存在强制参与等情况发表独立意见[10] 工作程序 - 公司部门需提供财务指标、高管职责范围、业绩考评数据等作为决策依据[11] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案制定三步，结果报董事会审批[12] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[13] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免，出席门槛为三分之二委员[15][16] - 表决采用一人一票制，决议需过半数通过，涉及委员个人评价时需回避[17] - 会议记录由董事会秘书保存，参会人员负有保密义务[19][21] 附则 - 董事会办公室负责日常联络管理，细则与法律法规冲突时以后者为准[22][23] - 细则解释权归董事会，经董事会批准后生效[24][25]

薪酬与考核委员会设立背景 - 设立目的是健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构，对董事会负责 [1] 人员构成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比2/3（2名），且独立董事必须担任召集人 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由委员选举后报董事会审批，任期与董事会一致，可连任 [5][6] - 委员丧失董事资格时自动退出委员会，需按章程补选新委员 [6] 职责权限 - 核心职责包括：向董事会建议董事及高管薪酬方案、股权激励/员工持股计划设计、子公司持股安排 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [8] - 主任职责涵盖检查决议执行情况、向董事会报告工作等 [9] 工作程序与支持机制 - 人力资源部在委员会指导下开展具体工作，董事会秘书负责协调并提供资料支持 [11] - 资料范围包括财务指标、工资预算、高管职责、业绩考评数据、薪酬测算依据等 [11] - 年度考评程序：高管述职→委员会基于审计结果绩效评价→提出兑现方案报董事会 [12] 议事规则 - 会议分例会和临时会议，每年至少召开2次，临时会议需委员提议 [14] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [16] - 董事会办公室成员可列席，必要时可邀请其他董事或高管参与 [17] - 允许聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] 制度执行与修订 - 会议记录需委员签字，文件由董事会秘书归档保管 [20] - 议案表决结果需书面报送董事会 [21] - 制度修订权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [23][25] - 制度自董事会决议通过之日起生效 [26]