合并方案核心条款 - 中金公司宣布换股吸收合并东兴证券和信达证券 [1] - 中金公司换股价为36.91元/股，东兴证券换股价为16.14元/股，信达证券换股价为19.15元/股 [1] - 确定的换股比例分别为1:0.4373（中金:东兴）和1:0.5188（中金:信达） [1] - 为完成合并，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [1] 合并后的规模与网络效应 - 合并后公司营业网点数量将从245家大幅增加至436家 [1] - 营业网点数量排名将跃升至行业第三位 [1] - 公司总资产预计将超过1万亿元 [1] 业务协同与战略意义 - 合并将实现业务互补：中金的投行与国际化优势，与东兴、信达的区域市场基础相结合 [1] - 预期在不良资产处置等领域产生协同效应 [1] - 合并后将形成“机构与零售”并重的业务格局，公司抗周期能力预计将显著提升 [1] 行业背景与股东承诺 - 此次整合在中央汇金成为共同实际控制人的背景下进行 [1] - 整合响应了“加快建设金融强国”的政策导向，标志着券商行业整合进入新阶段 [1] - 主要股东已承诺锁定其股份36个月，显示出对整合前景的信心 [1]

交易方案核心内容 - 中金公司作为存续方，通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，交易方案于12月17日晚间披露，三家公司股票自12月18日起复牌 [1][3] - 换股价格以董事会决议公告日前20个交易日均价为基准，中金公司、东兴证券、信达证券换股价格分别为36.91元/股、16.14元/股、19.15元/股 [3][6] - 换股比例为：东兴证券股东每1股可换0.4373股中金公司A股，信达证券股东每1股可换0.5188股中金公司A股，预计中金公司将新发行A股约30.96亿股 [3][7] - 交易不涉及H股换股安排，仅针对A股股东进行 [8] - 方案设置了异议股东保护机制，中金公司A/H股异议股东有收购请求权，东兴、信达证券异议股东有现金选择权 [3][8] - 主要股东中央汇金、中国东方、中国信达已承诺将本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [3][8] 合并各方财务与业务概况 - **中金公司**：2025年前三季度实现营业收入207.6亿元，归母净利润65.7亿元，同比增长130%，境外业务收入占比稳定在20%以上，在投行、私募股权、机构业务及国际化领域领先 [9] - **东兴证券**：截至2024年末拥有92家分支机构，深耕福建市场，2025年前三季度实现归母净利润16.0亿元，同比增长70%，业务涵盖财富管理、投资交易等 [9] - **信达证券**：截至2024年末设有104家分支机构，重点布局辽宁区域，在特殊资产投行和债券承销领域特色突出，2025年前三季度实现归母净利润13.5亿元，同比增长53% [9] 合并后的规模与行业地位变化 - **资本实力**：截至2025年9月末，中金公司、东兴证券、信达证券的归母净资产分别为1,155亿元、296亿元、264亿元，合并后实体归母净资产将超过1700亿元 [12] - **财务表现**：根据2025年三季报，合并后营业收入将达到约273.9亿元，超过华泰证券（271.29亿元），仅次于中信证券与国泰海通；总资产规模约10095.83亿元，接近华泰证券的10258.49亿元 [12][13] - **净利润排名**：合并后净利润达到95.46亿元，在行业中排在第六位，不及华泰证券（127.21亿元）、广发证券（118.78亿元）和银河证券（109.68亿元） [13] 业务协同与战略意义 - **业务结构优化**：合并将大幅增强中金公司的零售经纪业务能力，形成“机构与零售”并重的业务格局，提升抗周期能力 [13] - **网络与客户互补**：三家券商营业部合计数量将位居行业前列，中金公司的高净值与机构客户可借助东兴、信达的分支网络，后两者的零售客户可享受中金公司的财富管理与跨境金融服务 [10] - **资源与能力整合**：依托东兴、信达背后的金融资产管理公司资源，合并后可综合调动专业能力、产业链资源和资本市场工具，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，与中金公司投行优势互补，拓展债务重组等新型投行业务 [10] - **资本运用效率**：通过加强零售及资本金业务，合并后公司资本运用效率有望提高，资本配置将从传统自营和融资类业务进一步拓展，优化盈利模式 [13] 政策背景与市场化特征 - **政策导向**：合并发生在资本市场深化改革关键时期，是对中央金融工作会议“加快建设金融强国”、新“国九条”支持头部机构并购重组、中央经济工作会议“深入推进中小金融机构减量提质”等政策导向的积极响应 [14] - **市场化整合**：2025年6月，证监会核准中央汇金成为东兴证券、信达证券等AMC券商实际控制人，使三家公司拥有共同实控人，为市场化整合提供了便利条件，整合难度相对较低，协同效应更明显 [14] - **行业趋势**：此次合并反映了在政策引导下，以市场化方式推动资源优化配置的行业整合趋势，为后续可能的行业整合提供了参考样本 [15]

交易方案核心内容 - 中金公司作为存续方，通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，交易方案于12月17日晚间披露，三家公司股票自12月18日起复牌 [1][2][3] - 换股价格确定：中金公司为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股，基于各方董事会决议公告日前20个交易日均价 [3][6] - 换股比例确定：东兴证券股东每1股可换0.4373股中金公司A股，信达证券股东每1股可换0.5188股中金公司A股 [3][6] - 交易规模：东兴证券与信达证券全部A股参与换股，预计中金公司将新发行A股约30.96亿股 [3][6] - 交易范围：此次交易不涉及H股换股安排，仅针对A股股东进行 [6] - 异议股东保护机制：中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权 [3][6] - 主要股东锁定承诺：包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东，将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [3][7] 合并各方业务与财务概况 - 中金公司业务优势：在投资银行、私募股权投资、机构业务及国际化业务领域领先，尤其在大型IPO和“硬科技”企业融资方面突出 [7] - 中金公司财务表现：2025年前三季度实现营业收入207.6亿元，归母净利润65.7亿元，同比增长130%，境外业务收入占比稳定在20%以上 [7] - 东兴证券业务与网络：拥有92家分支机构，深耕福建市场，业务涵盖财富管理、投资交易等，2025年前三季度归母净利润16.0亿元，同比增长70% [8] - 信达证券业务与网络：设有104家分支机构，重点布局辽宁区域，在特殊资产投行领域独具特色，债券承销实力突出，2025年前三季度归母净利润13.5亿元，同比增长53% [8] 合并后的协同效应与业务格局 - 营业网络大幅扩张：合并后三家券商营业部合计数量将位居行业前列，极大提升零售业务覆盖能力 [8] - 客户资源与业务互补：中金公司的高净值与机构客户可借助东兴、信达的分支网络获得更便捷服务，后两者的广大零售客户能享受中金顶尖的财富管理与跨境金融服务 [8] - 特殊资产领域优势整合：依托东兴、信达背后的金融资产管理公司资源，合并后可综合调动专业能力、产业链资源和资本市场工具，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势 [8] - 业务结构优化：合并将大幅增强中金公司的零售经纪业务能力，形成“机构与零售”并重的业务格局，提升抗周期能力 [10][11] - 资本运用效率提升：通过加强零售及资本金业务，提升经营业绩稳健性，资本配置从传统自营和融资类业务进一步拓展，优化整体盈利模式 [11][12] 合并后的资本与财务实力变化 - 净资产大幅增加：截至2025年9月末，中金公司归母净资产为1155亿元，东兴证券为296亿元，信达证券为264亿元，合并后实体归母净资产将超过1700亿元 [10] - 营业收入排名提升：根据2025年三季报数据，合并后中金公司营业收入将达到约273.9亿元，超过华泰证券（271.29亿元），仅次于中信证券与国泰海通 [10] - 总资产规模接近头部：合并后总资产规模将达到约10095.83亿元，位于中信证券、国泰海通、华泰证券之后，与华泰证券的10258.49亿元较为接近 [10] - 净利润排名相对靠后：合并后净利润达到95.46亿元，排在行业第六位，不及华泰证券（127.21亿元）、广发证券（118.78亿元）和银河证券（109.68亿元） [10] 交易背景与行业趋势 - 政策背景支持：2023年10月中央金融工作会议提出“加快建设金融强国”，2024年4月新“国九条”强调“支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力”，2024年12月中央经济工作会议明确提出“深入推进中小金融机构减量提质” [12] - 市场化整合特征明显：交易三方拥有共同的实控人——中央汇金（于2025年6月经证监会核准成为东兴证券、信达证券等AMC券商实际控制人），同一控股股东下的资源整合难度相对较低，协同效应更明显 [12] - 整合对象选择务实：未将总部在福建厦门的长城国瑞证券纳入合并，体现了对整合难度的考量，东兴与信达营收排名在40名以内，属中型券商，其业务规模和质量更适合与中金整合 [13] - 反映行业趋势：此次合并反映了在政策引导下，以市场化方式推动资源优化配置的券商行业整合趋势，为后续可能的行业整合提供了参考样本 [13]

交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方，通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，交易方案已正式出炉 [1] - 换股价格确定：中金公司为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股 [1][2] - 换股比例确定：东兴证券股东每1股可换0.4373股中金公司A股，信达证券股东每1股可换0.5188股中金公司A股 [1][2] - 中金公司将新发行A股约30.96亿股以完成换股 [1][2] - 交易不涉及H股换股安排，仅针对A股股东进行 [3] 股东权益保护与股权锁定 - 设置异议股东保护机制：中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券异议股东享有现金选择权 [1][3] - 主要股东（中央汇金、中国东方、中国信达）承诺将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [1][4] - 主要股东的长期锁定承诺表明其对整合后公司发展的信心，有助于稳定市场预期 [4] 合并各方的业务与财务基础 - **中金公司**：在投行、私募股权、机构业务及国际化领域领先，2025年前三季度营业收入207.6亿元，归母净利润65.7亿元（同比增长130%），境外业务收入占比稳定在20%以上 [4] - **东兴证券**：拥有92家分支机构，深耕福建市场，业务涵盖财富管理、投资交易等，2025年前三季度归母净利润16.0亿元（同比增长70%） [5] - **信达证券**：设有104家分支机构，重点布局辽宁区域，在特殊资产投行和债券承销领域特色突出，2025年前三季度归母净利润13.5亿元（同比增长53%） [5] 合并后的协同效应与实力提升 - **业务互补与网络扩张**：合并后营业部合计数量位居行业前列，极大提升零售业务覆盖能力，实现高净值客户、机构客户与广大零售客户的服务资源互补 [6] - **独特能力整合**：可综合调动东兴、信达背后金融资产管理公司的资源，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，与中金公司投行优势互补，拓展债务重组等新型投行业务 [6] - **资本实力增强**：截至2025年9月末，中金公司、东兴证券、信达证券归母净资产分别为1,155亿元、296亿元、264亿元，合并后实体归母净资产将超过1700亿元，净资本规模大幅扩大 [6] 合并后的行业地位与财务表现 - **营业收入**：根据2025年三季报数据，合并后营收将达到约273.9亿元，超过华泰证券（271.29亿元），仅次于中信证券与国泰海通 [7] - **总资产规模**：合并后达到约10095.83亿元，位于中信证券、国泰海通、华泰证券之后，与华泰证券的10258.49亿元较为接近 [7] - **净利润**：合并后达到95.46亿元，排在行业第六位，不及华泰证券（127.21亿元）、广发证券（118.78亿元）和银河证券（109.68亿元） [7] 业务结构优化与战略意义 - **业务结构优化**：合并将大幅增强中金公司的零售经纪业务能力，形成“机构与零售”并重的业务格局，提升抗周期能力 [8] - **资本运用效率**：通过加强零售及资本金业务，有望提高资本运用效率，优化盈利模式，提升经营稳健性和资本收益水平 [8] - **响应政策导向**：合并发生在资本市场深化改革关键时期，是对中央金融工作会议、“新国九条”支持头部机构并购重组、以及中央经济工作会议强调中小金融机构减量提质等政策导向的积极响应 [8] 交易的市场化背景与行业趋势 - **共同实控人便利整合**：2025年6月，证监会核准中央汇金成为东兴证券、信达证券等AMC券商实际控制人，使三方拥有共同实控人，为市场化整合提供了便利条件 [9] - **整合的务实考量**：三方总部均位于北京，未纳入总部在厦门的长城国瑞证券，体现了对整合难度的务实考量；东兴与信达属中型券商（营收排名40名内），其业务规模和质量更适合与中金整合 [9] - **反映行业趋势**：此次合并反映了在政策引导下，以市场化方式推动资源优化配置的行业整合趋势，为后续可能的行业整合提供了参考样本 [9]

管理层重大调整 - 董事长毕劲松因到龄退休辞去全部职务 [1] - 原总经理张涛当选董事长，原副总经理蒋青峰升任总经理，原董事刘惠斌出任副董事长 [1][3] - 形成“投行背景董事长+资管出身总经理+合规专家副董事长”的核心管理架构 [4] 新任高管背景与业务战略 - 新任董事长张涛拥有丰富投行履历，曾任职于华泰证券和东兴证券，其上任被视为补强投行业务短板的关键布局 [1] - 张涛在总经理任内已推动“科技投行”战略，以北交所业务为核心，聚焦专精特新“小巨人”企业，构建“投研+投资+投行”协同模式 [3] - 新任总经理蒋青峰为1986年生，2016年加入公司，从资管业务基层岗位晋升，其升任有望巩固公司资管优势 [3] 资产管理业务表现 - 截至2025年6月30日，公司存续资产管理产品达842只，净值规模1654.40亿元，较上年末增长14.99% [3] 港股上市进程 - 公司计划发行H股赴港上市，已于2025年7月25日披露计划，8月27日获北京市国资委批复 [5] - 发行价格承诺不低于最近一期经审计的每股净资产，募集资金将用于补充资本金和营运资金，支持境内外业务拓展 [5] 与第一创业合并传闻 - 市场存在首创证券与第一创业合并的传闻，两者曾同属北京国资体系 [5] - 2023年首创集团转让所持第一创业11.06%股份（4.64亿股）给北京国管，退出其前十大股东 [6] - 第一创业股权分散，北京国管持股16.05%，前十大股东合计持股33.58，增加整合难度 [6] 行业整合趋势与经营业绩 - 分析师认为地方国资将成为推动证券业合并重组的关键力量，同一国资体系内整合流程更简便 [7] - 2025年前三季度，首创证券营业收入20.2亿元同比上升8.8%，归母净利润8.04亿元同比上升7.2% [7] - 2025年前三季度，第一创业营业收入29.85亿元同比增长24.32%，归母净利润7.71亿元同比增长20.21% [7]

股份转让终止 - 云投集团与云投资本解除红塔证券17.33%股份转让协议 原计划转让8.17亿股（占总股本17.33%）[1][3] - 股份转让事项推进两年后终止 未获证监会审核且未办理过户手续[3][6][7] - 第三方评估机构对转让股份的估值为63.42亿元[4] 股权结构与股东背景 - 云投集团仍为红塔证券第二大股东 持股比例17.33% 实控人为云南省国资委[8] - 第一大股东云南合和集团持股30.17% 控股股东为红塔烟草集团[8] 行业动态与专家观点 - 中小券商股权转让遇冷反映行业生态变化 市场更关注业务能力而非牌照价值[8][10] - 行业从规模扩张转向质量提升 股东重新评估券商战略价值[1][8] - 类似案例包括锦龙股份终止出售中山证券股权及华龙证券股份流拍（起拍价7452.04万元）[10] 公司经营表现 - 2024年上半年营业收入11.89亿元（同比增长15.69%） 净利润6.70亿元（同比增长49.25%）[12] - 自营投资业务贡献投资收益6.97亿元 经纪业务手续费净收入1.13亿元[12] - 投行业务与资管业务手续费净收入同比下滑[12] 业务战略与风险 - 公司推进自营投资非方向化转型 金融资产公允价值变动收益与投资收益同比增加3.11亿元[12] - 2025年将继续以非方向化投资为目标 动态调整持仓并加强风险控制[13] 人才引进计划 - 公开招聘副总裁、首席信息官及董事会秘书等高管 工作地点为昆明[14] - 高管选聘要求包括3年以上相关经历及金融机构管理经验[14] - 专家认为人才引进是中小券商差异化竞争的关键举措[14]

市场表现 - 中证全指证券公司指数下跌0.97%，成分股涨跌互现，华林证券领涨3.43%，长城证券上涨2.86%，国盛金控上涨1.47%，中银证券领跌 [1] - 券商ETF近1周累计上涨8.26%，盘中换手3.49%，成交9.78亿元，近1周日均成交20.66亿元，居可比基金前2 [1] - 券商ETF最新规模达282.20亿元创近半年新高，份额达449.50亿份创近1年新高，最新资金净流入11.43亿元 [1] 行业动态 - 华泰证券表示年初以来权益市场稳步向上，交易额、两融余额、权益产品发行规模持续提升，券商估值修复，市场行情持续性增强 [1] - 中航证券指出监管明确鼓励行业内整合，并购重组是券商实现外延式发展的有效手段，有助于提升行业整体竞争力和优化资源配置 [2] 成分股表现 - 东方财富下跌1.58%权重15.14%，中信证券下跌1.26%权重13.96%，国泰海通下跌0.82%权重11.21% [4] - 华泰证券和东方证券涨跌幅为0，权重分别为4.72%和2.62% [4] ETF产品特点 - 券商ETF被动跟踪中证全指证券公司指数，覆盖49只上市券商股，近6成仓位集中于十大龙头券商，4成仓位兼顾中小券商的高弹性 [4]

高管变动与整合进展 - 顾伟出任国联民生证券董事长，接替葛小波职位，葛小波因工作调整辞去董事长职务但仍保留执行董事、总裁等职务 [1][2] - 顾伟作为推动国联民生证券合并整合的关键人员，其上任有利于稳步推进双方团队、文化和业务的整合 [2][6] - 国联民生证券高管团队已全部确定，近半数来自民生证券，包括执行副总裁熊雷鸣、副总裁郑亮和胡又文 [7][9][10] 新任董事长背景 - 顾伟出生于1975年，江苏无锡人，毕业于上海财经大学管理信息系统专业，获南京大学公共管理硕士学位 [3] - 顾伟曾在无锡多地政府部门工作，2020年出任无锡市地方金融监督管理局局长，2023年12月获任国联集团总裁 [5] - 2024年3月、7月，顾伟先后出任民生证券董事长、原国联证券党委书记，亲自操刀"国联+民生"整合事项 [5] 公司战略与业绩 - 国联民生证券上半年实现归母净利润11.29亿元，同比增长1183%，扣非净利润11.13亿元，同比增长1345% [11] - 业绩增长主要源于与民生证券的整合成效，证券投资、财富管理、投资银行等业务条线显著增长 [11] - 公司提出"1个中心愿景、2大发展理念、3项战略目标、4项行动计划、5大业务版图"的战略规划 [12] 市场表现 - 截至8月8日收盘，国联民生股价为11.03元/股，总市值为627亿元 [13] - 当日成交量为24.44万手，成交额2.70亿元，换手率1.02%，市盈率(TTM)为63.14 [14][15] - 52周最高价为14.59元，最低为8.99元，市净率1.24，每股收益0.17元 [15]

文章核心观点 国信证券2024年年报显示业绩连续两年正增长且幅度加大，主要财务指标稳健增长，各业务板块表现有差异，同时收购万和证券股份交易未获批 [1][3][4] 公司业绩情况 - 2024年实现营业收入201.67亿元，同比上升16.46%；归母净利润82.17亿元，同比上升27.84% [1] - 2023年营业收入和归母净利润分别为173.17亿元、64.27亿元，同比增长率分别为9.08%、5.57% [1] - 2024年基本每股收益0.72元，同比增长33.33%；年末总资产和净资产分别达5015.06亿元和1186.92亿元，较2023年末分别增长8.33%和7.45% [1] 行业整体情况 - 2024年度150家证券公司实现营业收入4511.69亿元、净利润1672.57亿元，较上年同期分别上升11.15%、21.35% [2] - 截至2024年末，150家证券公司总资产为12.93万亿元、净资产为3.13万亿元、净资本为2.31万亿元，较上年末分别增加9.30%、6.10%和5.96% [2] 公司业务板块情况 投资与交易业务 - 2024年实现营业收入90.02亿元，较去年的53.31亿元大幅增长68.86%；占营业总收入比重从去年的30.79%提升至44.64% [2] - 权益类投资业务以基本面研究为基础、风险限额为底线，把握市场结构性机会获较好收益；固定收益类投资业务稳健投资，把握交易性机会扩大收入来源 [3] 财富管理与机构业务 - 2024年实现营业收入88.10亿元，同比上升17.97%，占营业总收入比重从去年的43.13%提升至43.68% [3] 资产管理业务 - 2024年实现营业收入8.52亿元，同比上升60.55%，占营业总收入比重从去年的3.06%提升至4.23% [3] 投资银行业务 - 2024年实现营业收入10.51亿元，同比下降25.92%，占营业总收入比重从去年的8.20%下降至5.21%，是唯一负增长子板块 [3] 公司重大事项 - 2024年提出拟发行股份购买万和证券96.08%股份方案，截至报告出具日，交易未取得相关监管机构批准、核准 [4]