今天分享的是：BlockSec：2025年加密支付合规手册 报告共计：106页 《2025年加密支付合规手册》核心内容总结 《2025年加密支付合规手册》由BlockSec与国枫律师事务所联合撰写，结合前沿区块链安全技术、法律合规框架及一线实践， 系统梳理了全球加密支付合规体系，为行业提供专业指导。 手册先阐述全球加密支付监管背景，指出监管已进入精细化、差异化执行阶段。FATF作为全球AML/CFT标准制定者，其 《FATF建议》将虚拟资产和VASP纳入监管，明确旅行规则、客户尽职调查等核心要求，成为各国监管基础。不同地区监管各有 特点，如香港通过《稳定币条例》确立稳定币发牌制度，美国以《银行保密法》严厉执法并推进《GENIUS法案》，欧盟依托 MiCA构建统一分类监管框架，阿联酋则以明确资本金要求和精细化牌照分类吸引合规企业。 接着，手册剖析链上黑钱类型，包括恐怖主义融资、儿童虐待、黑客攻击等，详细介绍各类黑钱的概念、趋势、洗钱手法及真 实案例，如哈马斯的加密货币筹资、台湾"创意私房"论坛非法交易等，为识别风险提供依据。 随后，手册说明收到黑钱的后果，从法律规范看，美国、俄罗斯等国对违规机构和个人有冻结资产 ...

Was Tether too eager to comply with law enforcement requests? Credit: Rosemary Ketchum. Key Takeaways A recent lawsuit has accused Tether of unfairly freezing USDT wallets. According to Riverstone Consultancy, Tether froze $45 million at the request of a local Bulgarian police department. The case could shape how stablecoin issuers process law enforcement requests. Earlier this year, Tether CEO Paolo Ardoino boasted that no other company “has such a breadth of collaboration with law enforcement.” ...

外国股东定义与分类 - 外国股东定义为非美国居民或非美国注册实体的股东 [2] - 包括外国个人投资者、外国机构投资者（如主权财富基金、养老基金、对冲基金、商业银行）、外国政府或其下属机构、境外注册的公司（如离岸群岛公司）[4] 股权结构与信息披露要求 - 需在招股说明书（S-1文件）及年报（10-K）中披露前十大外国股东的持股比例、身份信息（如名称、注册地）及关联方关系 [4] - 任何外国股东（或一致行动人）持股达到或超过公司已发行股份的5%时，需在3个工作日内向SEC提交Schedule 13D或Schedule 13G，披露其持股意图、资金来源及关联方 [4] - 若外国股东为控股股东（持股≥50%），需额外说明其对公司的控制权及决策影响 [4] - 外国政府或主权财富基金作为股东时，需披露其政治关联、投资目的并说明是否会影响公司运营独立性 [4] - 外国股东若与公司存在关联交易，需在10-K中披露交易的金额、条款、必要性及对公司财务状况的影响 [4] 锁定期要求 - 主要外国股东在IPO后需遵守6个月的锁定期，部分情况可延长至12个月，期间不得出售或转让所持股份 [2] - 若外国股东因监管要求（如母国外汇管制）无法遵守锁定期，需提前向纳斯达克申请豁免并披露相关信息 [4] - 外国基石投资者参与IPO时，锁定期通常更长（如12个月）[4] 合规性要求 - 外国股东通过美国经纪商或存托银行开户时，需遵守美国《银行保密法》及FATF的反洗钱规定，提供身份验证文件及资金来源证明 [3][4] - 若外国股东所在国家有资本管制，公司需在招股说明书中披露相关风险并说明已采取的措施 [4] 投票权与分红税务 - 外国股东可通过美国存托银行或经纪商行使投票权 [5] - 外国股东获得的股息需缴纳美国预扣税，税率根据税收协定确定（如中国股东为10%）[5] - 公司需在分红前向IRS申报股东信息并代扣代缴税款 [5] 控制权变更要求 - 若外国控股股东出售大量股份导致控制权变更，需提前10个交易日通知纳斯达克交易所 [5] - 需在招股说明书及后续公告中披露控制权变更的原因、新股东身份及对公司的影响 [5] - 控制权变更导致公司不再符合纳斯达克上市标准可能面临退市风险 [5] ADR持有者特殊要求 - 若外国公司通过美国存托凭证上市，存托银行需向SEC提交Form F-6，披露ADR的结构、费用及母公司信息 [5] - 主要ADR持有者的信息需通过存托银行向SEC报告 [5]

客户尽职调查(CDD)概述 - 客户尽职调查(CDD)是对客户数据进行核查与验证的过程，旨在全面了解与新客户或现有客户相关的潜在风险 [2] - 尽早识别潜在风险可大幅降低遭遇欺诈及其他形式金融犯罪的风险 [2] - 所有受监管实体均须履行客户尽职调查义务，包括客户身份核实、可疑交易监测与报告等核心环节 [3] 客户尽职调查的重要性 - 有效的尽职调查应具备严谨性与深度，需突破基础性核查局限，全面勾勒客户立体画像 [2] - 若无法及时察觉潜在风险，可能引发重大监管惩处、财务重创及声誉受损等严重后果 [3] - 身份验证对于降低欺诈风险、建立品牌信任至关重要，身份欺诈已成为全球范围内日益严峻的问题 [10] 客户尽职调查面临的挑战 - 数据挑战：客户信息可能存在残缺或失真情况，理想数据应具备全面性、精准性、结构化特征 [4] - 技术短板：人工操作流程耗时费力且容易出错，缺乏适宜技术支撑会拖慢业务推进节奏 [5] - 资源限制：有限的预算和人力资源给合规团队带来沉重压力 [6] - 监管环境复杂多变，紧跟不断演变的监管要求会增加流程复杂性 [7] 客户尽职调查关键要素清单 - 筛查：基于可信且准确的数据进行筛查，揭示潜在风险，确保符合全球KYD、AML等法规要求 [8] - 强化尽职调查(EDD)：对风险升高的客户提供关键信息，涵盖对实体最终受益所有人(UBOs)的核实 [9] - 身份验证：验证客户真实身份，持续遵守KYC相关要求 [10] - 持续监测：风险具有动态性，定期编写尽职调查报告有助于揭示可疑活动 [11] LSEG World-Check解决方案 - World-Check提供准确且结构化信息，帮助履行KYC和第三方尽职调查筛查义务，全球最大公司使用和信赖该产品 [14] - 25年来数据库始终提供准确可靠信息，帮助遵守KYC、反洗钱、打击恐怖主义融资等法规 [15] - 全球拥有数百名专业研究人员和分析师，从可靠来源收集和整理信息 [17] - 数据经过完整结构化、聚合和去重处理，可与各种工作流筛查平台融合 [18] - 覆盖范围包括政治敏感人物(PEP)、国有实体和国家投资企业 [19] - 提供超过400万条格式高度结构化记录，满足对政治敏感人物监控要求 [20]

监管政策转向 - 美联储撤销2022年针对银行加密资产及美元代币业务的监管指引，废止2023年"监管无异议"程序，并退出与FDIC、OCC联合发布的加密资产风险政策声明 [1] - 拜登政府时期的"窒息点行动2 0"高压监管政策全面终结，美国加密市场迎来银行服务松绑的转折点 [1] - 特朗普政府推动监管松绑，OCC发布新规允许全国性银行无需审批即可提供加密资产托管、稳定币储备管理及区块链节点服务 [5] 政策背景与影响 - "窒息点行动2 0"始于2022年美联储要求银行开展加密业务前需强制报备，实质抬高行业准入门槛 [3] - 2023年三大监管机构升级管控，将去中心化网络上的加密资产定义为"与银行安全准则不符"，并引入"无异议"许可程序赋予监管机构否决权 [3] - 政策收紧导致为加密企业服务的银行大幅缩减，Silvergate银行因FTX事件股价暴跌92%并退出稳定币业务 [3] 市场反应与行业展望 - 银行重启加密服务，更多金融机构将为交易所、稳定币发行商提供账户与支付通道，改善法币流动性 [6] - 稳定币USDC发行方Circle首席执行官表示银行渠道恢复将加速稳定币在跨境支付和DeFi中的应用 [6] - 特朗普政府近期密集释放利好，包括SEC批准山寨币ETF、废除DeFi经纪人规则等，或推动传统资本大规模入场 [8] 行业发展趋势 - 流动性改善与监管透明化将助推比特币突破历史新高，行业进入"合规化发展2 0阶段" [8] - 未来监管将侧重"风险分级管理"而非全面封锁，全球加密市场或效仿美国转向"平衡监管" [8] - XBIT提供四大服务：冷钱包存储、合规服务、流动性管理、税务优化 [8]