全球加密支付监管背景 - 全球加密支付监管已进入精细化、差异化执行阶段，企业需借助深度定制的合规工具应对复杂环境[14] - FATF作为全球反洗钱和反恐怖主义融资标准制定者，其《FATF建议》将虚拟资产和VASP纳入监管，明确旅行规则、客户尽职调查等核心要求[15][16] - 香港通过《稳定币条例》确立稳定币发牌制度，要求发行人满足在港设立实体、最低实缴资本2500万港元、100%高流动性资产储备支持等条件[19] - 美国以《银行保密法》严厉执法并推进《GENIUS法案》，拟为美元挂钩稳定币建立合规框架，授权联邦或州许可的金融机构发行，设定100%储备金要求[24][25] - 欧盟MiCA法案构建统一分类监管框架，将加密资产分为电子货币代币、资产参考代币和实用型代币三类，设定准入许可制度和多方面合规义务[29] - 阿联酋以明确资本金要求和精细化牌照分类吸引合规企业，迪拜VARA创建模块化牌照体系，针对交易、经纪、托管等不同活动分别授权[33][36] 链上黑钱类型与风险 - 链上黑钱涉及恐怖主义融资、儿童虐待、黑客攻击、钓鱼、暗网交易、杀猪盘、勒索软件等严重犯罪，为风险识别提供依据[38] - 恐怖主义融资利用加密货币筹集资金、进行跨境转移和采购运营，受制裁实体2024年共接收价值约162亿美元的加密货币[39][43] - 哈马斯组织采用静态地址、一次性地址策略和半公开隐匿等方式进行加密货币筹资，其捐赠地址数量超过17个[43][46] - 典型洗钱手法包括多层钱包转移、混币器、隐私币、跨链跳跃和交易所兑换，形成从捐赠到法币的隐蔽路径[47][50] - 自2025年6月13日至30日，Tether已冻结151个地址，以色列国家反恐融资局发布的行政扣押令显示执法响应存在滞后[50] 支付公司合规应对策略 - 支付公司需从风险识别和处置入手，借助KYA/KYT工具，结合链上情报、资金追踪和行为分析识别风险[2] - 风险处置措施包括限制交易、隔离、退回等，并遵循分级原则，Interlace和KUN的实践案例展示了不同业务模式下的合规方案[2] - BlockSec的Phalcon Compliance平台能提供实时合规监控、风险管控等一站式区块链安全解决方案[2] - 国枫律师事务所梳理了全球主要地区加密支付牌照体系，涵盖欧洲、亚洲、美洲、非洲的牌照要求与申请流程[2] - 手册附录部分收录监管政策最新解读，包括香港监管专题、FATF全球监管评估和国际清算银行最新AML合规思路[2][13]

法律合规争议 - 泰达公司首席执行官曾宣称公司在与执法部门合作方面具有无与伦比的广度 [1] - 一项近期诉讼指控泰达公司对执法部门的请求表现得过于友好 [1] - 原告方Riverstone咨询公司要求解冻泰达公司应保加利亚警方要求而冻结的4500万美元USDT [1] 具体诉讼指控 - 诉讼指控被告未能遵循正确的法律程序来处理此类请求，构成违反受托责任 [2] - 泰达公司在通知原告钱包被冻结时，未能提供其拥有合法权利这样做的证据 [3] - 原告被指示联系保加利亚警方，但其律师在联系后遭到推诿阻挠 [3] - 诉讼指控泰达公司未遵循正当程序冻结资产 [4] - 跨境冻结或扣押资产请求必须通过官方渠道提出，但泰达公司仅基于保加利亚地方警察部门的简单要求就冻结了USDT，违反了程序规定 [4] 行业背景与潜在影响 - 在稳定币发行商中，泰达公司有特别强烈的动机迅速响应执法请求 [5] - 公司的反洗钱执法措施常因据称存在的缺陷而受到批评，批评者认为这些缺陷助长了USDT的非法使用 [5] - 例如，2023年有报道称哈马斯使用USDT逃避制裁后，美国参议员呼吁司法部进行调查 [5] - 在此背景下，泰达公司近年来加倍重视反洗钱合规 [8] - 此案可能塑造稳定币发行商处理执法请求的方式 [7] - 如果执法请求处理不当，可能使国际反洗钱体系面临被滥用的风险 [8]

外国股东定义与分类 - 外国股东定义为非美国居民或非美国注册实体的股东 [2] - 包括外国个人投资者、外国机构投资者（如主权财富基金、养老基金、对冲基金、商业银行）、外国政府或其下属机构、境外注册的公司（如离岸群岛公司）[4] 股权结构与信息披露要求 - 需在招股说明书（S-1文件）及年报（10-K）中披露前十大外国股东的持股比例、身份信息（如名称、注册地）及关联方关系 [4] - 任何外国股东（或一致行动人）持股达到或超过公司已发行股份的5%时，需在3个工作日内向SEC提交Schedule 13D或Schedule 13G，披露其持股意图、资金来源及关联方 [4] - 若外国股东为控股股东（持股≥50%），需额外说明其对公司的控制权及决策影响 [4] - 外国政府或主权财富基金作为股东时，需披露其政治关联、投资目的并说明是否会影响公司运营独立性 [4] - 外国股东若与公司存在关联交易，需在10-K中披露交易的金额、条款、必要性及对公司财务状况的影响 [4] 锁定期要求 - 主要外国股东在IPO后需遵守6个月的锁定期，部分情况可延长至12个月，期间不得出售或转让所持股份 [2] - 若外国股东因监管要求（如母国外汇管制）无法遵守锁定期，需提前向纳斯达克申请豁免并披露相关信息 [4] - 外国基石投资者参与IPO时，锁定期通常更长（如12个月）[4] 合规性要求 - 外国股东通过美国经纪商或存托银行开户时，需遵守美国《银行保密法》及FATF的反洗钱规定，提供身份验证文件及资金来源证明 [3][4] - 若外国股东所在国家有资本管制，公司需在招股说明书中披露相关风险并说明已采取的措施 [4] 投票权与分红税务 - 外国股东可通过美国存托银行或经纪商行使投票权 [5] - 外国股东获得的股息需缴纳美国预扣税，税率根据税收协定确定（如中国股东为10%）[5] - 公司需在分红前向IRS申报股东信息并代扣代缴税款 [5] 控制权变更要求 - 若外国控股股东出售大量股份导致控制权变更，需提前10个交易日通知纳斯达克交易所 [5] - 需在招股说明书及后续公告中披露控制权变更的原因、新股东身份及对公司的影响 [5] - 控制权变更导致公司不再符合纳斯达克上市标准可能面临退市风险 [5] ADR持有者特殊要求 - 若外国公司通过美国存托凭证上市，存托银行需向SEC提交Form F-6，披露ADR的结构、费用及母公司信息 [5] - 主要ADR持有者的信息需通过存托银行向SEC报告 [5]

客户尽职调查(CDD)概述 - 客户尽职调查(CDD)是对客户数据进行核查与验证的过程，旨在全面了解与新客户或现有客户相关的潜在风险 [2] - 尽早识别潜在风险可大幅降低遭遇欺诈及其他形式金融犯罪的风险 [2] - 所有受监管实体均须履行客户尽职调查义务，包括客户身份核实、可疑交易监测与报告等核心环节 [3] 客户尽职调查的重要性 - 有效的尽职调查应具备严谨性与深度，需突破基础性核查局限，全面勾勒客户立体画像 [2] - 若无法及时察觉潜在风险，可能引发重大监管惩处、财务重创及声誉受损等严重后果 [3] - 身份验证对于降低欺诈风险、建立品牌信任至关重要，身份欺诈已成为全球范围内日益严峻的问题 [10] 客户尽职调查面临的挑战 - 数据挑战：客户信息可能存在残缺或失真情况，理想数据应具备全面性、精准性、结构化特征 [4] - 技术短板：人工操作流程耗时费力且容易出错，缺乏适宜技术支撑会拖慢业务推进节奏 [5] - 资源限制：有限的预算和人力资源给合规团队带来沉重压力 [6] - 监管环境复杂多变，紧跟不断演变的监管要求会增加流程复杂性 [7] 客户尽职调查关键要素清单 - 筛查：基于可信且准确的数据进行筛查，揭示潜在风险，确保符合全球KYD、AML等法规要求 [8] - 强化尽职调查(EDD)：对风险升高的客户提供关键信息，涵盖对实体最终受益所有人(UBOs)的核实 [9] - 身份验证：验证客户真实身份，持续遵守KYC相关要求 [10] - 持续监测：风险具有动态性，定期编写尽职调查报告有助于揭示可疑活动 [11] LSEG World-Check解决方案 - World-Check提供准确且结构化信息，帮助履行KYC和第三方尽职调查筛查义务，全球最大公司使用和信赖该产品 [14] - 25年来数据库始终提供准确可靠信息，帮助遵守KYC、反洗钱、打击恐怖主义融资等法规 [15] - 全球拥有数百名专业研究人员和分析师，从可靠来源收集和整理信息 [17] - 数据经过完整结构化、聚合和去重处理，可与各种工作流筛查平台融合 [18] - 覆盖范围包括政治敏感人物(PEP)、国有实体和国家投资企业 [19] - 提供超过400万条格式高度结构化记录，满足对政治敏感人物监控要求 [20]

监管政策转向 - 美联储撤销2022年针对银行加密资产及美元代币业务的监管指引，废止2023年"监管无异议"程序，并退出与FDIC、OCC联合发布的加密资产风险政策声明 [1] - 拜登政府时期的"窒息点行动2 0"高压监管政策全面终结，美国加密市场迎来银行服务松绑的转折点 [1] - 特朗普政府推动监管松绑，OCC发布新规允许全国性银行无需审批即可提供加密资产托管、稳定币储备管理及区块链节点服务 [5] 政策背景与影响 - "窒息点行动2 0"始于2022年美联储要求银行开展加密业务前需强制报备，实质抬高行业准入门槛 [3] - 2023年三大监管机构升级管控，将去中心化网络上的加密资产定义为"与银行安全准则不符"，并引入"无异议"许可程序赋予监管机构否决权 [3] - 政策收紧导致为加密企业服务的银行大幅缩减，Silvergate银行因FTX事件股价暴跌92%并退出稳定币业务 [3] 市场反应与行业展望 - 银行重启加密服务，更多金融机构将为交易所、稳定币发行商提供账户与支付通道，改善法币流动性 [6] - 稳定币USDC发行方Circle首席执行官表示银行渠道恢复将加速稳定币在跨境支付和DeFi中的应用 [6] - 特朗普政府近期密集释放利好，包括SEC批准山寨币ETF、废除DeFi经纪人规则等，或推动传统资本大规模入场 [8] 行业发展趋势 - 流动性改善与监管透明化将助推比特币突破历史新高，行业进入"合规化发展2 0阶段" [8] - 未来监管将侧重"风险分级管理"而非全面封锁，全球加密市场或效仿美国转向"平衡监管" [8] - XBIT提供四大服务：冷钱包存储、合规服务、流动性管理、税务优化 [8]