文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在增强资本市场基础法治供给并推动提高上市公司质量，这将是首部专门的上市公司监管行政法规 [1] 完善公司治理要求 - 条例共八章七十四条，核心内容之一为完善上市公司治理要求 [2] - 强制要求上市公司董事会设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士，该委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权 [2] - 规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，以监督潜在重大利益冲突并保护中小股东权益 [2] - 制度设计旨在从组织架构与权责分配根源上构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系 [2] 强化信息披露与打击财务造假 - 构建“防治结合、全程管控”的全链条机制打击财务造假，涵盖源头防控、过程监测与事后追责 [3] - 强化审计委员会职责，规定上市公司披露定期报告时，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议 [3] - 建立造假收益追回机制，董事会需收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及相关董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权 [3] - 明确上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款 [3] - 对未勤勉尽责的证券服务机构，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款50万元至250万元，情节严重者可被暂停或禁止业务 [3] - 对导致股票终止上市的违法违规行为将从重处罚，对严重财务舞弊的相关责任人罚款按违法次数累计计算 [4] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，以推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [5] - 明确主动退市中的投资者保护安排，防范公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [5] - 要求上市公司在章程中确立现金股利相对于股票股利的优先分配地位，并制定合理稳定的现金股利分配政策 [6] - 符合条件的上市公司可在一年内进行多次现金分红，分配需以最近一期经审计的可供分配利润为依据 [6] - 要求上市公司在章程或内部制度中明确股份回购的条件、程序及决策机构，触发条件时董事会需及时制定方案 [6] - 上市公司主动申请退市的，需提供现金选择权等异议股东保护措施，持异议股东可要求公司收购其股份 [6] 规范并购重组行为 - 规范上市公司收购行为，细化《证券法》关于收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [7] - 规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序以及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [7] - 规范财务顾问业务，规定其聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [7]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在增强基础法治供给、推动提高上市公司质量，这标志着资本市场将迎来首部专门的上市公司监管行政法规 [1] 完善公司治理要求 - 规定上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士，该委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权 [2] - 规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督以保护中小股东权益 [2] - 上述制度设计旨在从组织架构与权责分配根源上，构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系 [2] 强化信息披露与财务造假防治 - 确立“防治结合、全程管控”思路，构建源头防控、过程监测与事后追责有机衔接的全链条机制 [4] - 强化审计委员会职责，规定上市公司披露定期报告时，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议 [5] - 建立造假收益追回机制，董事会应收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权 [5] - 明确上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款 [5] - 对证券服务机构未勤勉尽责的行为，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元，情节严重者将被暂停或禁止业务 [5] - 对导致股票终止上市的违法违规行为将从重处罚，对上市公司严重财务舞弊的相关责任人，罚款将按违法次数累计计算 [5] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [7] - 明确上市公司需在章程中确立现金股利相对于股票股利的优先分配地位，并制定合理稳定的现金股利分配政策 [7] - 符合条件的上市公司可在一年内进行多次现金分红，分配利润需以最近一期经审计的可供分配利润为依据 [7] - 明确主动退市中投资者保护安排，上市公司主动申请退市的，需提供现金选择权等异议股东保护措施 [7] 规范并购重组行为 - 规范上市公司收购行为，进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等 [8] - 规范重大资产重组行为，明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [8] - 规范财务顾问业务，规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [8]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，这是资本市场首部专门的上市公司监管行政法规，旨在增强基础法治供给并推动提高上市公司质量 [1] 完善公司治理要求 - 《条例》共八章七十四条，核心内容之一为完善上市公司治理要求 [2] - 明确要求上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士 [2] - 审计委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权，并负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等关键事项 [2] - 规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] - 独立董事需对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，以保护中小股东合法权益 [2] - 制度设计旨在从组织架构与权责分配根源上，构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系 [2] 强化信息披露与打击财务造假 - 《条例》确立了“防治结合、全程管控”的思路，构建全链条机制打击财务造假 [3] - 强化审计委员会职责，规定上市公司披露定期报告时，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议 [3] - 建立造假收益追回机制，董事会应当收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权 [3] - 明确上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被给予警告，并处以100万元至1000万元罚款 [3] - 证券服务机构未勤勉尽责的，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元，情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务 [3] - 对导致股票终止上市的违法违规行为将从重处罚，对上市公司严重财务舞弊的相关责任人，罚款将按违法次数累计计算 [4] 加强投资者保护 - 《条例》对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，以推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [5] - 明确上市公司需在章程中确立现金股利相对于股票股利的优先分配地位，并制定合理稳定的现金股利分配政策 [6] - 符合条件的上市公司可在一年内进行多次现金分红，分配利润需以最近一期经审计的可供分配利润为依据 [6] - 要求上市公司在章程或内部制度中明确股份回购的条件、程序及决策机构，触发回购条件时董事会需及时制定方案 [6] - 上市公司主动申请退市的，需提供现金选择权等异议股东保护措施，持异议股东可要求公司收购其股份 [6] 规范并购重组行为 - 《条例》从多方面规范并购重组行为，包括规范上市公司收购行为，进一步细化《证券法》关于收购的规定 [7] - 明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [7] - 规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序以及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [7] - 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的“把关”作用 [7]

上市公司监管条例征求意见稿核心内容 - 中国证监会于12月5日发布《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》公开征求意见 [1] 完善公司治理 - 规范上市公司治理架构及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数行为 [1] - 旨在提升治理有效性，夯实上市公司高质量发展根基 [1] 强化信息披露监管 - 重点打击和防范上市公司信息披露“财务造假” [1] - 通过健全内部监督制约、追责追偿机制，并禁止第三方配合造假等多维度进行 [1] 规范并购重组行为 - 细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 [1] - 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 [1] - 支持产业整合升级和企业转型 [1] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [1] - 明确主动退市中的投资者保护安排 [1] - 防范上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益 [1] 严厉打击违法违规 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可采取的措施 [1] - 对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [1]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为，健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量[2][3][4] 完善公司治理要求 - 明确上市公司治理基本架构，细化公司章程、股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权规定[5] - 规范董事和高级管理人员行为，明确其任职资格、忠实勤勉义务及董事会秘书职责，并加强激励与约束[5] - 规范控股股东与实际控制人行为，细化认定标准，严禁资金占用、违规担保等损害公司利益的行为，并严格规范同业竞争与关联交易[5] 强化信息披露监管 - 要求上市公司财务会计报告真实准确完整，并建立健全内部控制制度以保障信息披露真实[6] - 规定审计委员会对财务会计报告负有事前审核与事后调查职责，以强化内部监督制约[6] - 禁止上市公司关联方、客户、供应商等第三方配合财务造假，并明确董事会需追回因造假多分配的利润及薪酬[6] - 补充信息披露规范，明确控股股东等配合信息披露的义务，并细化擅自变更募集资金用途的情形[6] 规范并购重组行为 - 细化《证券法》关于收购的规定，明确收购定义、收购人资格及权益变动披露标准，以减少市场争议[8] - 明确重大资产重组的定义、要求、程序及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为[8] - 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组中的“把关”作用[8] 加强投资者保护与退市监管 - 规定上市公司需关注投资价值，明确现金分红与股份回购的基本要求，以增强投资者回报意识[8] - 明确破产重整的行政监管与法院协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排[8] - 加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益[8] 监管背景与目标 - 当前中国上市公司已超过5000家，规模快速增长、结构持续优化，但部分公司仍存在治理不健全、信息披露不合规、大股东行为不规范等问题[9] - 《条例》的出台旨在增强基础法治供给，是推动提高上市公司质量的必然要求，其坚守监管的政治性、人民性，并支持上市公司利用资本市场制度做优做强[9] - 证监会将根据社会各界的意见建议，对《条例》进一步修改完善[9]

● 本报记者 昝秀丽 中国证监会12月5日消息，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》向社会公开征 求意见。条例立足国情市情、紧扣监管实际、坚持问题导向，突出对公司治理的规范、对并购重组活动 的支持、对违法行为的打击、对投资者的保护；对新"国九条"和资本市场"1+N"政策文件重点部署的加 强信息披露和公司治理监管、强化上市公司现金分红监管、推动上市公司提升投资价值、加大退市监管 力度等方面都做了规定。 条例首次在行政法规层面，设专章将上市公司的治理作为规范重点，细化补充了公司法和证券法，有效 衔接了下位法的要求。 市场人士认为，制定条例是健全上市公司监管法规体系的重要举措。条例公开征求意见，意味着上市公 司规范发展迈出坚实步伐，有助于夯实资本市场高质量发展的基础。 规定造假分红及薪酬退回机制 条例立足国情市情、紧扣监管实际、坚持问题导向。 其中，突出对公司治理的规范。规范上市公司的章程和基本治理架构；规范控股股东、实际控制人的行 为；压实董事高管的忠实勤勉义务、健全公司的激励与约束机制；明确独立董事、董事会秘书的职责定 位，发挥公司内设机构的监督制约作用。 突出对并购重组活动的支持。条例细化完 ...

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为，以提升上市公司质量并促进资本市场健康发展 [1][2][3][4][5][6] 完善上市公司治理要求 - 条例规范公司治理架构及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，以提升治理有效性，夯实上市公司高质量发展的根基 [2] 强化信息披露监管 - 针对上市公司信息披露“财务造假”，条例通过健全内部监督制约、追责追偿机制，并禁止第三方配合造假等方式，进行多维度重点打击和防范 [3] 规范并购重组行为 - 条例细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [4] 加强投资者保护 - 条例对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [5] - 条例明确主动退市中的投资者保护安排，旨在防范上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [5] 严厉打击违法违规行为 - 条例细化国务院证券监督管理机构可采取的履职措施，并对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [6]

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为 进一步健全监管法规体系 推动提高上市公司质量 [1][5][6] 完善公司治理要求 - 明确上市公司治理基本架构 细化公司章程载明事项 规定股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [2] - 规范董事和高级管理人员行为 明确其任职资格 细化忠实勤勉义务及董事会秘书职责 加强对董事和高管的激励与约束 [2] - 规范控股股东和实际控制人行为 细化其认定标准 严禁实施资金占用、违规担保等损害公司利益的行为 严格规范同业竞争和关联交易 [2] 强化信息披露监管 - 防范打击信息披露“财务造假” 要求财务会计报告真实准确完整 建立健全内控制度 规定审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责 强化内部监督 [3] - 规定董事会应追回因造假多分配的利润和多发的薪酬 禁止关联方、客户、供应商、合作方及服务机构等第三方配合造假 [3] - 补充信息披露规范 明确控股股东、实际控制人等配合信息披露的义务 明确国家秘密、商业秘密等免于或暂缓披露的依据 平衡股东查账权与公司公平披露原则 细化列举擅自变更募集资金用途的情形 [3] 规范并购重组行为 - 细化《证券法》关于收购的规定 明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 以减少市场争议、稳定市场预期 [4] - 规范重大资产重组行为 明确其定义、要求、程序及监管机制 并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [4] - 规范财务顾问业务 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求 以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [4] 加强投资者保护 - 规定上市公司关注投资价值的义务 明确现金分红、股份回购的基本要求 以增强投资者回报意识 [4] - 明确破产重整行政监管与人民法院的协调沟通机制 要求主动退市公司做好投资者保护安排 加强对退市风险公司的监管 防止公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [4] 监管背景与目标 - 当前我国上市公司已超过5000家 规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升 有力支持了资本市场和实体经济 但部分公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题 [5] - 出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求 其坚守监管的政治性、人民性 紧扣防风险、强监管、促高质量发展的主线 旨在夯实依法监管、全面监管的法规基础 同时支持上市公司利用资本市场制度做优做强 [5][6] - 证监会将按照科学立法、民主立法、依法立法的要求 认真研究社会各界的意见建议 进一步修改完善相关条文 [6]

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》旨在完善监管法规体系，推动提高上市公司质量 [1][2] 完善公司治理要求 - 明确上市公司治理基本架构，细化公司章程、股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [4] - 规范董事和高级管理人员行为，明确其任职资格、忠实勤勉义务及董事会秘书职责，加强激励与约束 [4] - 规范控股股东与实际控制人行为，细化认定标准，严禁资金占用、违规担保，严格规范同业竞争和关联交易 [4] 强化信息披露监管 - 要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内控制度，防范打击信息披露“财务造假” [5] - 规定审计委员会对财务会计报告的事前审核与事后调查职责，强化内部监督，董事会需追回造假多分配的利润和薪酬 [5] - 禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并明确各方配合信息披露的义务与责任，细化免于或暂缓披露的情形 [5] 规范并购重组行为 - 细化《证券法》关于收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，以减少市场争议、稳定预期 [6] - 明确重大资产重组的定义、要求、程序及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [7] - 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [7] 加强投资者保护 - 规定上市公司关注投资价值的义务，明确现金分红、股份回购的基本要求，以增强投资者回报意识 [7] - 明确破产重整行政监管与法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排 [7] - 加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [7] 增强上市公司高质量发展的法治供给 - 当前中国上市公司已超过5000家，规模增长、结构优化、质量提升，但部分公司仍存在治理不健全、信息披露不合规等问题 [9] - 出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求，旨在坚守监管的政治性、人民性，支持上市公司做优做强 [9] - 《条例》从问题导向出发，总结监管经验，将行之有效的监管规则提炼为法规制度 [9]

12月5日，证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》），向社会公开 征求意见。 《条例》从完善上市公司治理要求，进一步强化信息披露监管，规范并购重组，加强投资者保护，严厉打击违 法违规行为等方面进一步健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量。 值得注意的是， 《条例》 的发布，意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 完善公司治理要求 《条例》紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者 保护基础为主要内容，依法规范上市公司及相关各方的行为，努力夯实资本市场高质量发展的基础。 在完善公司治理要求方面，《条例》明确上市公司治理的基本架构。对上市公司章程载明事项进行细化规定； 规定公司股东会、董事会、审计委员会、独立董事的职权和行使方式。规范董事和高级管理人员行为。明确董 事、高级管理人员的任职资格，细化规定董事、高级管理人员的忠实勤勉义务及董事会秘书的职责，加强对董 事、高级管理人员的激励与约束。规范控股股东、实际控制人行为。细化控股股东、实际控制人的认定标准， 严禁控股股东、实际控制人实施资金占用、违规担保等损害上市公司利 ...