会议基本情况 - 第五届监事会第七次会议于2025年8月19日召开 [1] - 应到监事3名，实到监事3名，符合法定人数要求 [1] - 会议由监事会主席闫媛媛主持，表决程序合法有效 [1] 融资方案核心条款 - 采用简易程序向特定对象发行A股股票，每股面值1.00元 [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括各类合格机构投资者 [3] - 募集资金总额不超过12,938万元，且不超过最近一年末净资产的20% [5][6] - 发行数量不超过发行前总股本的30% [5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 股票锁定期为发行结束之日起6个月内不得转让 [5] 资金用途安排 - 募集资金净额将全部用于特定项目，项目总投资额16,376.68万元 [6] - 拟使用募集资金12,938.00万元 [6] - 允许在募集资金到位前以自有或自筹资金先行投入 [6] 授权与有效期 - 依据2024年年度股东大会授权实施小额快速融资 [2] - 授权融资总额不超过人民币3亿元 [2] - 授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [2] 后续审议安排 - 摊薄即期回报及填补回报措施议案尚需提交股东大会审议 [9] - 未来三年股东分红回报规划需提交股东大会审议 [10] - 修订后的募集资金使用管理制度需提交股东大会审议 [10] 信息披露要求 - 发行预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件均在上海证券交易所网站披露 [8][9] - 无需编制前次募集资金使用情况报告 [9]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月8日以现场方式召开 应出席监事3人全部实际出席[1] - 会议通知于2025年7月25日通过微信短信邮件等方式送达[1] - 会议由监事会主席凌斌主持 符合法律法规及公司章程规定[1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过半年度报告及摘要 认为内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果[1] - 报告编制程序符合法律行政法规及证监会规定 无虚假记载或重大遗漏[1] - 具体内容详见证券时报等指定媒体及巨潮资讯网披露文件[2] 募集资金管理情况 - 审议通过半年度募集资金存放与使用专项报告 确认披露及时真实准确完整[2] - 募集资金实际使用与定期报告无重大差异 专户存储专项使用无违规情形[2] - 前次募集资金使用报告已编制至2025年6月30日 经会计师事务所鉴证[8][10] 定向发行股票方案调整 - 发行对象范围扩大至理财公司保险公司等机构投资者[4] - 募集资金总额从14,600万元调整为14,500万元 因扣除200万元财务性投资后实际规模不超过14,300万元[5] - 募集资金将全部投入总投资额26,310.24万元的项目 不足部分由公司自筹资金解决[4][5] 发行相关文件修订 - 修订定向发行股票预案及论证分析报告 符合公司法证券法等法规要求[6][7] - 更新募集资金使用可行性分析报告 摊薄即期回报填补措施获审议通过[7][8][9] - 授权董事长在发行数量未达70%时可调整发行价格 确保发行顺利完成[11]

公司董事会决议 - 成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第六次独立董事专门会议于2025年6月30日以通讯方式召开，3名独立董事全部出席，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过10项议案，涵盖股票发行条件、方案、预案、募集资金投向、回报规划等核心事项 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 股票发行方案 - 公司拟以简易程序向不超过35名特定投资者发行A股，发行对象包括机构投资者及符合规定的其他投资者，单个基金管理公司管理的多只产品视为一个发行对象 [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格将通过询价确定，并设置除权除息调整机制 [3][4] - 发行数量不超过总股本30%，募集资金上限3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，实际募集金额21,340万元 [5][6] - 发行对象所认购股份限售期为6个月，衍生股份需遵守相同锁定安排 [6] 募集资金用途 - 募集资金将用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目（具体金额未披露）和补充流动资金6,300万元 [6] - 公司明确募集资金投向属于科技创新领域，符合科创板定位 [9] 配套安排 - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享，决议有效期自2024年年度股东会通过至2025年年度股东会召开 [7] - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，完善利润分配机制 [12] - 已编制前次募集资金使用情况报告及最近三年非经常性损益明细表，并经会计师事务所鉴证 [13][14]

募集资金项目结项及补充流动资金 - 公司拟将"精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目"结项并将节余募集资金3,024.47万元（含应付未付尾款2,510.86万元）补充流动资金 [1] - 节余资金占对应项目募集资金净额比例未超过10%，无需提交股东会审议 [1] - 节余资金主要来源于项目实施过程中的成本控制及专户存储期间的利息与现金管理收益 [5] - 应付未付尾款包括尚未支付的合同尾款1,394.50万元和已开具尚未到期的银行承兑汇票1,116.36万元 [6] - 董事会、监事会及保荐机构均认为该事项符合相关规定且有利于提高资金使用效率 [8][10][11] 银行授信及担保调整 - 公司拟新增2025年度为子公司提供担保额度不超过10,000.00万元，调整后合计最高担保余额不超过27,000.00万元 [15][16] - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度调整后实际融资余额不超过214,000.00万元 [16] - 被担保对象芜湖万联新能源汽车零部件有限公司为全资子公司，2024年营业收入12,345.67万元，净利润1,234.56万元 [16] - 截至公告日，公司实际对外担保余额3,000.00万元，占最近一期经审计净资产的1.95% [22] 续聘会计师事务所 - 拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年年度审计机构，2023年其审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元 [25][29] - 容诚所2023年承担394家上市公司年报审计，审计收费总额48,840.19万元 [29] - 项目合伙人宣陈峰曾签署金宏气体、华安证券等上市公司审计报告 [33] - 审计收费将根据业务规模、行业复杂度及工作量确定 [36] 简易程序定向增发授权 - 拟提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [43] - 发行数量不超过发行前股本总数的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [44][45] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，限售期6个月（特定情形18个月） [46][47] - 募集资金需符合国家产业政策，不得用于财务性投资 [48] - 授权期限为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [50]

公司财务报告 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [3] - 公司于2024年5月实施资本公积金转增股本方案 按转增后股本重新计算各列报期间基本每股收益和稀释每股收益 [3] - 财政部于2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》 规定保证类质保费用应计入营业成本 公司于2024年1月1日起执行 比较期2024年第一季度利润表相关项目已经进行追溯重述 [6] 董事会决议 - 第四届董事会第十六次会议于2025年4月23日召开 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [7][8] - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易额度预计的议案》 关联董事孙鹏程 郭忠武及其一致行动人孙传明回避表决 表决结果同意4票 反对0票 弃权0票 [10][12] - 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 尚需提交2024年年度股东大会审议 [14][15] 监事会决议 - 第四届监事会第十二次会议于2025年4月23日召开 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [17][18] - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易额度预计的议案》 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [20][22] 日常关联交易 - 增加2025年度日常关联交易额度预计 主要为向关联人北京数码视讯科技股份有限公司销售传媒安全 智能显控等相关产品及服务 向关联人购买数字电视系统及服务等相关产品 [30][33] - 关联交易定价以市场价格为依据 不影响公司独立性 不存在损害公司及股东利益情形 [26][34] - 北京数码视讯科技股份有限公司为直接持有公司5%以上股份股东 公司实际控制人之一 董事 总经理郭忠武在数码视讯担任董事 公司董事孙鹏程在数码视讯担任董事 副总经理兼财务总监 [31] 融资授权 - 提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票 融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20% [14][37] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元 发行数量不超过发行前公司股本总数30% [39] - 发行对象不超过35名 均为符合中国证监会规定的机构投资者及合法投资组织 所有发行对象均以现金方式认购 [41] - 募集资金拟用于主营业务相关项目建设 资产收购及补充流动资金 需符合国家产业政策和环境保护等法律规定 并投资于科技创新领域业务 [43]