韩国国会投票通过增强股东权利的法律修正案。 ...

公司治理动态 - ST新潮董事会以7票反对、0票同意的表决结果否决了六方股东联合提出的召开2025年第三次临时股东大会的请求 [2] - 六方股东包括深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心等机构及三位自然人股东，提案涉及董事会和监事会提前换届选举 [2] 法律程序争议 - 董事会首要反对理由是"提案主体不符合规定"，指出六方股东联合提出召开请求但仅四方提交提案，违反《公司法》等关于10%以上股份股东需"以其名义提出具体提案"的规定 [3] - 董事会认定提案存在"时序错位"问题，临时提案权行使需以股东大会通知已发出为前提，而本次会议尚未经董事会同意召开 [3] 股东权利辨析 - 董事会强调"召集请求权"（10%以上股份）与"临时提案权"（3%以上股份）存在本质区别，前者为会议召开权，后者为议题增加权 [4] - 董事会认为股东方混淆两种权利行使条件，试图将低门槛提案权嫁接至高门槛召集请求上，违反法律及公司章程 [4] 决议依据 - 董事会依据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》认定股东提案无效，因未满足"具体提案"要求且程序违规 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》[4] - 修订《公司章程》增设职工董事条款，调整法定代表人条款，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人[6] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未实际召开会议、未表决等程序瑕疵[14] 股东权利与义务调整 - 股东查阅公司文件范围扩大至会计账簿，但需签订保密协议并说明目的[10][11] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，较原3%门槛显著降低[43] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定[18][20] 会议机制优化 - 2025年第二次临时股东会采用现场+网络投票结合方式，网络投票时段覆盖交易时间[3] - 审计委员会或持股10%以上股东可自行召集会议，会议费用由公司承担[30][32] - 股东会通知需提前披露全部提案内容，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[34] 表决规则修订 - 特别决议事项新增变更募集资金用途、董事责任保险等，需2/3以上表决权通过[42] - 累积投票制适用情形明确为选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时[43] - 关联股东回避表决规则细化，担保事项表决时关联方不得参与投票[24] 公司章程关键条款变更 - 公司股份类型明确为面额股，每股面值1元，发起设立时发行1.2亿股[7] - 财务资助条款放宽，允许经董事会批准提供不超过股本10%的资助[7] - 法定代表人责任条款强化，规定公司可向有过错的法定代表人追偿[6]

上市公司质量提升 - 依法打击资本违规隐形入股、违法违规"造富"行为，要求发行人关于股东、实际控制人的信息披露及陈述内容真实、准确、完整 [1] - 对违法违规约定股权代持、利益输送等行为，人民法院应当依法认定无效，并根据双方过错程度分配责任 [1] - 依法支持股东积极行使股东权利，准确认定董事会审查股东临时提案的合理边界，促进规范公司治理 [1] 上市公司并购重组与反收购 - 依法支持上市公司并购重组，上市公司章程中关于反收购的条款内容违反法律、行政法规的，人民法院应当依法认定无效 [1] 上市公司退市与投资者保护 - 上市公司退市，投资者因虚假陈述等违法行为造成损失的，可以依法提起民事赔偿诉讼 [1] 上市公司破产重整 - 依法稳妥审理上市公司破产重整案件，通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力 [1] - 优化主营业务和资产结构，化解上市公司的债务和经营危机，实现公司可持续发展 [1]

优化"关键少数"职责，控股股东、实际控制人责任进一步压实。一方面，新《公司法》对董事、高管的职权和责任进行了 细化规定，首次以法律条文的形式明确区分了忠实义务与勤勉义务的边界。《科创板股票上市规则》相应规定了董事、高管忠 实、勤勉义务的内涵，同步完善了董事、高管与公司订立合同或进行交易、谋取公司商业机会、与公司经营同类营业等事项的 具体审议要求。 本报讯 （记者毛艺融）近日，上交所修订《科创板股票上市规则》及配套指南近60项公告格式，聚焦新《公司法》落地后 的制度衔接，优化公司治理结构，强化"关键少数"约束，升级投资者保护机制，为吸收合并上市不满3年的公司留出规则空 间，夯实上市公司发展和监管的制度基础，进一步推动上市公司质量提升。 优化公司治理结构 审计委员会全面"接棒"监事会 2024年12月27日，证监会发布关于就《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》等配套规则公开征求意见的通知，要 求上市公司应当在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事 会或者监事。 2025年3月28日，《上市公司章程指引》正式发布。目前，已有36家科创板上市公司取消 ...

公司治理冲突 - 振芯科技2024年度股东大会三项议案被控股股东国腾电子集团投反对票否决 包括《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《关于选聘公司2025年至2029年度审计机构的议案》[2][6] - 控股股东国腾电子集团实控人何燕持股51% 与四位小股东莫晓宇 谢俊 柏杰 徐进合计持股49%存在长期矛盾 包括长达7年的国腾电子集团解散案[2] - 控股股东指责董事会未尽忠实勤勉义务 将自身利益凌驾于公司利益之上 具体表现为在公司净利润下降44%情况下 董事长谢俊薪酬上涨10.6%[8] 董事会提名争议 - 国腾电子集团4月11日提出增加董事会成员至9-12人的临时提案 被振芯科技董事会以"未明确具体人数"和"缺乏内部决议授权"为由12小时内否决[9] - 控股股东称提案内容已提前3月17日通过董事会会议通知告知小股东 但莫晓宇和徐进未出席董事会会议[10][13] - 小股东质疑控股股东提案程序合法性 称未收到国腾电子集团董事会和股东会决议 认为51%大股东压制49%小股东意志[14] 股东权利行使问题 - 控股股东称2018-2023年期间其表决权被不当行使 例如2023年董事会换届时国腾电子集团书面反对莫然任董事 但上市公司未披露且最终同意票达95%[16] - 双方对"公章案"存在争议 一审判决要求莫晓宇返还国腾电子集团公章及营业执照等材料 二审维持原判 但截至2024年高虹仍未完全取得公司台账[19][21] - 振芯科技董事会认为控股股东通过"一人买100股"方式干扰股东大会 高虹否认称仅派一名工作人员参会[6] 历史沟通障碍 - 何燕与振芯科技董事会自2016年起未直接沟通 双方对当年达成的"降低持股至30%"协议执行存在分歧[24] - 小股东称多次尝试与何燕沟通未果 提出股权重组方案避免实控人披露影响再融资 但未被采纳[24] - 控股股东指责小股东2016年单方面推翻协议 并提起解散公司诉讼 小股东则称何燕曾诉讼要求收回其股权但被法院驳回[24][25] 公司经营影响 - 振芯科技研发投入同比增长5.35%至2.13亿元 但人工费用同比下降10.54% 高管称通过降薪保障科研投入[8] - 公司受制于场地和融资限制 生产条件难以满足数百款产品需求 再融资和产业并购受阻影响发展[24] - 管理层表示在人工智能领域需数亿元级投资 但当前仅能维持基本盈利水平[26]