股权激励计划审批程序 - 公司于2024年8月5日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第四届董事会第五次会议，审议通过2024年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 同日第四届监事会第五次会议审议通过激励计划草案并对首次授予激励对象名单合法性予以确认 [2] - 2024年8月6日至8月17日完成首次授予激励对象名单公示，未收到异议反馈 [2] - 2024年8月27日监事会通过激励对象名单审核意见 [2] - 2024年9月12日股东大会审议通过激励计划草案及相关议案，并披露内幕信息自查报告 [3] - 2024年9月12日董事会确定首次授予日，向31名激励对象授予200.00万股限制性股票，授予价格11.79元/股 [4][5] - 2025年8月5日董事会调整预留授予价格至10.79元/股，确定2025年8月8日为预留授予日 [6] 预留授予具体条款 - 预留授予限制性股票授予日为2025年8月8日，上市日期为2025年9月11日 [6][12] - 标的股票来源为定向发行A股普通股 [6] - 授予价格调整为10.79元/股 [6][7] - 向31名激励对象授予49.00万股限制性股票，占预留授予总额的19.68%，占股本总额的0.45% [7][8] - 激励计划有效期最长不超过60个月，限售期自登记日起算，首次解除限售需间隔至少12个月 [8] - 预留授予部分分两期解除限售，每期比例50%：第一期在授予日起12-24个月内，第二期在24-36个月内 [8][9] 业绩考核要求 - 第一个解除限售期考核目标：净利润增长率不低于30%或扣非归母净利润增长率不低于30% [9] - 第二个解除限售期考核目标：净利润增长率不低于45%或扣非归母净利润增长率不低于45% [9] - 净利润指标需剔除股份支付费用影响 [9][10] - 个人绩效考核分"合格"与"不合格"两档，仅合格者可全额解除限售 [10] 资金与股本变动 - 激励对象缴纳认购款合计5,287,100.00元，其中490,000.00元计入股本，4,797,100.00元计入资本公积 [12] - 总股本由110,000,000股增至110,490,000股 [13] - 有限售条件股份由83,000,000股（占比75.45%）增至83,490,000股（占比75.56%） [13] - 募集资金将用于补充流动资金 [13] 财务影响 - 股份支付成本将在限售期内按公允价值分摊至成本费用 [13] - 以2025年8月8日收盘价测算，49.00万股限制性股票成本需摊销 [14] - 股份支付费用可能对净利润产生摊薄影响，但预计通过提升经营效率对长期业绩产生正向作用 [15]

利润分配预案基本情况 - 2025年1-6月实现净利润122,629,346.17元 年初未分配利润881,195,321.01元 扣除期内已分配利润55,000,000元后 实际可供分配利润达948,824,667.18元 [1] - 以总股本110,000,000股为基数 每10股派发现金红利3.00元人民币 合计派发现金红利33,000,000元 不实施送红股及公积金转增股本 [2] - 若股本总额在实施前发生变化 将维持每股分配比例不变 相应调整分配总额并另行公告 [2] 利润分配合规性 - 预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 [2][3] - 符合公司章程规定及既定的利润分配政策 [2][3] 审议程序进展 - 第四届董事会第十五次会议审议通过利润分配预案 同意提交股东大会审议 [1][3] - 第四届监事会第十四次会议审议通过 认为预案符合法规要求且兼顾股东即期与长远利益 [3][4] - 需经股东大会审议通过后2个月内实施 [2][3] 分配方案与经营匹配性 - 公司经营情况稳定且财务状况良好 未分配利润充足 [2] - 分配方案在保证长期稳定可持续发展的前提下 兼顾投资者合理回报需求 [2][3] - 控股股东提出方案使全体股东共享经营成果 与公司经营业绩及未来发展相匹配 [3][4]

核心财务表现 - 营业总收入12.41亿元，同比增长3.61% [1] - 归母净利润-906.21万元，同比下降158.43% [1] - 第二季度营业总收入6.36亿元，同比增长12.16%，但归母净利润-2745.46万元，同比大幅下降4288.85% [1] - 扣非净利润140.67万元，同比实现扭亏为盈，增长104.81% [1] 盈利能力指标 - 毛利率17.02%，同比下降1.65个百分点 [1] - 净利率0.85%，同比下降26.2% [1] - 三费占营收比9.0%，同比下降22.61%，费用控制有所改善 [1] 资产负债结构 - 货币资金6.08亿元，同比大幅增长60.05% [1] - 应收账款11.7亿元，同比增长5.66%，占最新年报归母净利润比例高达4867.58% [1][3] - 有息负债31.79亿元，同比下降31.39%，主要由于本期偿还借款 [1][2] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.08元，同比改善41.72% [1] - 经营活动现金流改善主要因销售回款增加 [2] - 投资活动现金流净额同比增长50.22%，因投资活动流入增加 [2] - 筹资活动现金流净额同比下降3855.54%，因偿还部分借款本金 [2] 特殊项目影响 - 信用减值损失同比变动-295.09%，因计提应收款坏账损失 [3] - 资产减值损失同比变动240.94%，因存货跌价准备变动 [3] - 营业外支出同比激增1411.52%，因计提预计负债 [3] - 所得税费用同比大幅增长720.08%，因当期所得税费用增加 [2] 业务与行业背景 - 化工装备市场竞争加剧，高端装备业务板块主要子公司张化机盈利未达预期 [3] - 公司业绩具有周期性，去年ROIC为4.01%，近10年中位数ROIC为3.53% [3] - 2022年ROIC曾低至-20.29%，投资回报极差 [3] - 公司上市以来13份年报中亏损年份达4次 [3]

国有控股上市公司并购重组趋势 - 国有控股上市公司并购重组案例显著增多 年内共有636家公司披露并购方案合计1029单同比增长10.29% 其中32单为重大资产重组同比增长68.42% [1] - 并购重组提速源于国有企业改革深化提升行动收官之年 各地积极推动国资国企改革 通过并购重组加大国资整合力度 [2] - 国有控股上市公司依托资本市场利用并购重组做优做强国有资本 是推进国有资本布局优化和结构调整的重要举措 [2] 央企重组案例与战略目标 - 中国神华拟收购控股股东国家能源集团旗下13家企业核心能源企业股权 业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工、物流服务等多个领域 [3] - 中国神华重组将大幅提高资源储备规模与核心业务产能 优化全产业链布局 实现"1+1>2"战略倍增效应 对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义 [3] - 中国船舶将换股吸收合并中国重工 国家电投集团旗下远达环保公布超277亿元资产重组草案 国机集团旗下两家上市公司宣告重要资产架构调整 [1] 地方国企重组特征与区域实践 - 地方国企并购重组呈现向资本招商、掌握控股权、引导产业落地特征 通过市场化手段优化资源配置 推动区域产业从"低水平内卷"向"高质量集聚"跨越 [5] - 宁夏国资委对6家区属国有企业实施战略性重组整合 打造交通建设投资集团、国有资本运营集团、农垦集团三大"新旗舰" 破解"小散弱"困局 [7] - 河南推动国际合作集团与自然资源集团整合 打造对外开放合作窗口平台 依托中豫港务集团整合省内资源加快国际陆港核心区建设 [7] - 天津发布《支持并购重组若干措施》 推动上市公司围绕绿色石化、汽车装备等优势产业及生物医药、新能源等新兴产业开展战略并购 [7] 产业整合与资本配置方向 - 中化国际拟收购南通星辰100%股权布局高性能工程塑料领域 中化装备拟收购益阳橡机和北化机100%股权强化"化工装备+橡胶机械"主业方向 [4] - 立足主业推进整合有助于统筹配置国有资本 强化国企核心竞争力 提高资本配置效率 国有经济整体功能将持续增强 [8] - 地方国有企业需加快建设现代化产业体系 做好传统产业转型升级、战略性新兴产业布局、产业投融资体系建设 培育引领产业升级的新兴支柱产业 [8] 政策支持与市场机制建设 - 中国上市公司协会发布《上市公司并购重组报告（2025）》 将多措并举支持上市公司规范开展并购重组活动 组织政策宣导会及产融对接活动 [6] - 地方国资国企需建立科学投资决策与容错机制 避免重复投资与资源内耗 借助市场化工具防范风险 实现科技、资本与产业螺旋式上升 [8]

核心业务聚焦 - 公司主营业务聚焦化工装备和橡胶机械业务 [1] 水电开发项目参与情况 - 截至回复日公司未直接参与雅鲁藏布江下游水电开发相关项目 [1] - 未来将积极关注国家能源战略及清洁能源领域政策动向 [1] - 将结合自身技术优势审慎评估参与此类项目的可行性 [1] 区域冲突相关业务 - 公司暂未涉及俄乌冲突后的区域重建业务 [1] 海外市场布局 - 海外市场拓展遵循国际化战略和风险控制原则 [1] - 目前业务布局未延伸至东欧地区 [1]

公司动态 - 威海化工机械有限公司的聚合反应釜技术专利导航项目入选2025年度省级专利导航项目名单[1] - 山东华素制药有限公司的薁磺酸钠制备及应用技术专利导航项目入选2025年度省级专利导航项目名单[1] - 威海化工机械是磁力密封反应釜领域的领军企业 凭借自主研发的磁力密封核心技术稳居行业龙头地位[1] - 威海化工机械产品覆盖国内主流市场 并远销欧美及东南亚等多个国家和地区[1] - 山东华素制药聚焦心脑血管药物细分领域 其主导产品在细分市场占有率位居全国前列[1] 区域知识产权发展 - 环翠区已累计获得省级专利导航项目4项 数量位居全市前列[2] - 环翠区通过建立重点项目提前筛选机制 实施企业需求差异化指导 提供定制化服务方案等措施提升知识产权项目质量[2] - 环翠区市场监管局将对新入选的两项专利导航项目实施跟踪服务 包括定期开展项目进度督查 数据质量评估和技术难点会诊[2] 专利导航价值 - 专利导航通过对全球专利数据的深度挖掘与可视化分析 能够揭示技术演进路径 产业竞争格局及创新资源分布[1] - 专利导航为企业规避专利侵权风险 锁定技术攻关方向 提升产品市场竞争力提供科学决策支撑[1]

重大资产重组计划 - 公司拟发行股份购买益阳橡机100%股权和北化机100%股权 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易和重大资产重组 不会导致控股股东及实际控制人变更 [1] - 公司股票自7月15日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 资产注入背景 - 2018年重组时股东曾承诺将益阳橡机等资产在具备条件后1年内注入上市公司 [2] - 装备公司和蓝星节能均从属于公司间接大股东中国化工集团有限公司 [1] 标的资产业务协同 - 益阳橡机是国内橡胶机械骨干企业 产品包括大容量密炼机/高精度轮胎硫化机/大规格平板硫化机/双锥双螺杆挤出机等大重型橡胶机械 [3] - 北化机是全球三大离子膜电解槽成套供应商之一 具有年产300万吨成套氯碱装置和60000平方米阴/阳电极生产能力 2024年底国内市场占有率近50% 国际市场占有率超20% [3] - 标的资产与公司化工装备和橡胶机械业务形成协同 公司2024年底出售KM集团后主营业务已聚焦于这两大领域 [3] 公司财务状况 - 公司预计2025年上半年归母净利润亏损1470.97万元至2206.45万元 [4] - 2024年12月完成重大资产重组后海外亏损业务不再并表 财务状况显著改善 [4]

股价波动与重组计划 - 中化装备股价在7月29日至31日连续三个交易日涨停，累计涨幅达33 13% [1] - 股价随后出现大幅回调，呈现"过山车"式走势 [1] - 公司于7月14日宣布筹划重大资产重组，拟通过发行股份收购益阳橡胶塑料机械集团和蓝星化工机械100%股权 [1] 重组标的公司情况 - 益阳橡机是国内最大橡胶机械制造企业之一，密炼机产品全球市场份额位居前三 [2] - 益阳橡机产品包括密炼机、轮胎硫化机、平板硫化机等，出口至全球40多个国家和地区 [2] - 蓝星化工机械专注于离子膜电解槽研发制造，是世界三大离子膜电解槽制造厂之一 [2] - 蓝星化工机械离子膜电解槽国内市场占有率连续三年保持第一 [2] 重组协同效应 - 两家标的公司与中化装备在装备制造领域存在较强协同性 [2] - 重组将显著提升公司在橡胶机械和化工装备行业的专业能力 [2] - 重组将加强公司品牌管理、营销经营实力、专业服务人才队伍及战略客户资源 [2] - 整合举措符合公司"进一步聚焦化机、橡机等主营业务"的战略规划 [2] 重组进展与不确定性 - 审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定 [3] - 公司初步测算认为交易预计达到重大资产重组标准 [3] - 目前仅签署《股权收购意向协议》，尚未签署正式交易协议 [3] - 重组需履行内部决策程序并经监管机构批准，审批程序存在不确定性 [2][3]

A股并购重组市场活跃度 - 本周共有19家A股上市公司披露并购重组进展，包括中国神华、再升科技、华光源海等 [1] - 并购类型涵盖现金收购、股权收购、发行股份购买资产等，涉及金额从300万美元至9.52亿元不等 [3] - 部分公司因并购事项导致股票停牌或复牌，如中国神华、金橙子、衢州发展等 [7] 重点公司并购案例 利德曼 - 拟收购北京先声祥瑞生物不超过70%股份，预计构成重大资产重组 [4] - 目标公司主营结核诊断筛查及疫苗业务，交易将拓展公司IVD业务板块 [4] - 公告后股价连续两日涨停（20CM） [4] 中化装备 - 拟发行股份收购益阳橡机、北化机100%股权，并募集配套资金 [6] - 交易将增强公司在橡胶机械及化工装备行业的竞争力 [6] - 公告后股价实现三连板 [6] 中化国际 - 拟发行股份收购南通星辰100%股权，标的主营聚苯醚、环氧树脂等化工产品 [6] - 交易需经董事会、股东大会及监管机构批准 [6] - 公告次日股价涨停 [6] 其他并购交易详情 中国神华 - 拟发行股份及支付现金购买国家能源集团旗下煤炭、煤化工等相关资产 [7] - 股票自2025年8月4日起停牌，预计不超过10个交易日 [7] 跨境并购 - 东方雨虹拟1.23亿美元收购智利Construmart S.A.100%股权 [3] - 亚太科技拟收购法国和丹麦两家公司100%股权并增资 [3] - 开山股份拟300万美元收购SMGP少数股权 [3] 中小规模交易 - 再升科技拟2.31亿元现金收购迈科隆49%股权 [3] - 华光源海拟1020万元收购湖南汉牛物流51%股权 [3] - 雪峰科技拟1.54亿元收购盛世普天51%股权 [3]

中国神华重大资产收购 - 中国神华公告拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产并募集配套资金[1] - 交易涉及十多家公司相关股权 预计交易金额将跻身当前并购交易前列[5] - 公司A股股票自2025年8月4日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日[1][3] 沪市大额并购交易趋势 - "并购六条"政策推动下沪市已出现3单千亿级并购：国泰君安976亿元吸收合并海通证券 中国船舶1152亿元吸收合并中国重工 海光信息1160亿元吸收合并中科曙光[5] - 中国神华此次交易有望成为沪市又一例大额并购案例[5] - 政策推动产业整合活力 典型案例落地促进传统行业转型升级[5] 央企产业整合动态 - 2024年9月24日以来多家央企发布重大收购方案 包括中国动力、中化装备等 产业整合和升级成为主流[5] - 中化国际拟收购南通星辰100%股权 扩充工程塑料领域产品布局[6] - 中化装备拟收购益阳橡机和北化机100%股权 聚焦"化工装备+橡胶机械"主业方向[6] - 内蒙华电计划收购正蓝旗风电股权 预计新增新能源装机160万千瓦 构建"风火储"协同发展布局[6]