广东文科绿色科技股份有限公司 公司章程 广东文科绿色科技股份有限公司 章 程 广东文科绿色科技股份有限公 司 公司章程 目 录 广东文科绿色科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由深圳市文科园艺实业有 限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在佛山市市场监督管理局登记注 册，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300279296274G。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会20151178 号文 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 6 月 29 日在深 圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广东文科 ...

公司战略调整 - 园林业务采取战略性收缩策略 聚焦应收账款清收管理 工程收尾及诉讼案件处置三大任务 [2] - 通过资源聚焦与风险出清 系统性夯实公司资产质量 为后续可持续发展奠定基础 [2] - 拟实施应收款项清收方案 加大清收力度 减少坏账风险 加快资金回笼 提高资产使用运作效率 [2] 清收方案细节 - 覆盖范围广泛 公司及所有园林业务板块子公司均被纳入清收体系 [2] - 以2025年6月30日为基准日 清理工作将持续至2026年6月30日 [2] - 清收对象包括园林业务产生的应收账款 合同资产及其他应收款等 [2] - 采用自行清收 委托第三方清收及转让等多元化手段 [2] - 自行清收方式包括折让清收 发律师函 诉讼等 根据员工贡献结合薪酬制度给予奖金激励 [2] - 委托第三方清收按回款金额的一定比例支付激励费用 比例最高不超过30% [2] - 符合条件的应收款项将在中介机构估值后 按照公司利益最大化原则进行转让 [2] 清收工作管理 - 由董事长统筹管理 并组建清收专班 [3] - 对于证据确凿且确实不能收回的应收款项 将按规定履行核销程序并及时披露信息 [3] 业务结构及财务表现 - 主营业务包括园林绿化业务和集成电路相关业务两大板块 [3] - 2024年总营收2.32亿元 其中园林绿化工程收入为1.1亿元 占总营业收入的47.68% [3] - 2024年净利润为-7708万元 相较于上一年度的-2977万元 亏损幅度显著扩大 [3] - 2020年至2024年间 公司经营活动现金流均为净流出状态 合计净流出金额超过3亿元 [3] - 截至2025年3月31日 公司账面货币资金仅0.3亿元 而应收账款超过5亿元 [3] 清收方案预期效果 - 有助于降低公司应收款项所带来的风险 加快现金回款 [4] - 提升公司的资产运转效率 增加算力综合服务业务与显示驱动芯片业务的资金储备 [4] - 为公司可持续发展奠定基础 [4]

资产证券化产品发行 - 上海奉发集团公租房资产支持专项计划完成发行，发行规模14.737亿元，债券期限18年，票面利率2.15% [1] - 申万宏源作为销售机构参与此次发行，其销售实力得到发行人高度认可 [1] - 此次成功发行为后续深化业务合作奠定基础 [1] 发行人概况 - 发行人为上海奉贤园林绿化工程有限公司，成立于1998年，隶属于上海奉贤发展集团的国有企业 [1] - 公司主营业务包括园林绿化工程的设计、施工及养护，并扩展到房屋建筑、市政工程、河湖整治等领域 [1] - 公司拥有多项专业资质，包括风景园林建设工程专项设计资质、房屋建筑工程施工总承包叁级资质等 [1] - 公司在园林绿化工程施工、绿化养护、风景园林建设工程专项设计等领域拥有4项专利信息 [1] - 公司秉承"创建人类美好家园"的企业文化理念，致力于提升城市绿化环境 [1]

信用评级调整 - 金埔园林主体信用等级由A+下调至A，评级展望稳定，同时"金埔转债"信用等级由A+下调至A [1][2] - 评级下调主要基于盈利能力下滑、偿债指标恶化、应收账款规模扩大及经营性现金流持续净流出等因素 [3][6] 公司财务状况 - 2024年资产总额35.53亿元，资产负债率62.12%，全部债务7.95亿元，其中短期债务占比59.34% [5][46] - 货币资金同比下降56.04%至2.34亿元，应收账款12.62亿元（计提坏账准备4.01亿元），合同资产13.42亿元 [39][40] - 2024年营业收入9.06亿元（同比降9.3%），营业利润率29.38%，经营性净现金流-1.71亿元 [4][5][48] 业务运营情况 - 工程施工业务收入占比97.29%，新签合同额14.44亿元（城市生态环境提升项目占68.4%） [23][32] - 应收账款和合同资产合计26.04亿元，已结算部分回款率50.96%，存在较大资金占压风险 [33][40] - 仅持有1个PPP项目（沛县沙河风光旅游景区PPP项目），总投资0.5亿元，回款状况不及预期 [35] 行业环境 - 2024年建筑业新签合同额同比下降5.21%，园林绿化行业受地方政府投资减少及地产下行双重挤压 [15][18] - 行业集中度提升，八大建筑央企新签合同额市场占有率48.68%，国有建筑企业产值占比43.11% [16][17] - "城市双修"政策推动生态修复需求，但地产园林景观市场需求预计持续低迷 [18][19] 竞争优势与风险 - 拥有风景园林工程设计专项甲级等资质，形成"水、路、绿、景、城"五位一体业务模式 [25][26] - 风险包括文化建筑类新业务可持续性存疑、应收账款回收风险、负债结构短期化及集中偿付压力 [6][32][47]

城市园林绿化提质赋能 - 山东省住房和城乡建设厅推进城市更新，重点实施城市园林绿化提质赋能，打造新时代山东"百姓园林"[1] - 将建设"绿色""休闲""体育""文化""科技"五类主题园林，满足群众多样化需求[1][3] 五大主题园林建设 - 建设"绿色园林"：通过留白增绿、拆违建绿、见缝插绿等方式增加城市绿量，消除公园覆盖盲区，打造"10分钟公园绿地生活圈"[3] - 建设"休闲园林"：加强适老化、适幼化、无障碍设施建设，打造全龄友好的绿色休闲空间[3] - 建设"体育园林"：深入实施绿道建设集中行动，打通绿道断点，织密城市绿道网络，因地制宜配建非标足球场等体育健身设施[4] - 建设"文化园林"：加强园林历史遗存保护利用，弘扬社会主义核心价值观，让群众感受"诗和远方"[4] - 打造"科技园林"：建设智能感知与控制体系，探索智慧公园，提升游园互动感受和服务效能[4] 实施理念与目标 - 坚持"人民城市"理念，聚焦百姓美好生活需求，提供优质园林生态产品和服务[3] - 坚持"两山"理念，加强保护修复，科学增绿扩绿，构建完整连续稳定的城市绿化体系[3] - 从"小切口""微改造"着手，形成百姓可感可及可享的工作成果，激发园林绿化行业新质生产力[4]

行政处罚事件 - 杭州园林因涉嫌违法转包金山大道两侧通道绿化EPC项目被南昌住建局立案调查 拟处罚款32万元并没收违法所得706.21万元 合计738.21万元 [1][2] - 处罚计算基数为金开公司提供的工程进度款6399.17万元 后续将以年度支付工程款金额再行立案追缴 [2] - 公司可在收到告知书5个工作日内提出陈述或申辩 逾期将依法作出处罚决定 [2] - 公司表示本次处罚不触及重大违法强制退市情形 最终结果以《行政处罚决定书》为准 [2] 案件历史与财务影响 - 该EPC项目合同总价暂定1.39亿元 其中设计费220.47万元 建安费1.37亿元 [3] - 南昌住建局2022年曾做出没收违法所得1386.49万元并罚款53.33万元的处罚 公司通过诉讼使该处罚在2024年被撤销并收回罚款1439.82万元 [3][4] - 截至2024年底 案件对应合同资产余额4514.45万元 已计提减值准备467.65万元 [4] 行业背景 - 设计能力成为园林绿化行业企业核心竞争力 EPC模式因能更好实现设计施工一体化而逐渐受到推广 [3]

公司重整背景 - 公司被债权人以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由申请重整及预重整，昆明中院已于2025年6月3日对预重整申请予以备案登记 [2] - 临时管理人为上海市通力律师事务所（主办）与国浩律师（昆明）事务所（辅助），负责人为刘嘉诚律师 [2] - 公司主营业务为园林绿化、生态环保类工程，注册资本18,413.2890万元，成立于2001年8月7日 [3] 重整投资人招募目的 - 引入产业协同型产业投资人和资金实力型财务投资人，优化资产负债结构并提升可持续经营能力 [4] - 目标包括化解债务风险、维护债权人/出资人/职工权益，并通过业务资源赋能实现盈利改善 [4] 投资人资格条件 - 需满足最近三年无重大违法行为、未被列入失信名单，且非契约型基金/信托计划/资管计划（不可成为控股股东） [6] - 产业投资人需提供不低于1亿元资金证明，最近一年合并口径资产总额及净资产分别不低于行业标准 [6] - 联合体报名需明确牵头方，牵头方须满足全部条件，其他成员至少满足1/2/5项条件 [6] 招募流程与时间节点 - 报名截止时间为2025年6月20日17时，需提交纸质及电子版材料并缴纳3000万元保证金 [7][9] - 尽职调查需在2025年6月27日17时前完成，投资方案提交截止日为2025年7月4日17时 [10] - 保证金处理规则：未通过审查者10个工作日内无息退还，退出或违约者不予退还 [11][12] 公司经营与风险现状 - 公司股票已被实施退市风险警示，2024年审计报告含持续经营重大不确定性段落 [14] - 若2025年出现净利润为负、净资产为负或财报被出具非标意见等情形，将面临终止上市风险 [14] 其他事项 - 临时管理人有权调整招募内容及时间安排，意向投资人需无条件接受变更 [12] - 所有提交的非中文文件需附中文译本，且报名材料需加盖公章及骑缝章 [8][12]

债务逾期情况 - 全资子公司赛石园林及其下属子公司新增逾期债务本金合计1100万元，超过公司2024年经审计净资产的10% [1][3] - 赛石园林前期逾期金额达3000万元，已与债权人江苏银行股份有限公司杭州分行达成调解意向 [3] - 公司表示将通过拓展新客户、强化资金回收、出租出售资产等方式缓解流动资金压力 [3] 财务状况 - 2025年一季度末公司资产合计54.32亿元，负债合计52.55亿元，资产负债率高达96.74% [1][9] - 2021年至2024年净利润连续四年亏损，累计亏损36.83亿元，其中2024年亏损5.68亿元，同比收窄 [7][8] - 2025年一季度营业收入4.05亿元，同比下降6.14%，净利润亏损4839.23万元，上年同期亏损9278.27万元 [8] 业务调整 - 2024年12月以1元价格转让赛石园林持有的三家下属子公司股权 [1][8] - 2025年4月拟转让赛石园林100%股权给潍坊巨龙化纤集团，交易尚处于筹划阶段 [2][9] - 剥离园林业务旨在聚焦汽车零部件业务，增强核心竞争力 [9] 诉讼情况 - 2025年4月22日至5月30日期间，公司累计诉讼案件中有21项取得新进展，涉及金额8305.49万元 [5] - 其中公司作为原告的案件涉及金额6855.66万元，作为被告的案件涉及金额1449.83万元 [5]

行业动态 - 中国公园协会公园绿化垃圾资源化利用专业委员会2025年会在广州举行，主题为"无废城市"建设与绿色全运协同发展 [1] - 来自全国各地的园林绿化领域专家学者和行业代表参会，共商园林生态高质量发展大计 [1] 行业标准 - 《公园植物垃圾资源化利用技术指南》正式发布，首次统一了公园枯枝落叶资源化利用全流程标准 [2] - 指南涵盖从树叶堆肥温度控制到万吨级绿化垃圾处理厂建设等全流程技术规范 [2] - 广州市林业和园林局数据显示，全市绿化垃圾年处理量近29万吨，资源化利用率达90%以上 [2] 城市实践 - 广州市以越秀公园碳中和主题园为示范，建立了园林废弃物"收集-运输-处理-利用"全链条体系 [2] - 北京、上海、西安等地行业代表分享了园林废弃物生态化、就地化处理成功经验 [2] - 越秀公园作为"零碳公园"创建试点，构建绿色循环生态圈，创新双碳实践场景 [4] 绿色全运项目 - 越秀公园启动"绿色全运·旧鞋新生"环保公益项目，设立青少年儿童专属参与通道 [3] - 项目通过回收旧运动鞋，建设全民运动设施，首期将建成再生橡胶彩虹运动步道 [3] - 计划开设科普教育讲座、生态体验等实践活动，提升青少年生态文明意识 [3] 生态创新 - 越秀公园碳中和主题园获评国家生态环境部2023年绿色低碳典型案例 [4] - 公园内设有自然艺术工作坊，利用枯枝年轮制作工艺品，实现"变废为宝" [4] - 森林康养径融合中医养生智慧与生态疗愈功能，有机串联6大场景 [4]

市场整体表现 - 个股表现分化严重 上涨个股仅882家 其余均收跌 [1] - 银行保险板块成为指数主要支撑力量 但个股波动剧烈 [1] - 前期热门概念股（美容护理 港口航运 宠物经济）集体回调 多只妖股进入跌幅榜前列 [1] 指数运行特征 - 5月震荡区间维持在3300-3400点 重心上移幅度有限 [2] - 银行保险等大权重股对指数形成稳定作用 需更关注个股表现而非指数 [2] 板块机会观察 - 园林绿化板块活跃度提升 部分个股涨幅显著 [2] - 医药板块出现分化 业绩支撑型个股展现持续上涨动力 [2] - 军工电子领域受关注 军民融合概念股逆势上涨 特别是军工信息化相关标的 [2] 投资策略提示 - 短期热点炒作风险加剧 需警惕概念股跟风过度现象 [1] - 建议关注具有业绩支撑的细分领域（医药 军工电子）而非纯概念炒作 [2]