公司财务与经营动态 - 2025年第二季度合并财务报表计提信用资产减值损失235.34万元，主要因自行车行业销售旺季导致应收款项余额增长，按坏账政策计提准备[3][4] - 上述减值准备减少2025年第二季度合并报表利润总额235.34万元，未经会计师事务所审计确认[5] - 董事会审议通过计提资产减值议案，认为该举措符合会计准则且能公允反映公司财务状况[6][13] 资金管理策略 - 批准使用不超过5000万元闲置自有资金进行委托理财，投资范围包括银行理财、券商理财及公募基金等低风险产品[11][27] - 理财授权期限为董事会通过后12个月，资金可滚动使用，旨在提高资金使用效率[30][31] - 公司建立风控措施包括选择高信用金融机构、独立董事监督及定期信息披露[33][34] 战略投资布局 - 以1000万元自有资金增资北京馥蕾科技，持股6.25%，该公司为高端自行车品牌MAAP中国区总代理[23] - 投资目的为巩固传统主业竞争力，构建骑行生态系统，标的公司控制权未发生变更[23] 公司治理优化 - 修订多项内部制度包括《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》等，以符合最新法规要求[14][16][19][21] - 所有议案均获董事会全票通过，体现治理结构规范性[12][14][16][19][21]

折叠自行车行业概述 - 折叠自行车通过车架折叠关节和立管折叠关节构成，折叠后可减少45%左右长度 [1][2] - 解决城市"最后一公里"问题，便携性高，可无缝衔接地铁、公交、汽车等交通工具 [1][2] - 生产工艺成熟，无需工具即可手动折叠展开，折叠后可通过座杆立稳 [2] 全球市场现状 - 2024年全球市场规模达32.44亿美元，同比增长36% [3] - 2020-2024年除2022年受经济下行影响外均保持正增长 [3] - 高端车型（5000元以上）占主流地位，2024年占比67.8% [5] 中国市场现状 发展背景 - 中国居民人均消费支出从2015年15712元增至2024年28227元，2025年上半年同比名义增长5.2% [7] - 城镇化推进催生对便携交通工具需求，折叠自行车成为理想选择 [7] 市场规模 - 2024年销量81.14万辆（同比+15%），较2019年32.76万辆实现翻倍增长 [9] - 单车均价从2019年1221元升至2024年2218元，中高端产品需求提升 [11] - 2024年中国市场规模18亿元（同比+28.6%），占全球7.8% [11] - 高端车型销量占比仅6.2%（50.3万辆），但贡献47.1%市场规模，均价达1.6万元/台 [13] 竞争格局 - 市场高度集中：2024年前五家企业占零售量60.4%、市场规模73.7% [15][17] - 大行科工以26.3%份额居首，上海凤凰、中路股份份额均超10% [17] 行业发展趋势 - 产品个性化：针对特定使用场景设计差异化产品 [19] - 电动化：电助力折叠自行车因环保、长续航优势将成重要趋势 [19] - 渠道变革：从线下为主转向线上线下融合的销售体系 [19]

IPO申请与募资计划 - 公司于7月22日再次向港交所递交IPO申请 独家保荐人为中信建投国际 此为2025年1月20日递表失效后的第二次申请 [1] - 拟发行不超过910万股港股 未披露募资总额及股份数量 募集资金拟用于生产系统现代化 扩大运营规模 强化经销网络 品牌发展战略 研发及营运资金 [1] - 更新了2024年全年及2025年1~4月财务数据 [1] 市场地位与产品组合 - 按2024年零售量及零售额计 公司在中国内地折叠自行车行业市场份额分别为26 3%和36 5% [2] - 产品组合覆盖超过70款车型 包括折叠自行车 公路自行车 山地自行车 儿童自行车和电助力自行车 [2] - 折叠自行车按售价分为高端（5000元以上 占比10 4%） 中端（2500~5000元 占比68 4%）和大众市场（2500元以下 占比21 2%） [3] 销售渠道与营收结构 - 与38家经销商合作 覆盖30个省级行政区680个零售点 线上渠道包括京东 天猫 抖音及拼多多 [2] - 2022~2025年前4个月 经销商渠道收入占比分别为61 3% 70 5% 68 2%和69 5% 但该渠道毛利率（26 9%~28 7%）显著低于线上直销 [4] - 大行自行车业务线营收占比逐年提升 从2022年93 4%增至2025年前4个月98 3% [2] 财务表现 - 2022~2024年营收分别为2 54亿元 3亿元 4 51亿元 2025年前4个月为1 85亿元 [4] - 同期年度利润分别为3143 4万元 3485万元 5229 9万元 2025年前4个月为2152 8万元 [4] 生产与供应链依赖 - 外包生产占比逐年上升 从2022年29 5%增至2025年前4个月65 5% [6] - 外包生产成本占销售成本比例从2022年20 2%升至2024年48 3% 2025年前4个月为47 1% [6] - 向五大供应商采购额占比从2022年32 7%升至2025年前4个月52 1% 最大供应商采购额占比同期从15 6%增至17 6% [7] 海外市场与股权结构 - 海外销售占比逐年下滑 从2022年22 1%降至2025年前4个月5 6% [8] - 创始人韩德玮通过直接持股88 56%及员工平台控制总计90 16%股权 董事会含两名83岁高龄董事 [8] - 2016~2020年存在股权代持历史 证监会要求说明代持原因及合规性 [9] 分红与创始人收益 - 2022年底派息2350万元 2024年两次派息合计1800万元 创始人按持股比例获约4320万元 [8]

业务模式增速与增长策略 - 2024年ODM业务收入10.96亿元，同比增长37.10%，将依托海外需求恢复和研发优势，开发高端产品、开拓市场推动增长 [1] - 2024年OBM收入5.49亿元，同比增长27.58%，计划提升自主品牌占比、优化产品结构、强化线上销售扩大规模和利润贡献 [1] - 2024年贸易模式收入11.11亿元，同比增长44.58%，受益于全球需求回升和供应链效率提升 [1] 传统ODM业务增长路径 - 产品升级：加大高端成人自行车及童车研发，用高品质材料提升附加值 [2] - 数字化赋能：用3D设计等优化客户定制体验，缩短设计确认周期，提升响应效率 [2] - 市场拓展：深耕欧美核心市场，结合跨境电商扩大客户覆盖，受益于海外库存消化后需求回暖 [2] 其他业务相关问题 - 美国地区销售占比10%左右，多为跨境电商销售，已提价，目前销售未受影响 [2] - 欧洲及美洲地区库存经消化已基本恢复正常水平 [2] - 公司产能利用率正常，天津金玖项目结项投产，自产比例和产品品质将提升 [2] 销售占比与未来增长计划 - 销售占比：欧洲约三成，美洲约五成，产品覆盖全球80多个主要国家和地区 [2][3] - 未来增长计划：市场拓展增加展会参与，开拓新市场；产品创新聚焦E - BIKE智能化；品牌建设扩大OBM跨境电商业务；产能升级完成天津金玖项目，扩充高端自行车及电动助力车自产产能 [3]

投资管理制度总则 - 制度旨在建立规范科学的投资决策体系，保障资产保值增值，依据《公司法》《上市规则》等法规制定 [1] - 适用范围涵盖集团本部及全资控股子公司，定义3000万元及以上为重大投资项目 [1] - 投资需遵循五大原则：战略引领主业聚焦、依法合规限制高风险金融投资、规模与能力匹配、追求合理回报、先核准后实施 [1] 投资管理组织架构 - 决策层由股东会/董事会/经营层组成，党委会对重大事项前置审议 [2] - 审计委员会负责监督投资合规性，投资与资产管理部承担执行与归口管理双重职能，涵盖计划编制、项目审查、动态跟踪等9项职责 [2][3] - 其他部门按职能协同管理，形成多层级管控体系 [3] 年度投资计划管理 - 子公司需在每年12月10日前提交下年度计划，50万元以上固定资产及全部股权投资项目必须纳入，非主业投资占比原则上不超5% [4] - 高负债子公司（资产负债率≥70%）投资需集团统筹，计划调整需10个工作日内履行审议程序 [4][5] - 计划内容需包含项目明细、资金来源、效益预测及对资产负债率影响分析 [4] 投资项目评审流程 - 股权投资/100万元以上资产投资/金融投资需集团决策层审批，重大项目需提交含市场分析、财务预测的可行性研究报告 [6] - 评审重点包括战略契合度、规模匹配性，通过后由投资与资产管理部督促实施 [6][7] - 3000万元以上已获政府规划批准项目实行备案制，需在核准后半年内上报 [7] 投后管理机制 - 通过委派董事建立长效监督机制，董事需按集团授权行使表决权并定期汇报经营动态 [9][10] - 出现重大经营风险、负面舆情或投资亏损超300万元（或账面30%）需启动中止/终止程序 [10][11] - 年度完成报告需在次年2月底前提交，含效果分析及重大问题总结 [12] 风险监控与退出机制 - 投资与资产管理部需维护被投企业信息台账，合并报表企业每半年调研，参股企业每年评估 [13] - 一年内未实施项目需重新申请，经营期满/破产/不可抗力情形下应及时收回投资 [15] - 转让条件包括战略偏离、持续亏损等，需按《公司法》及产权规定办理 [15] 合规与责任追究 - 违规行为包括程序缺失、隐瞒信息、拆分项目等，造成损失将依法追责 [16] - 信息披露需符合上市规则，国资监管项目需履行额外程序 [16][17] - 制度冲突时以《公司法》为准，修订后需重新备案 [17][18]

董事会决议公告 - 上海凤凰企业（集团）股份有限公司第十一届董事会第四次会议于2025年6月13日召开，实际出席董事11名，会议由董事长胡伟主持 [1] - 会议审议通过了《上海凤凰关于重新制定<上海凤凰投资管理制度>的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 会议审议通过了《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [1] 公司治理 - 公司重新制定了《上海凤凰投资管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站披露 [1] - 公司将为全资子公司凤凰自行车提供担保，具体内容详见《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的公告》（2025-043） [1][2]

公司授信及担保终止 - 上海凤凰控股子公司和叶实业向中国工商银行申请的7000万元综合授信额度已终止，并以自有房产作为质押担保[1] - 另一控股子公司和宇实业向上海银行申请的综合授信额度同步终止[1] - 和叶实业已归还工商银行5400万元借款，和宇实业归还上海银行5550万元借款，结清授信并解除房产质押[2] 公司财务资助决策 - 上海凤凰董事会通过向和叶实业提供财务资助的议案，借款期限最长可至2039年12月31日[2] - 相关财务资助细节参见2025年4月30日披露的公告（编号：2025-044）[2] 公司治理程序 - 授信事项经2024年4月25日第十届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过[1] - 财务资助事项经2025年4月28日第十一届董事会第二次会议批准[2]

公司治理制度修订 - 公司于2025年5月22日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了修订《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度的议案 [1] - 修订依据包括《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）及《公司章程》等规定 [1] 独立董事制度修订要点 - 将董事会专门委员会"召集人"改为"主任委员"，战略及ESG委员会由董事长担任主任委员 [1] - 明确独立董事连续任职不得超过六年（含六年） [2] - 独立董事专门会议通知时间调整：定期会议提前五个工作日通知，临时会议提前三日通知 [3] 董事会专门委员会修订 - 战略与ESG委员会成员辞职导致人数不足时，需继续履职至新任委员产生 [5] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员辞职需确保独立董事比例符合规定 [5][6] - 审计委员会职责增加对财务报告重大会计问题的重点关注 [7] 信息披露制度修订 - 内幕信息知情人登记工作监督机构由监事会改为审计委员会 [13] - 明确信息披露暂缓与豁免的范围原则上应与上市时保持一致 [15] - 商业秘密和国家秘密的认定标准更加详细 [17][18] 其他重要修订 - 对外担保制度要求对除控股子公司外的对象提供担保时必须要求反担保 [10] - 财务资助制度明确资产负债率超过70%的被资助对象需提交董事会审议 [10] - 关联交易决策需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [11]

内幕信息知情人管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则[2] - 董事会为内幕信息登记备案责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体实施[3] - 董事会与证券事务部为唯一信息披露机构，未经批准不得擅自泄露内幕信息[3] - 制度适用范围涵盖公司各部门、子公司及可施加重大影响的参股公司[3] 内幕信息及知情人范围界定 - 内幕信息指对股价有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第80/81条所列重大事件[3] - 未公开信息指未在证监会或上交所指定媒体披露的信息[4] - 知情人范围包括：公司董事高管、持股5%以上股东及相关人员、因职务接触信息人员等9类主体[4] 内幕信息知情人登记备案要求 - 需登记事项包括重大资产重组、要约收购、发行证券等7类重大事项[5][6] - 登记档案需包含知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等9项要素[7] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键节点时间/参与方等信息[8] - 首次披露重组事项时即需报送知情人档案，方案重大调整时需补充报送[10] 内幕信息监督管理机制 - 内幕信息知情人需签署保密协议并接受禁止交易告知[12] - 重大信息文件需专人保管，知情范围需最小化控制[12] - 股东/实控人不得要求知情人违规提供内幕信息[12] - 子公司需制定不低于本制度的保密制度并报送执行情况[12] 违规责任追究措施 - 违规行为包括泄露信息、内幕交易等，将承担民事赔偿及刑事责任[13] - 员工违规将解除劳动合同，外部机构违规将报送监管机构[13][14] - 处罚结果需在2个工作日内报送证监局并公告[14] 制度附件与执行细则 - 登记表示例包含知情人姓名、获取方式、信息阶段等结构化字段[15][17] - 档案需保存至少10年，报送采用一事一报原则[11][15] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效[14]

财务资助管理制度总则 - 公司制定《对外提供财务资助管理制度》旨在规范财务资助行为，明确决策权限与程序，防范风险并确保稳健经营 [1] - 财务资助定义涵盖主营业务范围外以货币/实物/无形资产等方式向外部主体提供的借款、委托贷款等实质性资助行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 财务资助对象与豁免情形 - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形除外 [2] - 豁免情形包括公司为控股子公司、控股子公司之间或控股子公司向公司提供的财务资助 [2] - 控股子公司定义需满足其他股东不含公司控股股东/实际控制人及其关联人 [2] 审批权限与程序 - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过，重大事项需提交股东会 [2] - 关联交易类财务资助需非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过，非关联董事不足三人时直接提交股东会 [3] - 触发股东会审议标准包括单笔/累计资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%或12个月内累计资助超净资产10% [3][4] 风险评估与信息披露 - 董事会需全面评估被资助对象资产质量、偿债能力等风险，并披露公允性判断 [3] - 独立董事需对必要性、合规性及中小股东影响发表意见，保荐机构需出具合规性意见 [4] - 信息披露文件需包括董事会决议、独立董事意见、资助协议及风险分析等 [5] 实施与风险控制 - 投资与资产管理部负责资助对象风险评估，合规风控部负责审核 [5] - 财务管理部按决议办理资助手续，控股子公司实施需提前报备 [6] - 资助逾期或对象出现财务困难时需制定补救措施并上报董事会 [6][7] 附则与制度效力 - 制度自董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 违规提供财务资助造成损失将追究经济或法律责任 [7]