股价表现 - 8月21日收盘价2.95元，较前一交易日下跌1.99% [1] - 当日最高价3.05元，最低价2.92元，开盘价2.96元 [1] - 全天成交243万手，成交金额7.21亿元 [1] 资金流向 - 主力资金单日净流入3788.89万元 [1] - 近五日主力资金累计净流入3353.69万元 [1] - 盘中快速反弹：9点36分股价达3.04元，5分钟内涨幅超2%，期间成交额1.38亿元 [1] 公司业务 - 属于文化传媒行业，主营业务涵盖影视制作、发行及艺人经纪 [1] - 国内较早成立的民营影视公司，曾参与制作多部知名影视作品 [1]

股东减持与股权变动 - 股东青宥瑞禾于2025年6月27日至8月19日通过集中交易减持公司股份7,709,805股，占总股本比例0.7859% [1] - 以5.33元/股收盘价计算，减持股份市值约4,100万元 [3] - 减持后青宥瑞禾持股比例降至1.55%，其一致行动人合计持股比例降至8.8997% [3] - 本次权益变动触及1%整数倍披露要求，且此前已披露拟被强制执行22,935,779股（占总股本2.34%）[3] 财务表现分析 - 2023年及2024年连续亏损，净亏损分别为3.97亿元和2.41亿元 [4] - 2024年经营活动现金流量净额同比暴跌162.74%至-1.12亿元 [4] - 2025年一季度营收同比增长19.07%至8,554.8万元，但净利润同比暴跌127.35%至-407.02万元 [4] - 一季度经营活动现金流量净额同比锐减311.01%至-1.27亿元 [4] - 2025年半年度预计归母净利润亏损500万元（去年同期盈利1,604万元），扣非净利润亏损2,000万元（去年同期盈利1,518万元）[5][7] - 半年度营业收入1.98亿元，较去年同期1.08亿元大幅增长83.6% [5][7] 业务转型与运营动态 - 营业收入主要来源于影视剧和艺人经纪业务，短剧业务收入大幅增长驱动营收提升 [7] - 公司积极布局平台精品短剧、小程序短剧、互动剧等领域，并组建专业短剧内容团队 [8] - 业务结构转型投入加大导致短期利润亏损，但为中长期发展奠定基础 [8] - 非经常性损益影响净利润约1,500万元，主要因诉讼和解冲减营业外支出1,300万元 [8] - 签约艺人数量从2020年40余位减少至2024年20余位，面临艺人资源流失挑战 [8] 市场表现 - 8月19日收盘价5.33元/股，8月20日收盘价5.16元/股（单日下跌3.19%）[3][9] - 当前总市值50.62亿元 [9]

中南文化2025年半年度业绩 - 公司2025年半年度实现营业收入55912971535元 同比增长3093 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为6098892719元 同比增长52445 [2]

市场整体表现 - A股三大指数集体收跌 沪指跌0.05% 深成指跌0.66% 创业板指跌1.71% 北证50指数跌0.39% [2] - 沪深京三市半日成交额15350亿元 较上日缩量1430亿元 [2] - 全市场超3400只个股下跌 [2] 板块表现分化 - 白酒板块持续走强 酒鬼酒涨停 舍得酒业涨超7% [2] - 小金属板块走强 东方锆业和云南锗业涨停封板 [2] - 旅游及酒店板块走高 全聚德涨停封板 [2] - 华为盘古板块调整 北信源和阳光诺和跌超5% [2] - 影视院线板块调整 慈文传媒逼近跌停 华策影视跌超7% [2]

财务表现 - 营业总收入13.73亿元 同比增长17.81% [1] - 归母净利润2.02亿元 同比增长128.61% [1] - 经营活动现金净流入5.88亿元 同比增长33.35% 实现连续三年增长 [1] 盈利能力指标 - 毛利率22.64% 同比提升9.16个百分点 [3] - ROE 14.76% 同比提升8.57个百分点 [3] - 摊薄每股收益0.32元 同比增长128.57% [3] 资产运营效率 - 总资产周转率0.34次 同比增长31.43% [3] - 存货周转率11.09次 [3] - 资产负债率65.89% 同比下降2.61个百分点 [3] 股权结构 - 股东总户数1.64万户 前十大股东持股比例90.28% [3] - 横店集团控股有限公司为控股股东 持股比例80.35% [3] - 金华恒影投资合伙企业持股7.95% 为第二大股东 [3]

公司财务表现 - 2025年上半年归母净利润2.02亿元 [1] - 归母净利润同比增长128.61% [1]

总则 - 设立提名委员会以完善法人治理结构 增强董事会选举程序科学性民主性 优化董事会组成人员结构 [1] - 提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定议事规则 [2][3] - 提名委员会隶属于董事会并对董事会负责 有权拒绝控股股东推荐的不适合董事候选人 [3] 人员组成 - 提名委员会由3名委员组成 其中过半数委员须为独立董事 [3] - 委员会设主任1名 由独立董事担任 经全体委员二分之一以上选举产生 [3] - 委员需符合《公司法》《公司章程》规定的董事及高管任职资格 最近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚记录 [4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任职期间不得无故解除职务 [4][5] - 独立董事辞职导致比例不符规定时 需60日内完成补选 辞职独立董事需履职至新任产生 [5] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 对人选任职资格进行遴选审核 [6] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会需尊重提名委员会建议 未采纳时需在决议中记载理由并披露 [6][7] 会议召开与通知 - 会议可由董事 委员会主任或2名以上委员联名要求召开 [7] - 定期会议讨论董事及高管上年度工作表现及更换需求 [7] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等通讯方式 [7][8] - 会议通知需提前3日发出 包含时间地点议题等要素 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 委员需亲自出席 无法出席时需书面委托其他委员行使表决权 独立董事需委托其他独立董事 [9][10] - 决议需经全体委员过半数通过 每名委员享有一票表决权 [10] - 表决采用书面实名形式 结果当场公布并记录 [10][11][12] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改 [12] - 会议记录需由出席委员及记录人签字 保存期不少于10年 [12][13] - 记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [13] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [13][14] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [14][15] 工作评估 - 委员有权评估董事及高管上年度工作情况 相关部门需配合提供资料 [15] - 可查阅公司定期报告 公告文件 会议记录等资料 [15][16] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [16] 附则 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [16]

审计委员会设立依据 - 为规范公司运作 提高董事会工作效率 保证董事会程序和决议合法性 提高内部控制能力 健全内部控制制度 完善内部控制程序而设立 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成 成员应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名须为独立董事 且独立董事中必须有符合规定的会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议 [4] - 委员需符合五项任职条件 包括无禁止性情形 最近三年无被公开谴责或行政处罚记录 具备财务会计审计专业知识 符合法律法规要求 [4][5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [5] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [6] - 日常事务由证券管理中心负责 包括筹备会议 准备提交会议资料 [6] - 独立董事可提请审计委员会讨论职责范围内的重大事项 [7] 会议召开与通知 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 定期会议主要审查上一会计年度及每季度财务状况和收支活动 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 [8] - 会议通知需至少提前三日发出 内容包含会议时间地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 委员原则上应亲自出席会议 若无法参会需书面委托其他委员代为出席 独立董事委员应委托其他独立董事 [9] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [11] - 表决方式为书面实名表决 主持人需当场公布统计结果 [12] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改变更 [12] - 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存不少于十年 [13][14] - 决议违反法律法规致使公司遭受严重损失时 参与决议的委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议并投反对票的委员可免除责任 [13][14] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应尽快披露并回避表决 [15] - 有利害关系的委员回避后不足法定人数时 由全体委员决定将议案提交董事会审议 [16] 内部审计 - 公司设立内部审计部门 对董事会负责 向审计委员会报告工作 [16] - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 并至少每年提交一次内部审计报告 [16] - 审计委员会需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构运作 向董事会报告内部审计工作 协调内外部审计关系等 [17] - 审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况进行检查 [17]

制度总则 - 制度旨在提高公司规范运作水平及年报信息披露质量 涵盖真实性、准确性、完整性和及时性要求 [1] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东、实际控制人及其他年报信息披露相关人员 [1] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究原则 并强调过错与责任相适应及责任与权利对等 [1] - 证券管理中心在董事会秘书领导下收集追究责任资料并提出处理方案 报董事会批准 [1] 责任追究情形 - 违反国家法律法规如《会计法》及《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响需追责 [1] - 未遵守《股票上市规则》及证监会、交易所相关指引造成年报信息披露重大差错或不良影响需追责 [1] - 因未执行公司内部控制制度导致年报信息披露重大差错或不良影响需追责 [1] - 因重大疏忽或过失导致年报信息披露重大差错需追责 [1] - 对年报信息披露有重大负面影响的其他行为需追责 [1] 处理原则 - 情节严重、造成严重后果或干扰追究工作的行为应从重或加重处理 [1] - 制度明确可从轻、减轻或免于处理的情形 [1] - 在对责任人处理前需听取其陈述和申辩意见 [1] 责任形式及附则 - 追究责任形式包括内部通报批评、警告、降职、撤职、罚款等 [2] - 公司可在处罚同时附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [2] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [2] - 制度未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》等规范性文件执行 [2]

制度制定背景与目的 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》要求制定本制度 [1] - 旨在防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益 [1] - 建立资金占用防范长效机制 杜绝资金占用行为发生 [1] 资金占用定义与适用范围 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、资金拆借等） [2] - 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度 控股股东与子公司资金往来参照执行 [2] 资金占用防范原则 - 禁止通过垫支工资、福利、保险、广告等费用变相提供资金 [3] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给控股股东使用（参股公司同比例融资除外） [3][4] - 禁止委托控股股东进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [4] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易管理办法》决策实施 [4] - 闲置资产提供给控股股东使用时需签订协议并收取合理费用 [5] 管理责任与监督机制 - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [5] - 董事、高级管理人员及子公司负责人对资金安全负有法定责任 [5] - 财务管理中心、内审管理中心需定期检查资金往来异常情况 [5] - 财务部门需严格审查划款和开票审批文件 无审批或与审批不符不得操作 [4] 资金占用应对措施 - 发现侵占资产时需立即申请司法冻结控股股东所持股份 [6][7] - 财务总监需在2日内书面报告董事长和董事会秘书占用细节 [7] - 董事会需审议清偿期限、责任人处分及股份冻结事宜 [8] - 控股股东无法现金清偿时需在20日内申请冻结股份变现偿还 [9] - 占用资金原则上应以现金清偿 非现金资产抵债需满足业务相关性和评估要求 [9][10] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事、高级管理人员给予处分或提请罢免 [10][11] - 非经营性资金占用造成损失时需追究行政、经济及法律责任 [11] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [12] - 由公司董事会负责解释 [12]