公司治理结构 - 提名委员会由3名董事委员组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [4] - 委员会任期与董事会一致 任期届满前不得无故解除职务 [5] 委员任职机制 - 委员不再担任董事时自动失去资格 辞职需提交书面报告并经董事会批准 [6] - 委员缺额时董事会需尽快补选 独立董事比例不符规定时需60日内完成补选 [7] - 主任委员由独立董事担任 负责召集会议并主持工作 [8] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [9] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和任职资格审核 [9] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [9] 人员选任程序 - 研究公司对董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [11] - 广泛搜寻人选并收集学历 工作经历等背景信息 [11][5] - 需征得被提名人同意后方可作为候选人选 [11] 会议运作机制 - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等通讯方式 [15] - 需提前三日通知委员 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] 表决与决议机制 - 委员可委托其他委员代为表决 但每次只能委托一人 [18] - 决议需经全体委员过半数同意方为通过 [22] - 表决可采用记名投票 举手或通讯等多种方式 [23] 文件管理规范 - 会议档案包括通知 材料 授权委托书等由证券部保存 [26] - 档案保存期限为10年 [26] - 与会人员对决议内容负有保密义务 [27] 制度实施依据 - 工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [28] - 工作细则由董事会负责修订和解释 [29]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需符合法律法规、规范性文件及行业规范，基于信息披露义务开展 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者参与活动创造机会和便利 [2] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动，及时回应投资者诉求和建议 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作，营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会与治理（ESG）信息、文化建设及股东权利行使方式等 [3] - 包括公司面临的风险挑战及其他相关信息，确保沟通全面性 [3] - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、政府监管部门及其他相关机构 [3] 投资者关系管理方式 - 多渠道开展管理：通过新媒体平台、电话、传真、电子邮箱及投资者教育基地等渠道进行沟通 [2] - 多平台利用：借助中国投资者网、证券交易所及证券登记结算机构网络基础设施平台 [2] - 多方式交流：采用股东会、投资者说明会、路演、分析师会议及接待来访等方式 [2] 组织架构与职责 - 董事长为第一负责人，董事会秘书主要负责，证券部协助日常事务 [4] - 其他职能部门、控股子公司及员工有义务协助董事会秘书实施相关工作 [4] - 职责包括拟定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求、管理沟通渠道及保障股东权利等 [4] 人员素质与行为规范 - 工作人员需具备良好品行、专业知识及沟通能力，熟悉公司治理和证券市场运作机制 [5] - 禁止透露未公开重大信息、发布虚假内容、作出价格预期或承诺及歧视中小股东等行为 [5] 投资者关系活动管理 - 活动需以已公开信息为交流内容，不得泄露未公开重大信息 [6] - 建立投诉处理机制，妥善处理投资者诉求，可通过协商、调解、仲裁或诉讼解决纠纷 [7] - 定期培训控股股东、董事、高级管理人员及相关员工，提高沟通能力和法律法规理解 [7] 沟通渠道与反馈机制 - 加强中小投资者沟通，建立有效渠道，年度报告披露后15个交易日内举行业绩说明会 [7] - 投资者说明会需在非交易时段召开，提前公告并开通提问渠道，做好问题征集与答复 [8] - 公布办公地址及咨询电话，保证渠道畅通，及时答复和反馈投资者信息 [8] 信息公平性与档案管理 - 向特定对象提供信息时，其他投资者提出相同要求需平等提供 [8] - 现场参观需做好信息隔离，避免接触未公开重大信息 [9] - 通过互动易平台等渠道交流，及时回复提问，保证信息公平性，不得选择性回复 [9] - 活动结束后编制记录表，次一交易日前刊载，包括参与人员、时间、地点、形式及交流内容等 [10] - 建立投资者关系管理档案制度，保存记录、录音、演示文稿等文件资料不少于三年 [11]

会计师事务所选聘管理框架 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范新聘、续聘及改聘行为 提升财务信息质量并维护股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 禁止在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务 [1] 审计委员会职责与权限 - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计活动 具体职责包括制定选聘流程、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素及评分标准 监督选聘过程 提出拟选聘事务所及审计费用建议 提交董事会与股东会决定 [2] - 审计委员会需对特定情形保持高度谨慎 包括资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年或同一年度多次变更事务所 近3年因执业质量被多次行政处罚或审计项目被立案调查的拟聘事务所 审计费用较上一年度发生较大变动或成交价大幅低于基准价 以及未按要求轮换审计项目合伙人或签字注册会计师 [2] - 公司财务部门协助审计委员会进行会计师事务所选聘工作 [3] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需符合《证券法》等法律法规 具备良好执业质量记录 固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [3] - 事务所应熟悉财务会计相关法律法规及政策 精通企业会计准则和注册会计师审计准则 拥有完成审计任务的人力及其他资源配备 良好社会声誉和执业质量记录 以及审计上市公司工作经验并能按时保质完成审计任务 [4] 选聘方式与评价标准 - 选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或其他能充分了解事务所胜任能力的方式 确保选聘公平公正 公开招标邀请具备资质条件的事务所参加公开竞聘 竞争性谈判邀请事务所就报价及服务事宜商谈 邀请招标邀请两家以上具备资质条件的事务所参加选聘 [4] - 采用公开选聘方式时需通过公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息、评价要素及具体评分标准等内容 确保事务所有充足时间准备应聘材料 不得设置不合理条件限制或排斥潜在事务所 选聘结果需及时公示 包括拟选聘事务所和审计费用 [5] - 选聘评价标准包括审计费用报价、事务所资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理及风险承担能力水平等 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、检查及缺陷识别与整改等政策与程序 [6] - 审计费用报价得分计算以所有满足选聘文件要求的事务所报价平均值作为基准价 公式为(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×审计费用报价要素权重分值 原则上不设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明依据及合理性 [6] 审计费用调整与年限要求 - 审计费用可根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化、业务规模及复杂程度变化等因素合理调整 费用较上一年度下降20%以上（含）需说明原则、变化情况和原因 [7] - 连续聘用同一审计项目合伙人或签字注册会计师满5年后 需连续5年不得参与公司审计业务 工作变动时在不同事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市未变更审计项目合伙人或签字注册会计师时 服务期限合并计算 承担首发或公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [7] 选聘一般程序与续聘要求 - 选聘一般程序包括审计委员会提出资质条件及要求 财务部门开展前期准备 事务所报送资料进行资质审查 审计委员会进行审查并可能要求现场陈述 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 股东会审议通过后签订业务合同 聘期一年可续聘 合同中需明确信息安全保护责任和要求 [7] - 续聘下一年度会计师事务所时 审计委员会需对事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 向董事会提交履职情况评估报告及监督职责情况报告 肯定性意见提交董事会审议后召开股东会审议 否定性意见应改聘会计师事务所 [8] 信息披露与文件保管 - 董事会秘书及证券部负责选聘相关信息披露 包括每年披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告 在年度财务决算报告或年度报告中披露事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 变更事务所时披露前任事务所情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任沟通情况等 [8] - 选聘、评审等文件和决策资料需妥善归档保管 不得伪造、变造、隐匿或销毁 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [8] 改聘会计师事务所情形与程序 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括事务所执业质量出现重大缺陷 审计报告不符合要求或存在明显质量问题 事务所无故拖延审计工作影响定期报告披露时间或难以保障按期披露年报 事务所要求终止审计业务 事务所不再具备承接业务资质或能力 对受聘事务所履职情况评估为否定性意见 [9] - 年报审计期间发生需改聘情形时 审计委员会应在详细调查后向董事会提议 于股东会召开前委任其他事务所填补空缺 但临时选聘需提交下次股东会审议 [9] - 审计委员会审核改聘议案时需详细了解原因 对拟聘事务所的执业质量及诚信情况认真调查 对前任和拟聘事务所执业质量作出合理评价 判断改聘理由充分性并发表审核意见 审核同意后按选聘程序选择拟聘任事务所 [10] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 公司董事会应为前任事务所陈述意见提供便利条件 [10] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 除特殊情况外 不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的事务所 [10] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时 审计委员会需详细了解原因并向董事会作出书面报告 公司按规履行改聘程序 [10] - 会计师事务所提出辞聘时需向股东会说明公司有无不当情形 [10] 监督和处罚机制 - 审计委员会需对选聘会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在履职情况评估报告和监督职责情况报告中 包括财务审计法律法规和政策执行情况 以及选聘标准、方式和程序是否符合国家和证券监管部门规定 [11] - 会计师事务所有下列行为且情节严重的 公司不再选聘其承担财务审计工作：未按规定将财务审计资料及时向审计委员会备案和报告 与其他审计单位串通虚假应聘 将审计项目分包或转包给其他机构 审计报告不符合要求或存在明显质量问题 以及其他违反制度规定的行为 [13] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释 [14] - 制度由董事会拟定 经股东会审议通过之日起生效并实施 修改亦同 [14]

对外担保制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《民法典》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人提供的保证、抵押、质押等担保事宜 包括对控股子公司的担保 [1] - 担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和 [1] - 控股子公司指公司拥有实际控制权的子公司 总资产和净资产以合并报表为统计口径 [2] - 控股子公司对外担保需报公司董事会或股东会审议通过后实施 [2] - 为关联方提供担保需按《关联交易管理制度》的关联交易决策程序执行 [2] 对外担保基本原则 - 担保需遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则 有权拒绝强令担保行为 [2] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [2] - 担保实行统一管理 未经董事会或股东会审议不得对外提供担保 [2] - 禁止为不符合国家法律法规、已进入重组破产程序、财务状况恶化、存在重大经济纠纷或担保纠纷的申请人提供担保 [2] 对外担保审批权限 - 担保事项需经董事会审议后及时披露 特定情形需提交股东会审议 [3] - 需股东会审议情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、被担保人资产负债率超70%、连续12个月担保金额超净资产50%且超5000万元、担保总额超总资产30%、连续12个月担保金额超总资产30%、对股东及关联方担保等 [3][4] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [4] - 股东会审议担保需经出席股东所持表决权过半数通过 特定情形需三分之二以上同意 [4] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保可豁免股东会审议 [5] - 为控股股东及关联方提供担保时 对方需提供反担保 [5] 担保合同订立要求 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 合同需符合法律规范并明确具体 [6] - 担保合同需包含债权人债务人信息、主债权种类数额、债务履行期限、担保方式范围期限等要素 [7] - 接受反担保抵押质押时 财务部需会同法务部完善法律手续并办理登记 [6] 对外担保管理流程 - 财务部为担保主要管理机构 负责受理初审担保申请及统一登记备案管理 [6] - 被担保人需提前一个月提交担保申请书及附件 包括营业执照、财务报告、征信报告等资料 [8] - 财务部需对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告送交证券部 [8] - 证券部进行合规性复核后组织董事会或股东会审议批准 [8] - 董事会决策前需充分调查被担保人经营资信状况 必要时聘请外部机构评估风险 [9] - 担保合同需由董事会指定负责人审查主合同及担保合同内容 拒绝接受不合理条款 [9] - 需妥善保管担保合同及相关原始资料 定期与银行核对并关注担保时效期限 [9] - 财务部需对担保期内被担保人经营财务情况进行跟踪监督 出现重大不利变化时及时汇报 [10] - 需定期了解被担保方资金使用与债务清偿情况 发现财务恶化或逃债嫌疑时立即汇报并防范风险 [11][12] - 债务到期展期需继续担保的 需重新履行审议程序和信息披露义务 [12] - 被担保人未能履约时 财务部需启动反担保追偿程序并立即报告董事会 [12] - 公司作为一般保证人时 不得在未经审判或仲裁前先行承担保证责任 [12] - 公司为债务人履行担保义务后 需采取有效措施向债务人追偿 [13] 担保信息披露要求 - 需按照法律法规和《创业板上市规则》履行担保信息披露义务 详细记录董事会股东会讨论表决情况 [13] - 财务部需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [13] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产清算等情况时 需及时披露相关信息 [13] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明 [14] 责任追究机制 - 违反制度规定擅自越权签订担保合同的董事、总经理或高级管理人员将被追究责任 [14] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失的 需承担赔偿责任 [14] - 需对与控股股东及关联方已发生的对外担保情况进行自查 存在违规担保问题时及时整改 [14] - 经办人员怠于履行职责或擅自决定使公司承担责任的 将给予行政处分并承担赔偿责任 [15] 制度附则 - 制度中"以上""内"含本数 "过""超过"不含本数 [16] - 制度未尽事项按国家法律法规和《公司章程》执行 不一致时以法律法规和章程为准 [16] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施 由董事会负责解释 [16]

印章管理制度总则 - 为规范公司印章使用、保管等行为，保证合法性、规范性和安全性，维护公司利益而制定本制度 [1] - 制度涵盖公司向公安机关登记的中文法定名称章、法定代表人名章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、董事会印章及电子印章 [2] - 制度适用于公司及各分支机构、子公司 [2] 印章使用范围及管理职责 - 公章用于向上级国家机关、政府部门发函、出具证明、签订合同等法律文件 [2] - 法定代表人印章用于法人签署合同、公函、委托书及银行业务资料 [2] - 财务专用章（含发票专用章等）用于财务部门开具发票、银行票据及其他财务凭证 [3] - 合同专用章专用于公司签订合同及协议 [3] - 董事会印章用于董事会出具的公告、报告及函件 [3] - 行政部负责公章、法人章、合同章的保管与使用，并统筹印章制发、登记、回收及监督 [3] - 财务部负责财务专用章的管理与使用 [3] - 董事会秘书负责董事会印章管理 [3] - 子公司行政部需严格遵循制度管理子公司印章 [3] 印章刻制、启用与废止 - 印章刻制由行政部统一办理，需经审批程序，禁止私自刻制 [3] - 刻制完成后需留存印模、发布启用通知，明确印章全称、启用日期及印模 [4] - 废止印章需经审批后交行政部保存一年，经总经理审批后销毁 [4] 印章使用规范 - 用印需履行申请审批流程，由保管人审核后执行 [5] - 用印限于办公地点，外带需经审批并及时归还 [5] - 禁止在空白信笺或凭证上加盖印章 [5] - 印章失效、新增或变更需及时通告行政部 [5] 印章保管要求 - 印章必须由专人保管，并对用印审核负责 [5] - 保管人不得随意放置印章，离岗需指定专人代管 [5] - 保管人需避免印章损坏、遗失或盗用，否则追究责任 [5] 违规处理情形 - 追究责任的情形包括：保管不善导致盗用或丢失、越权审批、擅自用印、拒绝汇报违规行为、拒绝用印无正当理由、用印资料保管不善等 [6][7][9] 附则说明 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [8] - 解释权及修改权归董事会，自董事会审议之日起生效 [8]

战略委员会设立依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》设立 [1] 委员会组成与任期 - 战略委员会由5名委员组成 委员由董事担任 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 任期与董事会一致 连选可连任 任期届满前不得被无故解除职务 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [2] - 委员辞职需提交书面辞职报告 经董事会批准后生效 [2] - 委员缺额时董事会需在60日内完成补选 [2] - 设主任委员1名 由董事长担任 负责主持工作和召集会议 [2] 职责权限 - 研究制定公司长期发展战略规划 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 履行相关法律法规 《公司章程》及董事会授权的其他职责 [3] - 战略委员会提案需提交董事会审议决定 [3] - 公司相关部门需配合委员会工作 所需费用由公司承担 [3] 会议规则 - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等通讯方式 [5] - 会议需提前三天通知全体委员 紧急情况下可不受通知时限限制 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一名委员 [5] - 可召集相关人员列席会议介绍情况或发表意见 但无表决权 [5] - 采取集中审议 依次表决规则 关联委员需回避表决 [5] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意方为通过 [6] - 可采取记名投票 举手表决 通讯表决或其他表决方式 [6] - 会议议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 会议档案由证券部保存 保存期限为10年 [6] - 与会人员负有对决议内容保密的义务 [6] 附则规定 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和《公司章程》执行 [8] - 本细则与法律 法规或《公司章程》相抵触时 按后者规定执行 [8] - 本细则由公司董事会负责修订并解释 [8] - 本细则自董事会审议通过的次日起实施 [8]

市值管理制度总则 - 为加强市值管理 规范市值管理行为 维护公司及投资者合法权益而制定本制度 [1][2] - 市值管理指以提高公司质量为基础 为提升公司投资价值和股东回报能力实施的战略管理行为 [2] 市值管理目的与基本原则 - 核心目标是引导市场价值与内在价值趋同 通过聚焦主业提升经营效率与核心竞争力 [3] - 遵循五大原则：合规性 系统性 诚实守信 常态化 主动性 [3][4] - 系统性原则要求全面优化推动市值增长的关键要素组合 [3] - 主动性原则要求灵活制定并调整市值管理策略 把握市场先机 [3] 管理机构与职责分工 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一负责人 董事会秘书为具体负责人 [5] - 证券部作为具体执行机构 负责市值监测评估及日常维护管理 [6] - 董事会需推动建立市值管理内控体系 包括信息披露 投资者关系管理 股权激励等制度 [5] - 董事及高管需参与策略决策 监督执行 参与投资者关系活动 [5][6] 市值管理主要方式 - 通过并购重组获取优质资源 强化核心竞争力 发挥产业协同效应 [6] - 运用股权激励与员工持股计划激发团队创新活力 推动业绩增长 [6] - 实施现金分红增厚投资者回报 综合考虑行业特点与发展阶段 [7] - 优化投资者关系管理 通过业绩说明会 路演等活动加强投资者交流 [7] - 实施全面及时的信息披露策略 鼓励自愿性信息披露增强市场信心 [7] - 适时开展股份回购向市场传递积极信号 促进市值稳定 [8] 禁止行为规范 - 严禁操控信息披露 通过选择性披露或虚假信息误导投资者 [8] - 禁止内幕交易 操纵股价 泄露内幕信息等牟取非法利益的行为 [8] - 不得对证券交易价格作出预测或承诺 不得违反股份回购规则 [8] 监测预警机制 - 证券部需监测市值 市盈率 市净率等指标 设定预警阈值 [9] - 当指标接近预警阈值时需启动预警机制 分析原因并调整策略 [9] - 股价连续20交易日累计跌20% 或低于最近一年最高价50%时触发预警 [9] - 预警后需采取澄清公告 加强投资者沟通 股份回购等措施稳定股价 [9]

外汇套期保值业务适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务 [2] - 公司及子公司开展业务需履行审批和信息披露义务 未经审批不得开展 [2] 业务操作原则 - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则 以正常生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 不得开展投机或套利交易 [3] - 交易对手仅限于具有相关资质的银行等金融机构 不得与其他组织或个人交易 [3] - 业务需基于外汇风险敞口预测 合理安排额度、品种和时间以保障有效性 [3] - 必须以公司自身名义设立账户 不得使用他人账户 [3] - 需使用自有资金 不得使用募集资金 严格按批准额度控制规模 [3] 业务审批权限 - 董事会和股东会是决策审批机构 具体权限按交易金额划分 [4] - 单次或连续十二个月累计金额达到或超过最近一期经审计净资产10%需董事会审批 低于该标准由董事长审批 [4] - 金额达到或超过净资产50%需董事会审议后提交股东会审批 [4] - 构成关联交易需履行关联交易审批程序 [4] 业务管理职责分工 - 财务部为经办部门 负责业务管理、计划制订、资金筹集和日常联系 [5] - 内审部为监督部门 负责审查操作情况、资金使用和盈亏情况 监督风险管理工作程序 [5] - 董事会秘书负责审核决策程序合规性及信息披露 [5] - 独立董事、审计委员会及保荐机构有权监督资金使用情况 [5] 内部操作流程 - 财务部负责具体操作 提出开展或中止计划 [6] - 董事长负责审议计划并评估风险 在授权范围内批复 [6] - 财务部制定交易方案 包括交易金额、方式、汇率水平、交割期限等信息 [6] - 通过询价比价选定金融机构 提交业务申请书 [6] - 与金融机构确认价格后签署合约 金融机构定期提交交易清单并提示交割 [6] - 财务部登记交易 跟踪变动状态 安排交割资金 杜绝违约风险 [6] - 内审部审查业务操作和盈亏情况并向审计委员会报告 [6] 信息隔离与风险控制 - 业务相关人员须遵守保密制度 不得泄露业务方案、交易情况等信息 [7] - 业务操作环节相互独立 由内审部监督 [7] - 财务部需按合同约定及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报董事长 下达操作指令防止风险扩大 [7] - 出现重大异常风险时 财务部提交分析报告和解决方案 董事会商讨应对措施 [8] - 内审部履行监督职能 发现违规立即向审计委员会和董事会秘书汇报 [8] 信息披露与档案管理 - 需按证监会和深交所规定披露业务相关信息 [8] - 业务相关文件由财务部作为会计凭证附件存档 保管期限至少10年 [8] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过后生效实施 [9] - 由董事会负责解释和修订 [9]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [2] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东和实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责不受外界影响 [2] 独立董事设置与资格要求 - 公司设置三名独立董事 其中包含一名会计专业人士 [3] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [3] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 首发上市前任职时间连续计算 [3] - 候选人需具备五年以上法律 经济 管理 会计或财务等相关工作经验 [6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [9] 独立性要求与限制条件 - 明确禁止与公司存在关联关系 持股关系或业务往来的人员担任独立董事 [6] - 直接或间接持股1%以上或前十名股东及其直系亲属不得任职 [6] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任 [6] - 最近十二个月内曾出现禁止情形者也不得任职 [6] 提名选举与更换机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [10] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其资格条件 [10] - 证券交易所对不符合条件候选人有提出异议权 被异议者不得提交选举 [11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [12] 独立董事职权与履职要求 - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等特别职权 [13] - 对关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [13] - 每年现场工作时间不少于十五日 需通过多种方式履行职责 [16] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况 沟通情况和工作内容等 [16] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定证券部和董事会秘书协助履职 [17] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料支持 [18] - 董事会会议需提前提供资料 两名以上独立董事可要求延期会议 [18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [19] - 独立董事领取固定津贴 不得从公司及相关方获取其他利益 [20]

总则 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规制定本细则 [1][2] - 总经理由董事会聘任 向董事会负责 负责公司经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] 总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富经济理论和管理知识 拥有经营管理能力 协调组织能力 行业经验及健康身体条件 [2] - 存在无民事行为能力 经济犯罪记录 破产管理责任 失信被执行记录 证券市场禁入等情形者不得担任总经理 [2] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 每届任期3年 可连聘连任 [3] - 公司设总经理一名 可根据需要聘任副总经理协助工作 总经理通过总经理办公会议审批权限内重大事项 [3] 总经理权限和职责 - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划及投资方案 并需列席董事会会议 [3][4] - 总经理需对公司定期报告签署书面确认意见 保证披露信息真实准确完整 [4] - 总经理不得变更股东会和董事会决议或超越职权范围 股东会和董事会权责外经营事项由总经理办公会决定 [4] - 总经理职责包括维护公司法人财产权 确保资产保值增值 报告重大合同及资金盈亏情况 实施董事会任务指标 分析市场信息并推行质量管理体系 [4] - 副总经理在总经理领导下工作 可根据授权代行部分职责 并需完成分管部门工作及向总经理汇报 [5][6] 总经理办公会议 - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度 重大问题需共同研究以降低决策风险 [5] - 会议原则上每月至少召开一次 遇总经理认为必要 其他高管提议 董事长要求或重大经营决策时可召开临时会议 [5][7] - 会议由总经理召集主持 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等 可指定相关人员列席 [5][8] - 会议需制作包含时间地点人员内容决议的纪要 出席人员需签名确认 记录由证券部保存不少于10年 [8] 报告制度 - 总经理需在年度报告披露前向董事会书面报告年度经营情况 [8] - 董事会闭会期间管理层需接受董事会监督 总经理需根据要求随时报告工作 [8] - 报告可采取口头或书面形式 董事会要求时需以书面方式报告 [8] 附则 - 本细则未尽事宜或与后续法律法规冲突时按新规定执行 [8] - 细则术语含义与《公司章程》一致 自董事会审议通过之日起生效 [8] - 细则由董事会负责解释和修订 [9] 总经理会议讨论内容 - 需提交讨论事项包括年度计划实施问题 重大合同执行 资金运用盈亏 重大投资项目进展及董事会决议执行情况 [10] - 总经理权限涵盖拟订年度计划投资方案 管理机构设置 基本管理制度 薪酬福利制度 制定具体规章 任免部门负责人及决策股东会董事会权责外经营事项 [9]