核聚变领域项目参与情况 - 公司曾承接HT-7U超导托卡马克核聚变实验装置主机厅项目设计 但该项目多年前已实施完毕且未对近年经营业绩产生影响 [1] - 近期联合中国电子系统工程第四建设有限公司中标BEST设备水冷系统采购与集成项目 但各方尚未签订正式合同 未对经营业绩产生影响 [1] - 申报的《聚变能实验装置氚包容负压通风系统技术路径研究》课题获安徽省住建厅批准立项 该项目系通风系统技术研究 不会对经营业绩产生直接影响 [1] 技术发展策略 - 公司将继续加强大科学装置建筑设计的技术研究与实践应用 助力安徽省大科学装置项目建设 [1]

数字化业务现状 - 数字化业务涵盖设计 造价 施工 运维全过程 应用场景包括BIM正向设计 设计算量一体化 BIM施工管理 BIM+数字孪生等 [1] - 数字化业务规模占公司营业收入比重较小 尚未达到5% [1] 技术研发进展 - 基于BIM+GIS建立桐城东大街历史文化街区CIM平台1.0版 属于科研课题 未对收入产生直接影响 [1] - 将继续开展人工智能技术应用 数字化正向设计 数字孪生等领域研究 推进数智化发展 [1]

核聚变领域项目参与情况 - 公司过往承接HT-7U超导托卡马克核聚变实验装置主机厅项目设计 但该项目多年前实施完毕且未对近年经营业绩产生影响 [1] - 近期联合中国电子系统工程第四建设有限公司中标BEST设备水冷系统采购与集成项目 但各方尚未签订正式合同且未对经营业绩产生影响 [1] - 申报的《聚变能实验装置氚包容负压通风系统技术路径研究》课题获安徽省住房和城乡建设厅批准立项 该项目系通风系统技术研究且不会对经营业绩产生直接影响 [1] 未来技术发展方向 - 公司将继续加强大科学装置建筑设计的技术研究与实践应用 助力安徽省大科学装置项目建设 [1]

可控核聚变领域项目参与情况 - 公司过往承接HT-7U超导托卡马克核聚变实验装置主机厅项目设计 但项目已于多年前实施完毕且对近年经营业绩无影响 [1] - 近期联合中国电子系统工程第四建设有限公司中标BEST设备水冷系统采购与集成项目 但各方尚未签订正式合同 未对经营业绩产生影响 [1] - 申报的《聚变能实验装置氚包容负压通风系统技术路径研究》课题获安徽省住房和城乡建设厅批准立项 该项目系通风系统技术研究 不会对经营业绩产生直接影响 [1] 技术发展策略 - 公司将继续加强大科学装置建筑设计的技术研究与实践应用 助力安徽省大科学装置项目建设 [1]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权 交易价格为160,063.30万元 并同步向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][13][49] - 标的公司武汉市政院主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询等 属于科学研究和技术服务业-专业技术服务业 与上市公司主营业务具有协同效应 [13][23] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组或重组上市 交易包含业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [13] 交易定价与支付 - 标的资产以2025年3月31日为评估基准日 采用收益法评估 股东全部权益账面价值128,148.07万元 评估值160,063.30万元 增值率24.90% [14][51] - 股份发行价格为5.22元/股 定价基准日为董事会决议公告日 不低于前20/60/120交易日均价的80%且不低于最近年度每股净资产 [14][50] - 支付方式为股份支付136,063.30万元（对应发行260,657,662股）及现金支付24,000万元 [14][53] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过股份支付交易价格的100% 且发行股份数不超过交易后总股本的30% [17][20] - 募集资金136,000万元拟用于支付现金对价（24,000万元）、全国市场战略布局（5,200万元）、厂网河湖一体化咨询中心建设（3,600万元）、AI数智中心（13,500万元）、信息化更新项目（21,000万元）、低空经济研究（5,800万元）、补充营运资金（60,400万元）及中介费用（2,500万元） [19][20] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20日均价80%且不低于每股净资产 锁定期6个月 [20][22] 股权结构变化 - 交易前总股本993,397,569股 交易后增至1,254,055,231股 武汉市水务集团持股比例由40.18%降至31.83% 武汉市城投集团新增持股20.79% [24][25] - 实际控制人仍为武汉市国资委 控制权未发生变更 [25] 财务影响 - 交易后2024年备考营业收入由377,455.28万元增至455,713.92万元（+20.73%） 净利润由8,462.95万元增至14,228.50万元（+68.13%） [27][28] - 2025年1-3月备考基本每股收益由0.03元/股增至0.04元/股 2024年由0.09元/股增至0.12元/股 无每股收益摊薄情形 [28][33] - 总资产、净资产规模提升 资产负债率小幅上升至约75% [27][28] 标的公司业务协同 - 标的公司为综合性勘察设计企业 具备城乡规划、工程咨询、勘察设计、项目管理等全链条服务能力 并拥有城市基础设施智慧运营研发技术 [13][23] - 交易后将补全上市公司"规划-咨询-设计-施工-运维"水务环保全产业链 增强一体化服务能力与市场竞争力 [23] - 通过整合标的公司在数字化、绿色低碳、低空经济等领域的技术积累 推动上市公司向环境综合服务商转型升级 [23][47][48] 审批程序进展 - 已履行程序包括武汉市国资委预审核、控股股东原则性同意、董事会审议等 [28] - 尚需履行程序包括股东大会批准、上交所审核、证监会注册、国资监管审批及要约收购豁免等 [29]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易 [2] 审批程序 - 独立董事专门会议应到4人实到4人 会议符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 交易相关议案已获得独立董事专门会议审议通过 [1][2] - 交易尚需公司董事会和股东会审议通过 关联董事和关联股东需回避表决 [2] - 交易需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施 [2][5] 合规性评估 - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定 [2][3] - 交易草案内容真实准确完整 已充分披露需要履行的法律程序和风险事项 [3] - 交易方案具备可行性和可操作性 [3] - 交易定价以备案的资产评估报告为准 定价方式合理且价格公允 [4] 交易影响 - 交易将提高公司资产质量 改善财务状况 增强持续经营能力和抗风险能力 [2] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市 [2] - 交易符合公司及全体股东利益 不存在损害中小股东利益的情形 [2][3][4]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][3][6] - 标的资产交易价格为160,063.30万元 采用收益法评估 评估基准日为2025年3月31日 评估增值率24.90% [6][7] - 交易支付方式包括股份对价和现金对价 其中股份对价部分发行价格为5.22元/股 [7][8] 交易结构设计 - 发行股份购买资产部分定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日 发行价格不低于市场参考价的80%且不低于最近一期每股净资产 [7] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [7][8] - 配套资金用途包括支付现金对价24,000万元 补充营运资金60,400万元 以及多个战略投资项目 [7][8] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长9.93% 营业收入增长20.73% 归属于母公司股东的净利润增长68.13% [11] - 2024年基本每股收益从0.09元增至0.12元 2025年1-3月从0.03元增至0.04元 不存在每股收益摊薄情形 [11] - 资产负债率保持相对稳定 交易后预计为74.75% [11] 业务协同效应 - 标的公司主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询等 属于科学研究和技术服务业 [6][9] - 交易将补齐上市公司在水务环保产业链中规划、咨询、设计环节 形成"规划-咨询-设计-施工-运维"一体化服务能力 [10] - 通过整合标的公司在数字化、绿色低碳等领域的技术积累 推动上市公司向环境综合服务商转型升级 [10][30] 股权结构变化 - 交易前总股本993,397,569股 交易后增至1,254,055,231股 [11] - 武汉市水务集团持股比例从40.18%降至31.83% 武汉市城投集团成为第二大股东持股20.79% [11] - 实际控制人仍为武汉市国资委 控制权未发生变更 [11] 审批程序进展 - 已获得武汉市国资委原则性同意 上市公司董事会审议通过相关议案 [12] - 尚需获得上市公司股东会批准 上交所审核通过 中国证监会注册同意 及豁免要约收购义务 [12]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比例均低于50% 其中资产总额占比10.03% 资产净额占比30.14% 营业收入占比21.27% [1][2] - 交易采用发行股份及支付现金相结合方式 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 同时配套募集资金 [1] 关联关系认定 - 交易对方武汉市城投集团为上市公司控股股东的母公司 标的公司武汉市政院为武汉市城投集团全资子公司 [2] - 根据上海证券交易所股票上市规则 本次交易构成关联交易 [2] 控制权结构 - 交易前后上市公司实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更 不构成重组上市情形 [2] 财务数据基准 - 标的公司财务数据基准日为2025年3月31日 经审计 [1] - 资产净额指标采用归属于母公司股东的净资产口径 [2]

交易方案概述 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 交易完成后上市公司将持有标的公司全部股权 [6] - 本次交易总对价为160,063.30万元 其中股份支付136,063.30万元 现金支付24,000万元 股份发行价格为5.22元/股 发行数量为260,657,662股 [7][8] - 交易包含募集配套资金部分 总额不超过136,000万元 用于支付现金对价 中介费用 标的公司在建项目及补充营运资金 配套融资成功与否不影响资产购买实施 [6][19][20] 交易结构设计 - 发行股份种类为人民币普通A股 面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 发行对象为武汉市城投集团 以其持有标的公司股权认购 [7] - 定价基准日确定为董事会决议公告日 发行价格不低于市场参考价80% 经协商最终定价5.22元/股 较前20个交易日交易均价溢价48.7% [7] - 股份锁定期安排为36个月 若收盘价连续20日低于发行价或6个月期末价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [8] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为资产过户后连续3个会计年度 若2025年完成过户则承诺2025-2027年度净利润分别不低于9,031.67万元 11,314.28万元和11,738.71万元 [9][10] - 采用逐年补偿方式 未达承诺时优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿金额按（累积承诺净利润-累积实现净利润）÷承诺期净利润总和×交易对价公式计算 [11][12] - 承诺期满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿总额 交易对方需进行额外补偿 总补偿额不超过标的资产交易对价 [13][14][15] 标的资产情况 - 武汉市政工程设计研究院有限责任公司注册资本1,712.89万元 拥有建设工程设计 勘察 测绘等多项资质 经营范围覆盖市政工程全产业链服务 [29] - 标的公司前身为1958年成立的武汉市建设局建设科研所 历经事业单位转制 2001年改制为有限责任公司 2024年武汉市城投集团收购职工持股会52.62%股权后实现全资控股 [29][30][35] - 股权结构清晰 武汉市城投集团持有100%股权 未设置质押或第三方权益 不存在司法查封冻结情形 [36] 分支机构与子公司 - 标的公司拥有27家分支机构 分布在全国多个省市 包括东湖风景区分公司 宜昌分公司 宁波分公司 湖南分公司等 主要从事工程设计 勘察及相关技术服务 [36][37] - 拥有6家合并报表范围内下属公司及8家直接持股参股子公司 形成完整的业务网络体系 [36] 交易批准进度 - 交易已获得上市公司第九届董事会第三十七次及第四十四次会议审议通过 独立董事出具审核意见 标的资产评估结果已完成武汉市城投集团备案 [27] - 尚需获得上市公司股东大会批准 上交所审核通过及中国证监会注册同意 交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [26][27] 过渡期安排 - 过渡期间损益以专项审计报告为依据确认 若发生亏损由交易对方以现金方式全额补足 标的公司滚存未分配利润由交易完成后上市公司全体股东享有 [16]

贷款与担保安排 - 控股子公司苏州市伏泰信息科技股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订流动资金贷款合同 贷款金额980万元人民币 贷款期限自2025年9月3日至2026年9月3日止 [2] - 公司为上述贷款提供最高额保证合同 被担保最高债权额为2500万元人民币 [2] - 截至公告披露日 公司为控股子公司实际担保余额为2500万元人民币 占公司最近一期经审计归母净资产的3.34% [2]