20万吨尼龙6切片项目 - 项目基本情况：项目名称为20万吨尼龙6切片项目，实施主体为河南神马普利材料有限公司（公司控股子公司）[1] - 项目实施地点：位于河南省平顶山尼龙新材料产业集聚区，占地面积64,059.43平方米，已获得不动产权证书[2] - 项目建设内容：建设3条尼龙6连续聚合生产线、1条特种尼龙试验线、1套MVR蒸发浓缩回收装置，具备生产工程塑料级、薄膜级等高端差异化产品能力[3] - 建设周期与进度：总计划2年8个月，2022年12月开工，截至2024年12月累计投入53,792.62万元，土建工程合同金额14,416.89万元（优惠5%），安装工程合同金额12,700万元（优惠19%）[3] - 投资构成：总投资89,912万元，其中使用终止项目剩余募集资金32,800万元，其余由公司自筹[4] - 工艺流程：三线采用国产工艺生产工程塑料级切片，四线五线采用进口工艺生产半消光和全消光切片[5] - 原材料供应：主要原料液体己内酰胺通过管道输送供应充足，其他辅料通过汽车运输[6][7] - 经济效益：税后财务内部收益率8.87%，静态投资回收期10.95年[7] - 环保措施：环保投资626万元，年运营费用约606万元[9] - 政策支持：符合国家产业结构调整指导目录和战略性新兴产业分类，属于鼓励发展的差别化功能性化学纤维领域[11][12] 5万吨己二腈项目 - 项目基本情况：项目名称为5万吨/年己二腈项目，实施主体为河南神马艾迪安化工有限公司（公司全资子公司）[16] - 项目实施地点：位于河南省平顶山化工产业集聚区，占地面积145,547.25平方米，已获得不动产权证书[17] - 项目建设内容：包括己二腈和氢氰酸生产装置及配套辅助设施[18] - 建设周期与进度：总计划3年，2021年11月开工，受公共卫生事件影响延期至2025年12月完工，截至2024年12月累计投入100,020.09万元，工程总承包合同金额41,000万元（土建优惠4.5%，安装优惠13%）[18] - 投资构成：总投资148,689.11万元，其中使用终止项目剩余募集资金27,300万元，其余由公司自筹[19] - 工艺流程：采用丁二烯直接氢氰化技术生产己二腈，安氏法生产氢氰酸[21] - 原材料供应：主要原料丁二烯、天然气等通过长期合作协议和市场采购保障[22][23] - 经济效益：税后财务内部收益率8.05%，静态投资回收期11.31年[24] - 环保措施：环保投资9,650万元，年运营费用约1,213.54万元[26] - 战略意义：突破国外技术垄断，解决"卡脖子"问题，延伸公司下游产业链[28] 行业与政策背景 - 尼龙6项目符合国家鼓励发展的差别化功能性化学纤维产业政策，属于战略性新兴产业[11][12] - 己二腈项目响应国家解决关键材料"卡脖子"问题的政策导向，实现技术国产化突破[28] - 平顶山市正在建设"中国尼龙城"，推动千亿级尼龙产业基地发展，项目将完善当地产业链配套[14] - 尼龙6项目采用进口与国产结合的先进连续聚合技术，设备国产化率高，投资和运行成本显著降低[15] - 己二腈项目采用丁二烯直接氢氰化法，具有工艺流程短、投资低、节能环保等优势[30]

主业持续低迷与重组背景 - 公司原有业务粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材生产和景观水供应持续亏损，2024年净利润亏损4.49亿元，扣非净利润亏损4.61亿元，同比增亏142.63%和131.84% [1][6] - 2018年至2024年连续七年扣非净利润亏损，累计亏损约16.74亿元 [1][6] - 亏损原因包括莱赛尔纤维市场价格下行、原料进口木浆价格上涨、子公司金羚生物基生产成本与售价倒挂、风电业务价格下跌等 [6] 重组方案细节 - 重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，总交易价格16.07亿元 [2][3] - 拟置出全部资产及负债（账面价值5.57亿元，评估值7.29亿元，增值率30.84%），置入南京工艺100%股份（账面价值10.31亿元，评估值16.07亿元，增值率55.89%） [4] - 募集配套资金不超过5亿元，用于支付现金对价、产业化应用项目和补充流动资金 [3] - 交易对方新工集团、新工基金、机电集团均为关联方，南京市国资委保持实控人地位不变 [4] 置入资产南京工艺情况 - 2023年和2024年分别实现营业收入4.93亿元和4.97亿元，净利润7880.68万元和4.1亿元，扣非净利润7762.55万元和7871.22万元 [1][6] - 2024年末资产总额15.27亿元，负债总额4.97亿元，所有者权益10.31亿元 [7] - 主营业务为滚动功能部件研发生产销售，将帮助公司切入装备制造核心零部件行业 [4] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，2025-2027年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元，资产2收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [7] - 若2026年完成交易，2026-2028年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元，资产2收入分成额分别不低于970.55万元、769万元、624.75万元 [7] 业务转型方向 - 交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售，实现从化纤行业向装备制造核心零部件行业的战略转型 [2][4] - 通过注入成熟产品线、客户群和技术人才快速实现业务升级 [4]

重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [2] - 拟置出资产作价7.3亿元 拟置入资产作价16.07亿元 差额约8.77亿元 [4] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元 其中4.19亿元用于南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目 [3] 交易结构 - 公司拟将其持有的全部资产、负债与控股股东新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换 [2] - 拟向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分 [2] - 南京工艺剩余的47.02%股份拟向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买 [3] 财务表现 - 2021年至2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元 [3] - 2025年一季度归属于母公司所有者的净利润为-5323.68万元 [3] - 交易完成后上市公司主要财务指标均有所提升 有利于增强盈利能力和可持续经营能力 [4] 业务转型 - 重组完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [4] - 南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售 [4] - 持续亏损的传统业务被剥离 注入盈利能力较强的滚动功能部件业务 [5] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺南京工艺投资性房地产2025-2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [5] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [5] 行业专家观点 - 重组有助于提升公司整体资产质量 增强持续盈利能力 为未来发展注入新活力 [5] - 南京工艺将获得更广阔的资本运作平台 有助于加速业务拓展和市场份额提升 [5] - 建议公司继续加大研发投入 推动技术创新 提升产品附加值和市场竞争力 [5]

在建项目情况 - 两万吨芳纶项目部分为战略性预留，主要推进隔膜项目 [2] - 宁东有化工原材料项目，主要是间苯二胺，目前低负荷运行 [3] 宁东基地经营情况 - 整体盈利不佳，宁夏宁东公司生产氨纶去年亏损近四亿，泰和芳纶公司有盈利，泰和兴子公司情况尚可 [2] - 开工负荷约六七成 [3] 氨纶业务情况 - 产能 10 万吨，宁东 8.5 万吨但未全开，有车间技改 [4] - 今年大概率减亏，争取不亏现金流，目标产销量同比两位数增长 [3][4] - 宁东成本正常和实际都低于烟台 [4] - 未来是头部企业竞争性市场，一两年后行业可能微利，需诱发点达 20 年水平 [3] - 经营策略是做差异化，细分领域求生存 [4] 其他业务情况 - 绿色印染今年影响不大 [4] - 智能纤维在市场导入阶段，未找到赢利点 [4] - 有发光纤维和纤维锂电池两条产业化生产线，技术不完美，在找应用场景 [4] 芳纶业务情况 - 最大逻辑是国产化替代，间位芳纶地位增强，芳纶纸趋势好，对位总量增长，今年战略是国际化 [5] - 间位产能 1.6 万吨，全在烟台，芳纶总计 3.2 万吨 [5] - 对位价格去年下降大，未来下降空间不大，间位盈利能力稍好 [5] - 市场趋势稳定，找新领域如隔膜，延伸产业链如酰氯规划 [5] 芳纶纸和隔膜业务情况 - 芳纶纸进入相对成熟阶段，把握新能源等需求增长，提升市占率 [6] - 隔膜在市场测试导入期，大部分客户反应积极，今年有小规模商业化订单，对接电池厂 [6] - 芳纶纸业务全在民士达，隔膜在泰和电新 [6] 涂覆业务情况 - 目前产能 3 千万平，大线调试中，产能几亿平，计划今年调试完成，按需放量 [6] 生物基芳纶和再生芳纶业务情况 - 有产品，化学性质与原生芳纶基本相同，部分性能不如原生芳纶，有国外客户倾向 [7] - 有小订单 [7] 芳纶涂覆业务情况 - 目前亏损，未起量 [7]

公司基本情况 - 南京化纤股份有限公司前身为南京化学纤维厂，成立于1992年9月28日，1996年3月8日在上海证券交易所上市，股票代码600889 [2] - 公司注册资本为36,634.6010万元，总股本36,634.601万股，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [8][11] - 公司注册地址为南京市六合区雄州街道郁庄路2号，总部办公地址为南京市建邺区亚鹏路66号 [8] - 公司主营业务包括纤维素纤维原料及纤维制造、生物基材料制造、高性能纤维及复合材料制造等 [9] 重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式收购南京工艺装备制造股份有限公司股权 [11] - 交易方案包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金不超过50,000万元 [12] - 拟置出资产评估值为72,927.12万元，拟置入资产评估值为160,667.57万元 [13] - 本次交易构成同一控制下企业合并，采用权益性交易原则处理，不确认商誉 [14] 备考财务报表编制 - 备考财务报表假设本次重组已于2024年1月1日完成，按重组后股权架构编制 [13] - 编制基础依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及第26号信息披露准则 [13] - 备考合并财务报表未考虑募集配套资金事项及发行股份产生的费用和税务影响 [14] - 采用同一控制下企业合并会计处理方法，拟购买资产按原账面价值计入 [15] 会计政策和会计估计 - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按年限平均法计提折旧 [59] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [28] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出时按加权平均法计价 [42] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算 [51]

中信证券股份有限公司 关于担任南京化纤股份有限公司 本次交易独立财务顾问的承诺函 南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"、"上市公司"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 同时置出南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，并募集配套资金（以下合 称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、 "独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及 其他相关法规规范要求，就本次交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交易 的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下： 发表有关核查意见是独立进行的； 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问 ...

公司基本情况 - 南京化纤股份有限公司前身为南京化学纤维厂，成立于1992年9月28日，1996年3月8日在上海证券交易所上市，股票代码600889，所属行业为化学纤维制造业 [9] - 公司总股本为36,634.601万股，全部为流通股份，法定代表人为陈建军，注册地址为南京市六合区雄州街道郁庄路2号 [14] - 公司经营范围包括纤维素纤维原料及纤维制造、生物基材料制造、高性能纤维及复合材料制造等，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [14] 重大资产重组 - 公司拟进行重大资产置换，将全部资产及负债作为置出资产，与新工集团持有的南京工艺装备制造股份有限公司股权进行置换 [15] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，拟向新工集团等13名对象购买南京工艺合计100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50,000万元 [15] - 本次重组尚需取得上市公司股东大会及相关监管机构的批准 [16] 财务状况 - 2024年度公司营业收入为66,250.72万元，较2023年的47,403.69万元增长39.76% [3] - 2024年归属于母公司股东的亏损为448,722,188.63元，截至2024年底货币资金余额为33,476,214.08元 [17] - 公司主营业务受经济增速下行、行业竞争加剧等因素影响，出现持续亏损 [17] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，2024年粘胶纤维业务收入占比达72.57%，审计重点关注收入确认时点是否符合会计准则 [3] - 资产减值准备涉及重大会计判断，截至2024年底固定资产减值准备26,506.87万元，无形资产减值准备6,155.98万元，在建工程减值准备5,092.01万元 [5][6] - 存货跌价准备账面余额为6,699.97万元，审计程序包括评估管理层减值测试方法和参数合理性 [7] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限10-35年，年折旧率2.58%-9.70% [49] - 无形资产中土地使用权摊销年限50年，软件使用权10年，专利权10-20年 [51] - 研发支出资本化条件包括技术可行性、完成意图、产生经济利益的方式等 [52][53] 行业经营情况 - 公司主营粘胶短纤、PET结构芯材的生产销售及城市生态补水供应业务，近年来受需求疲软影响业绩承压 [17] - 行业竞争加剧导致公司主营业务增长乏力，2024年出现大幅亏损 [17]

回购注销背景 - 2022年11月起公司推进2022年限制性股票激励计划相关事宜包括董事会监事会审议通过激励计划草案考核管理办法等议案并获得烟台市国资委批复 [2] - 公司完成激励对象名单公示内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查召开股东大会授权董事会办理相关事宜确定授予日并完成首次授予及预留部分授予登记工作 [2] 解除限售条件未成就情况 - 第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为2023-2024年净利润平均值增长率不低于35%或2024年净利润增长率不低于50%或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 [3] - 加权平均净资产收益率要求2023-2024年平均值不低于11.50%或2024年不低于12%或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值2024年资产负债率不高于60% [3] - 2024年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求第二个解除限售期解除限售条件未成就 [3] 回购注销基本情况 - 因个人原因离职的8名激励对象涉及限制性股票71,600股 [4] - 因解除限售条件未成就388名激励对象涉及限制性股票5,661,000股 [4] - 公司将对396名激励对象持有的5,732,600股限制性股票进行回购注销占公司当前总股本862,945,783股的0.66%占2022年激励计划授予总量的48.55% [4] - 回购注销完成后激励计划授予总量将由12,095,200股减少至6,062,600股 [4] - 回购价格调整为8.60元/股因公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.50元 [4] - 回购资金来源于公司自有资金 [4] - 回购注销后公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股不影响激励计划继续实施 [4] 后续程序 - 回购注销已获得必要的内部批准和授权尚需取得公司股东大会批准 [5] - 公司需就本次回购注销及时履行信息披露义务并办理相关手续 [5]

南京化纤股份有限公司独立董事 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"南京化纤"） 拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京新工投资集团有限责任公司 （以下简称"新工集团"）、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以 下简称"新工基金"）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称"机电集团"）、 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"新合壹号"）、南京 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"诚敬壹号"）、南京艺工 新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"新合贰号"）、南京艺工诚敬 贰号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"诚敬贰号"）、上海亨升投资管理 有限公司（以下简称"亨升投资"）、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称"和谐 股份"）、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称"南京高发"）、南京埃斯顿 自动化股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）、南京大桥机器有限公司（以下简称"大 桥机器"）、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙） （以下简称"巽浩投资"）、上海渝 华电话工程有限公司 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 编号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存 在拟置出资产情形的 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有限公司 （以下简称"南京化纤"或"上市公司"）委托，作为南京化纤本次重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的 专项法律顾问。 本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称"《1号指引》"）， 就南京化纤本次交易相关事项进行核查并出具本专项核查意见。 就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 ...