董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为强化董事会决策功能、健全审计监督机制、完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责财务审核、内外部审计监督及内控评估 [1] - 委员会独立运作不受其他部门干涉 [1] 人员组成 - 由3名董事组成且独立董事占多数，召集人需为会计专业独立董事 [1][2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 委员任期与董事一致，离职后60日内需补选，任期届满前不得无故解职 [2] 职责权限 - 核心职责包括监督内外部审计、审阅财务报告、指导内审制度实施及重大事项报告 [4][5] - 需每半年检查高风险事项（如关联交易、资金往来）并向深交所报告违规情况 [5][6] - 对财务会计报告真实性提出意见，重点关注舞弊及重大错报可能性 [6][14] 决策程序 - 内审部门需提前准备财务报告、重大事件实施情况等资料供委员会审议 [6][7][8] - 会议决议需全体委员过半数同意，重大事项（如更换审计机构）需提交董事会 [9][12] 会议机制 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需提前3日通知 [9][10] - 会议需2/3以上委员出席，表决采用记名投票且决议需全体委员过半数通过 [10][11] - 委员可委托其他委员表决，独立董事需书面委托其他独董 [11][13] 回避制度 - 存在利害关系的委员需主动披露并回避表决，特殊情况需董事会重新审议 [16] - 回避后不足法定人数时，剩余委员可提交董事会审议 [16] 附则 - 细则经董事会审议生效，与法律冲突时以最新法规为准 [17] - 会议记录保存不少于十年，决议需以书面形式报董事会 [13][17]

公司治理结构 - 子公司定义为公司持股50%以上或虽持股不足50%但能实际控制的公司 [1] - 子公司需在公司总体框架下独立经营，同时执行母公司制度 [5] - 子公司控股其他公司时需参照本制度建立下级管理制度 [6] 高管任免与职责 - 母公司通过股东会选举子公司董事及股东代表监事 [8] - 子公司高管提名需按母公司制度执行，包括董事长、总经理、财务负责人等 [9] - 高管需履行忠实勤勉义务，禁止利益输送，违规者承担赔偿责任或法律责任 [11] 经营与投资管理 - 子公司经营规划需服从母公司发展战略 [13] - 母公司向子公司下达年度收入、利润指标，子公司需制定实施方案并报批 [15] - 子公司投资决策需经可行性研究，项目评估需科学规范 [16] 交易审批标准 - 子公司交易达总资产10%或营收/净利润10%（绝对值超1000万/100万）需董事会审议 [18] - 交易达总资产50%或营收/净利润50%（绝对值超5000万/500万）需股东会审议 [19] - 关联交易超净资产5%且超3000万需股东会审批 [26] 担保管理 - 单笔担保超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会批准 [22] - 担保对象资产负债率超70%或12个月内担保额超净资产50%（绝对值超5000万）需股东会决议 [22] 财务与审计 - 子公司财务负责人由母公司委派或推荐 [30] - 子公司需采用母公司会计政策，定期报送报表并接受审计 [32][34] - 母公司定期对子公司开展经济效益、经济责任等专项审计 [35][36] 信息披露 - 子公司董事长为信息披露第一责任人，需按母公司制度及时报告重大事项 [40] - 子公司需严格执行母公司信息披露管理制度 [41] 制度适用范围 - 本制度适用于所有控股子公司，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [42][43] - 制度解释权及修订权归公司董事会所有 [44][45]

关联交易制度总则 - 公司为规范关联交易行为，维护股东和债权人权益，依据《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则制定本制度 [2] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] 关联方范围 - 关联方包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他组织）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [2][4] - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向公司报备关联人情况 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类事项，含日常经营中的原材料采购及产品销售 [3] - 关联交易价格需参照市场独立第三方标准，难以比较的需明确成本利润标准 [3] 决策程序与权限 - 股东会审批标准：关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上，或涉及担保事项 [6][8] - 董事会审批标准：交易金额占净资产0.5%以上或超300万元 [7] - 日常关联交易可豁免股东会审议，如公开招标、单方面获益交易等 [7] 协议与回避机制 - 关联交易需签订书面协议明确权利义务，关联董事/股东表决时需回避 [6][8] - 独立董事对须披露的关联交易需提前过半数同意，可聘请中介机构出具独立意见 [7] 监督与执行要求 - 董事会需审核关联交易背景说明、定价依据、中介报告等7类文件 [10] - 禁止执行未经审批的关联交易，异常情况需及时采取保护性措施 [9][12] 豁免与特殊情形 - 与日常经营相关的关联交易（如采购、销售）可免于审计或评估 [6] - 关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [9] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，由董事会负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [12]

股价表现 - 7月31日股价报收26.58元，较前一交易日下跌1.23元，跌幅4.42% [1] - 盘中最高触及27.37元，最低下探26.27元 [1] - 成交金额达6.45亿元 [1] - 盘中曾出现快速反弹，5分钟内涨幅超过2% [1] 资金流向 - 主力资金净流出3909.52万元，占流通市值的1.68% [1] 公司业务 - 属于家用轻工板块 [1] - 主营业务为体育器材的研发、生产和销售 [1] - 产品涵盖田径器材、球类器材、健身器材等多个品类 [1] - 主要应用于学校、体育场馆等场所 [1] 行业动态 - 湖南省体育局近日印发《2025年湖南省足球联赛竞赛规程》 [1] - 第12届世界运动会将于8月在成都开幕 [1] - 体育产业相关概念股受到市场关注 [1]

德州市体育产业发展概况 - 德州市形成以乐陵市、宁津县、庆云县为中心的三大体育装备产业矩阵，涵盖竞技体育器材、商用健身装备、场馆设施及智慧运动解决方案的完整产业链 [3] - 产业集群以技术创新为驱动，从"中国制造"向"全球智造"转型，在国际竞争中占据重要地位 [3] - 通过国际赛事服务、自主品牌出海、标准输出及举办国际赛事，构建全链条国际化生态体系 [13] 重点企业表现 山东世纪星文体器材有限公司 - 外贸销售年均增速达50%，预计2025年外贸销售额突破4000万元 [1] - 年总销售额超2亿元，其中室外健身器材和塑胶跑道年销售额约8000万元 [1] 山东迈宝赫健身器材有限公司 - 产品内销占比30%，外销占比70%，覆盖160多个国家 [5] 山东大胡子运动器材有限公司 - 外销占比70%，产品销往90多个国家和地区 [5][7] - 与德国GYM80品牌达成代工及亚太地区代理合作 [7] 泰山体育产业集团 - 服务过8届奥运会等近2000场国际赛事，在200多个国家和地区设立代理机构 [8] - 旗下泰山瑞豹复合材料有限公司为国家自行车队提供奥运定制化产品 [10] - 海外拓展策略包括：依托国际赛事展示品牌、开拓"一带一路"市场、科技与品牌双驱动 [10] 国际化进程与赛事影响力 - 2025年国际板式网球巡回赛银级赛（德州站）吸引20国200余名选手，含11位世界前100运动员 [12] - 2025年台克球世界系列赛（德州站）覆盖20国近百名顶尖选手 [13] - 国际赛事成为展示城市体育产业厚度与人文温度的重要窗口 [13]

公司动态 - 金陵体育为贵州村超主赛场提供足球门 [1]

权益变动情况 - 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计权益比例由57 90%被动稀释至56 59%，触及1%的整数倍变动 [1] - 权益变动原因为可转债转股导致总股本增加，控股股东及一致行动人持股数量未发生变化 [1] - 具体被动稀释比例：李剑刚0 45%、李春荣0 43%、李剑峰0 37%、施美华0 06%，合计1 31% [1][2] 可转债转股细节 - 公司于2021年2月18日发行2 5亿元可转债（250万张，面值100元），债券代码123093 [2] - 转股期限为2021年7月26日至2025年7月2日，期间累计转股2,989,004股 [2] - 总股本从128,748,930股增至131,737,934股，增幅2 32% [2] 股东持股结构变化 - 变动前（2024年9月5日）控股股东及一致行动人合计持股74,550,596股（57 90%），其中无限售条件股份21,450,362股（16 66%） [2][3] - 变动后（2025年7月2日）持股数量不变，但占比降至56 59%，无限售条件股份占比微降至16 07% [2][3] - 主要股东持股比例变化：李春荣18 96%→18 53%、李剑峰16 39%→16 02%、李剑刚19 93%→19 48%、施美华2 62%→2 56% [2] 控制权与经营影响 - 权益变动不涉及实际控制人变更，公司控制权保持稳定 [3] - 公告明确本次变动不会对公司治理结构及持续经营产生实质性影响 [1][3]

公司发展情况与战略 - 公司上市后在体育行业积极布局，以品牌驱动实现产业横纵扩张，今年新业务价值逐步体现，处理亏损项目，联营公司业务有序发展且具互补协同性 [2] - 公司将聚焦体育装备制造、信息化、消费服务等方向，以打造城镇体育为支点孵化体育消费品牌矩阵，目标是打造百年民族体育品牌 [2] 行业展望与战略重心 - 国家政策支持体育产业，市场需求有利，社会资本投入积极，中国体育产业快速发展是长期趋势 [3] - 2020年我国体育产业占GDP比例为1.0%，远低于美、日、法等国3%-4%的水平，力争到2035年体育产业成为国民经济支柱性产业，占GDP比重达4%，总规模达5万亿元 [3] - 2025年4月11日四部门联合印发金融支持体育产业发展指导意见，公司围绕体育纵横发展战略符合政策，业务有望进一步发展 [3] 业绩相关情况 - 因市场经济低迷、赛事减少、大型工程验收延期，一季度销售量较上年同期下降 [3][4] - 公司在体育消费服务和赛事服务业务拓展，探索2C业务增长点，拓展国内外赛事服务项目增加收入 [5] 苏超联赛影响 - 苏超联赛热度高，提升自身影响力，营造体育赛事舆论氛围，深化体育与多领域融合，带动江苏足球发展 [6] - 苏超部分场地使用公司足球比赛器材，目前对公司业绩影响不大，公司会制定市场推广策略 [6]

金陵转债赎回公告核心分析 1 赎回条款触发条件 - 公司股票价格自2025年6月5日至6月25日连续15个交易日收盘价不低于当期转股价19.85元/股的130%（即25.805元/股），触发有条件赎回条款 [2][6] - 根据《募集说明书》规定，公司有权以债券面值加当期应计利息（101.726元/张）赎回未转股的可转债 [6] 2 可转债基本信息 - 发行规模2.5亿元（250万张，面值100元/张），期限6年（2021年1月19日至2027年1月18日）[2] - 票面利率逐年递增：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年3.0%、第五年3.5%（本期）、第六年4.0% [5] - 转股期限为2021年7月26日至2027年1月18日 [3] 3 转股价格调整历史 - 初始转股价49.29元/股，经多次分红调整至19.85元/股： - 2021年6月因分红调整为49.19元/股 [3] - 2022年6月调整为49.09元/股 [4] - 2023年6月调整为48.97元/股 [4] - 2024年6月调整为48.82元/股 [4] - 2024年11月董事会提议下修至20.00元/股 [4] - 2025年5月因分红最终调整为19.85元/股 [4] 4 赎回实施安排 - 赎回价格101.726元/张（含当期利息1.726元/张），计息天数180天（2025年1月19日至7月28日）[6] - 赎回对象为2025年7月17日收市后登记在册的全体持有人 [7] - 赎回款将于赎回日后的3个交易日内划转至持有人账户 [7] 5 其他操作事项 - 转股申报需通过深交所系统，最小单位为1股整数倍，不足部分以现金兑付 [8] - 转股后新增股份于申报次一交易日上市流通 [8]

金陵转债赎回公告核心分析 触发赎回条款 - 公司股票自2025年6月5日至6月25日连续15个交易日收盘价不低于当期转股价19.85元/股的130%（即25.805元/股），触发有条件赎回条款 [2] - 董事会于2025年6月25日审议通过提前赎回议案，决定行使赎回权 [2] 可转债基本情况 - 2021年2月18日发行2.5亿元可转债（250万张，面值100元），期限6年（2021-2027年） [2] - 转股期自2021年7月26日至2027年1月18日，初始转股价49.29元/股 [3] - 转股价经历多次调整：2021年因分红下调至49.19元/股，2024年12月因下修条款大幅下调至20元/股，2025年5月因分红最终调整为19.85元/股 [4] 赎回实施细节 - 赎回价格101.726元/张（含当期利息1.726元），票面利率3.5%，计息天数180天（2025年1月19日至7月18日） [6] - 赎回对象为2025年7月17日登记在册的全体持有人，赎回款通过券商直接划转 [7] - 赎回完成后可转债将在深交所摘牌 [1] 转股相关安排 - 转股申报需在2025年7月17日前完成，不足1股部分以现金兑付 [8] - 转股后股份于次一交易日上市流通，享有同等权益 [8] 股东交易情况 - 赎回条件满足前6个月内，公司大股东及董监高未交易可转债 [8] 其他重要数据 - 2024年利润分配方案：每10股派发现金红利1.5元（含税），总股本1.2875亿股 [4] - 2025年5月28日转股价因分红从20元/股调整为19.85元/股 [4]