公司治理确认 - 公司董事及高级管理人员对2025年半年度报告进行全面审核 [1] - 确认半年度报告公允全面真实反映公司报告期内财务状况和经营成果 [1] - 声明报告内容客观公正真实且不存在虚假记载或重大遗漏 [1] 签署人员构成 - 董事签字包括姜利凯、杨忠绪、刘少静、肖、兰、沈军民、马西军、王志成、刘永前、肖创英共10人 [1] - 高级管理人员签字包括杨忠绪、张蓉蓉、贾、锐、郑彩霞、张华耀、代芹共7人 [1] - 签署文件依据证监会及上海证券交易所相关披露准则要求 [1]

关联交易审议 - 中节能财务有限公司作为经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构 其业务范围、风险控制制度受严格监管 符合法规要求 [1] - 公司全资子公司与关联方开展融资租赁及保理业务 有助于缓解资金压力并降低融资成本 符合业务实际需求 [1] - 关联交易定价公允 信贷利率及费率不高于其他金融机构同期同档次水平 未损害公司及中小股东利益 [1] 风险评估报告 - 《中节能财务有限公司2025年半年度风险评估报告》全面反映其经营资质、业务和风险状况 [1] - 该报告将提交公司第六届董事会第二次会议审议 [1] 决策程序 - 关联交易事项经独立董事专门会议审议通过 符合《上市公司独立董事管理办法》等规定 [1] - 独立董事一致同意将融资租赁及保理业务关联交易议案提交董事会审议 [1]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降7.52%至24.44亿元，归母净利润同比下降27.86%至6.31亿元，主要因平均电价下降及部分区域弃风限电损失增加 [13] - 全球风电行业持续增长，2024年全球新增装机117GW，中国新增装机近80GW，累计装机超520GW占全球50%，海上风电中国占比超50% [3] - 公司专注风电运营，期末累计装机6,215.16MW，在建55万千瓦，筹备145万千瓦，持续拓展中东部及海外市场 [13][24][25] 财务表现 - 营业收入24.44亿元，同比减少7.52%；营业成本12.92亿元，同比增加7.12% [2] - 利润总额7.97亿元，同比减少24.49%；归母净利润6.31亿元，同比减少27.86% [2] - 经营活动现金流净额14.31亿元，同比减少7.76%；财务费用3.16亿元，同比减少6.97% [2] - 基本每股收益0.097元/股，同比下降28.15%；加权平均净资产收益率3.52%，减少1.5个百分点 [3] 行业动态 - 2024年全球可再生能源装机新增585GW，占全球新增电力装机的92.5%，年增长率15.1% [3] - 中国2025年上半年可再生能源装机21.59亿千瓦，同比增长30.6%，占总装机59.2%；风电装机5.73亿千瓦，同比增长22.7% [6] - 全国风电利用率93.2%，弃风严重地区包括西藏(83%)、河北、青海等；2025年1-6月全国风电利用率93.4% [17] - 电价政策进入市场化阶段，2025年6月起新能源上网电量全部进入电力市场交易形成 [9] 公司运营 - 上网电量64.97亿千瓦时，同比增长5.90%；弃风限电损失电量12.09亿千瓦时，占理论发电量9.00% [13][18] - 期末累计装机容量6,215.16MW，权益装机5,980.86MW；在建项目55万千瓦，筹备项目145万千瓦 [24][25] - 澳洲白石17.5万千瓦项目全容量投产，规划二期开发；设立华东区域办事处拓展东部市场 [20] - 5家风电场获2024年度"优胜风电场"称号，其中靖远沧海风电场获5A级评级 [25] 融资与投资 - 成功发行10亿元科技创新公司债，票面利率2.17%-2.25%；2024年发行10亿元碳中和绿色公司债，利率2.65% [15][23] - 2022年完成配股募资33.27亿元，可转债募资29.97亿元；2021年IPO募资20.56亿元 [21][22] - 报告期内主要在建项目包括五峰牛庄(1.73亿元)、天水秦州(3.26亿元)、木兰(15.23亿元)等风电场项目 [27] 子公司表现 - 阳江风电净利润5,670万元，五峰风电净利润2,617万元，新疆风电净利润3,824万元 [28] - 哈密风电净利润同比降47.04%，新疆公司净利润降60.70%，主因弃风限电增加及风资源下降 [29] - 肃北风电、甘肃风电净利润下降66.35%和71.61%，主因平均电价下降 [29]

公司基本情况 - 公司股票代码601016在上海证券交易所上市 股票简称节能风电 [1] - 公司总股本为6,473,390,050股 [1] - 总资产444.58亿元 较上年度末增长0.89% [1] - 归属于上市公司股东的净资产177.60亿元 较上年度末增长1.24% [1] 经营业绩表现 - 营业收入24.44亿元 同比下降7.52% [2] - 利润总额7.97亿元 同比下降24.49% [2] - 归属于上市公司股东的净利润6.31亿元 同比下降27.86% [2] - 经营活动产生的现金流量净额14.31亿元 同比下降7.76% [2] - 加权平均净资产收益率减少1.50个百分点 [3] 股东结构 - 股东总户数为196,686户 [3] - 中国节能环保集团有限公司为第一大股东 持股比例48.25% 持股数量31.23亿股 [3] - 前十大股东包括国开金融、中信建投证券等机构投资者 [3] - 香港中央结算有限公司持股6203.47万股 占比0.96% [3] 债券融资情况 - 存续债券包括2022年发行的5亿元碳中和绿色公司债券 利率2.65% 2027年到期 [4] - 2023年发行15亿元碳中和绿色科技创新债券 利率3.18% 2028年到期 [4] - 2024年发行两期科技创新公司债券 各5亿元 利率分别为2.17%和2.25% [4] 财务健康状况 - 资产负债率58.27% 较上年末58.41%略有下降 [4] - EBITDA利息保障倍数为6.37倍 与上年同期6.41倍基本持平 [4] 利润分配方案 - 拟以总股本64.73亿股为基数进行现金分红 [1] - 若总股本发生变动 将维持分配总额不变 相应调整每股分配比例 [1]

技术突破 - 全球最大26兆瓦级海上风力发电机组完成吊装 具备完全自主知识产权 轮毂中心高度相当于50多层居民楼 风轮扫风面积达7.7万平方米 为全球单机容量最大且叶轮直径最长的海上风电机组 [1] - 机组采用全密封结构防盐雾腐蚀方案 配置软硬件结合的双重抗台风技术 可抵御17级超强台风 满足25年使用寿命需求 [2] - 新技术在提升可靠性同时大幅压缩整机体积与重量 与18兆瓦机组相比整体尺寸基本相当 重量仅增加10% 每旋转一圈可发出62度电 [2] 发电效能 - 单机每年输出1亿度电 可满足5.5万户家庭一年用电需求 发电能力媲美传统小型风电场 [1][2] - 机组设计覆盖20兆瓦至26兆瓦容量区间 能适配不同风区与海域的开发需求 [2] 工程实施 - 吊装需在近200米高空完成200多根连接螺栓的毫米级对接 创新采用桩基加固法强化地基稳定性 调用全球最大4000吨级履带式起重机 通过地面预调平与高空精准协同方案确保机舱平稳就位 [2] 产业规模 - 上半年中国海上风电累计并网装机容量达4420万千瓦 占全球海上风电总装机量一半以上 [3] - 预计2030年中国海上风电装机将达到1.5亿千瓦 海上风电发电量占东部沿海地区用电量比重约10% [3] 产业链布局 - 依托江苏 山东 浙江 广东等地的全产业链布局 海上风电产业加速从近海开发向深远海迈进 [3]

有色金属行业 - 海亮股份上半年营业收入444.76亿元同比增长1.17% 净利润7.11亿元同比增长15.03% 拟每10股派发现金红利1元[1] - 中金岭南向特定对象发行A股股票申请获深交所受理[31][32] 工业金属细分 - 海亮股份主营业务为铜管、铜棒、铜箔、铜管接件、导体材料、铝型材等产品的研发、生产制造和销售[1] - 中金岭南主营业务为铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工[32] 仓储物流行业 - 音飞储存上半年营业收入5.43亿元同比下降18.97% 净利润6234.71万元同比下降20.05%[1] 汽车零部件行业 - 华懋科技上半年营业收入11.08亿元同比增长14.42% 净利润1.37亿元同比增长3.21%[2][3] - 泉峰汽车上半年营业收入12.18亿元同比增长18.90% 净亏损1.67亿元[29][30] 车身附件及饰件细分 - 华懋科技主营业务为汽车被动安全部件的研发、生产、销售[3] - 泉峰汽车主营业务为汽车关键零部件的研发、生产、销售[30] 银行业 - 邮储银行上半年营业收入1794.46亿元同比增长1.5% 净利润492.28亿元同比增长0.85% 拟每10股派发1.23元[4][5] - 苏州银行上半年营业收入65.04亿元同比增长1.81% 净利润31.34亿元同比增长6.15%[40][41] - 无锡银行上半年营业收入26.45亿元同比增长3.44% 净利润13.79亿元同比增长3.52%[50] 国有大型银行细分 - 邮储银行主营业务为提供银行及相关金融服务[5] 城商行细分 - 苏州银行主营业务为公司业务、个人业务、资金业务及其他业务[41] 农商行细分 - 无锡银行主营业务为公司存款业务、公司贷款业务、公司结算业务、其他公司业务[50] 乳品行业 - 光明乳业上半年营业收入124.72亿元同比下降1.9% 净利润2.17亿元同比下降22.53%[6] 中药行业 - 片仔癀上半年营业收入53.79亿元同比下降4.81% 净利润14.42亿元同比下降16.22% 拟每10股派发现金红利14元[7][8] - 千金药业上半年营业收入18.18亿元同比下降5.52% 净利润1.28亿元同比增长8.5%[28] 医药制造业细分 - 片仔癀主营业务为医药制造业、医药流通业及化妆品业等[8] - 千金药业主营业务为中成药、化学药、女性卫生用品的研发、生产和销售，以及药品的批发和零售业务[28] 乘用车行业 - 长城汽车上半年营业收入923.35亿元同比增长0.99% 净利润63.37亿元同比下降10.21%[9] 综合乘用车细分 - 长城汽车主营业务为设计、研发、生产销售及分销SUV、轿车、皮卡车和汽车相关的汽车零部件产品[9] 半导体行业 - 豪威集团上半年营业收入139.56亿元同比增长15.42% 净利润20.28亿元同比增长48.34%[10][11] - 通富微电上半年营业收入130.38亿元同比增长17.67% 净利润4.12亿元同比增长27.72%[43] - 微导纳米上半年营业收入10.50亿元同比增长33.42% 净利润1.92亿元同比增长348.95%[43][44] - 宏微科技上半年营业收入6.80亿元同比增长6.86% 净利润297.80万元同比增长18.45%[54][55] 数字芯片设计细分 - 豪威集团主营业务为芯片设计业务[11] 集成电路封测细分 - 通富微电主营业务为集成电路封装测试服务[43] 光伏设备细分 - 微导纳米主营业务为先进微、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产和销售[44] 分立器件细分 - 宏微科技主营业务为功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售[54] 复合肥行业 - 芭田股份上半年营业收入25.43亿元同比增长63.93% 净利润4.56亿元同比增长203.71% 拟每10股派发现金红利1.6元[12][13] 农化制品细分 - 芭田股份主营业务为复合肥研发、生产和销售[13] IT服务行业 - 宇信科技上半年营业收入14.15亿元同比下降5.01% 净利润2.2亿元同比增长35.26%[14] 银行科技解决方案细分 - 宇信科技主营业务为银行科技解决方案，非银科技解决方案和创新运营服务[14] 体育行业 - 中体产业上半年营业收入7.87亿元同比下降25.24% 净亏损2439.55万元[15] 体育细分 - 中体产业主营业务为体育赛事、体育传播、体育彩票、标准认证、赛教融合、体旅文化、体育空间、数字体育、体育国际交流、地产等细分板块[15] 医疗器械行业 - 科美诊断上半年营业收入1.65亿元同比下降27.03% 净利润2434.08万元同比下降68.24%[16] 体外诊断细分 - 科美诊断主营业务为临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售[16] 造纸行业 - 华泰股份上半年营业收入64.09亿元同比下降1.86% 净利润6763.82万元同比下降63.13%[17][18] 大宗用纸细分 - 华泰股份主营业务为造纸和化工[18] 化学制药行业 - 复旦复华上半年营业收入3.26亿元同比增长2.20% 净亏损711.58万元[19][20] 化学制剂细分 - 复旦复华主营业务为化学药品制剂、中成药的研发、生产和销售[20] 家电零部件行业 - 海立股份上半年营业收入124.26亿元同比增长13.16% 净利润3335.46万元同比增长693.76%[21] 冷暖关联解决方案细分 - 海立股份主营业务为冷暖关联解决方案及核心零部件业务和汽车零部件业务[21] 军工电子行业 - 兴图新科上半年营业收入6185.21万元同比增长8.49% 净亏损3039.30万元[22][23] 智能系统解决方案细分 - 兴图新科主营业务为以网络和视频为核心的智能系统综合解决方案提供和产品供应[22] 软件开发行业 - 新致软件上半年营业收入8.97亿元同比下降3.40% 净利润3035.31万元同比增长42.84%[24] 垂直应用软件细分 - 新致软件主营业务为咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务及基础算力服务[24] 光学光电子行业 - 茂莱光学上半年营业收入3.19亿元同比增长32.26% 净利润3275.55万元同比增长110.36% 拟每10股派发现金红利1.30元[25] - 伟时电子上半年营业收入9.77亿元同比增长9.81% 净利润1948.08万元同比增长0.87%[45] 光学元件细分 - 茂莱光学主营业务为精密光学器件，高端光学镜头和先进光学系统的研发、设计、制造及销售[25] 面板细分 - 伟时电子主营业务为背光显示模组、液晶显示模组、智能显示组件等产品研发、生产、销售[45] 塑料行业 - 至正股份上半年营业收入1.04亿元同比增长6.03% 净亏损2264.80万元[26][27] 其他塑料制品细分 - 至正股份主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务[27] 电力行业 - 中绿电上半年营业收入23.33亿元同比增长29.30% 净利润6.18亿元同比增长33.06% 拟每10股派发现金红利0.45元[33][34] 风力发电细分 - 中绿电主营业务为风能、太阳能投资、开发、运营[34] 电子元件行业 - 三环集团上半年营业收入41.49亿元同比增长21.05% 净利润12.37亿元同比增长20.63%[35][36] 被动元件细分 - 三环集团主营业务为电子元件及其基础材料的研发、生产和销售[36] 基础建设行业 - 中国能建上半年营业收入2120.91亿元同比增长9.18% 净利润28.02亿元同比增长0.72%[37] 基建市政工程细分 - 中国能建主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营[37] 通用设备行业 - 利欧股份上半年营业收入96.35亿元同比下降9.62% 净利润4.78亿元[38][39] 金属制品细分 - 利欧股份主营业务为机械制造业务和数字营销业务[39] 白酒行业 - 顺鑫农业上半年营业收入45.93亿元同比下降19.24% 净利润1.73亿元同比下降59.09%[43] 白酒细分 - 顺鑫农业主营业务为白酒酿造与销售；种猪繁育、生猪养殖、屠宰及肉制品加工[43] 通信设备行业 - 中兴通讯上半年营业收入715.53亿元同比增长14.51% 净利润50.58亿元同比下降11.77%[45] - 长芯博创上半年营业收入11.99亿元同比增长59.54% 净利润1.68亿元同比增长1121.21%[51][52] 通信网络设备及器件细分 - 中兴通讯主营业务为ICT产品及解决方案[45] - 长芯博创主营业务为光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售[52] 保险行业 - 中国太保上半年营业收入2004.96亿元同比增长3.0% 净利润278.85亿元同比增长11.0%[46][47] 保险细分 - 中国太保主营业务为提供各类风险保障、财富规划以及资产管理等产品和服务[47] 休闲食品行业 - 万辰集团上半年营业收入225.83亿元同比增长106.89% 净利润4.72亿元同比增长50358.80%[48][49] 零食细分 - 万辰集团主营业务为量贩零食业务和食用菌业务[49] 光伏设备行业 - 固德威上半年营业收入40.86亿元同比增长29.80% 净亏损1659.80万元[53] 逆变器细分 - 固德威主营业务为太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售[53] 钾肥行业 - 东方铁塔上半年营业收入21.48亿元同比增长8.51% 净利润4.93亿元同比增长79.18%[56] 钾肥细分 - 东方铁塔主营业务为钢结构与钾肥业务[56] 证券行业 - 首创证券上半年营业收入12.84亿元同比增长2.33% 净利润4.90亿元同比增长2.80%[56] 化学制品行业 - 金禾实业上半年营业收入24.44亿元同比下降3.73% 净利润3.34亿元同比增长35.29%[56][57] 食品及饲料添加剂细分 - 金禾实业主营业务为食品添加剂、日化香料、大宗化学品、功能性化工品及中间体的研发、生产和销售[57]

公司半年度利润分配方案 - 以截至2025年6月30日公司股本总额6,473,390,050股为基数，向全体股东每10股分配现金0.35元（含税），共计分配现金226,568,651.75元（含税）[1][3][4] - 现金分红占2025半年度合并报表归属于上市公司股东净利润630,589,875.54元的35.93%，符合公司章程规定[4] - 若总股本变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，无需提交股东大会审议[3][5] 关联融资交易安排 - 全资子公司张北运维公司拟开展融资租赁和保理业务，总融资金额9,000万元（融资租赁6,800万元、保理2,200万元）[8][9] - 融资租赁期限5年，综合利率2.40%（含租赁利率2%/年及咨询费0.1608%/年）；保理融资期限2年，综合利率2.40%（含融资利率2%/年及管理费0.3657%/年）[23][24] - 交易方为中节能（天津）融资租赁有限公司和中节能商业保理有限公司，均为公司关联法人，但定价不高于市场水平，无需担保[14][22][23] 公司治理与决策程序 - 第六届董事会第二次会议于2025年8月27日召开，全体9名董事参与表决，审议通过半年度报告、利润分配方案及关联交易等议案[29][30][36] - 利润分配方案依据2024年年度股东大会授权由董事会直接决定，无需提交股东会审议[3][5] - 关联交易议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，过去12个月与同一关联人交易金额43,498.95万元[9][25][36] 子公司项目改造背景 - 全资子公司张北运维公司运营的中节能满井风电场四期项目已接近20年，需开展升级改造[10] - 融资租赁以满井三期风电项目风机及相关设备为租赁物（固定资产净额7,396万元），保理业务以应收补贴电费为标的物[20][21] - 交易旨在降低融资成本、优化资金配置，推动项目改造顺利进行，不影响公司经营现金流及长期发展[10][24]

财务表现 - 2025年上半年营业收入24.44亿元，同比下降7.52% [1] - 净利润6.31亿元，同比下降27.86% [1] 股东回报 - 以总股本64.73亿股为基数进行现金分红 [1] - 每10股分配现金0.35元（含税） [1] - 共计分配现金2.27亿元（含税） [1]

公司基本信息 - 公司名称为上海电气风电集团股份有限公司 英文名称为Shanghai Electric Wind Power Group Co Ltd [2] - 公司注册地址为上海市闵行区东川路555号己号楼8楼 统一社会信用代码为91310112792759719A [2] - 公司由上海电气风电集团有限公司整体变更设立 在上海市市场监督管理局注册登记 [2] - 公司注册资本为人民币1,333,333,400元 已发行股份总数为1,333,333,400股 每股面值1元人民币 [3][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 股份结构 - 公司发起人为上海电气集团股份有限公司和上海电气投资有限公司 共2名发起人 [6] - 公司设立时发行股份总数为800,000,000股 [6] - 公司于2020年11月19日经上海证券交易所审核通过 2021年5月首次公开发行人民币普通股股票533,333,400股 [2] - 公司股票在上海证券交易所科创板上市交易 [2] 经营范围 - 主营业务为风力发电设备及零部件的设计开发制造销售 以及风力发电设备安装调试维护修理 [4] - 业务范围包括电力工程 风力发电技术领域内的技术开发转让咨询服务 投资咨询管理 货物技术进出口业务等 [4] - 涵盖机电安装建设工程施工 电力工程建设施工 房屋建设工程施工等业务领域 [5] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 其产生及变更方式按章程规定执行 [3] - 公司设立中国共产党组织 党委围绕企业生产经营开展工作 发挥领导作用 [2] - 高级管理人员包括总裁副总裁董事会秘书财务总监等董事会认定的人员 [4] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利分配 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅公司文件等权利 [13] - 股东承担遵守法律法规章程规定 依认购股份缴纳股款 不滥用股东权利等义务 [17] - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [13] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 [19] - 股东会行使选举更换董事 审议批准利润分配方案 增加减少注册资本 修改章程等职权 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [23] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 其中3名为独立董事 [49] - 董事任期3年 任期届满可连选连任 董事由股东会选举或更换 [43] - 董事会成员中有1名职工代表 由公司职工通过职工代表大会民主选举产生 [44] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资计划 制定财务预算决算方案等职权 [49] - 董事会决定聘任或解聘公司总裁董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬事项 [49] - 董事会制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 [50] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得持有公司已发行股份1%以上等 [59] - 独立董事应具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有5年以上相关工作经验 [60] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等特别职权 [61] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [10] - 公司董事高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [10] 关联交易与担保 - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的 应当提交股东会审议 [22] - 公司对外担保行为需经股东会审议通过的情况包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等 [21] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保时可豁免部分规定 [22] 财务资助规范 - 公司或其子公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 [7] - 经股东会决议或董事会按章程授权 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 公司控股子公司不得取得公司股份 因合并质权行使等原因持有公司股份的不得行使表决权并应及时处分 [7]

募集资金管理制度总则 - 为规范募集资金管理使用并保护投资者利益 公司根据证券法 科创板上市规则等法律法规制定本制度 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放管理和使用情况 防范投资风险并提高使用效益 [1] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自或变相改变资金用途 [1] - 控股股东 实际控制人及关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理使用 不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议后方可使用资金 [2] - 协议需包含资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构随时查询及违约责任等条款 [2] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [3] - 协议提前终止需在1个月内重新签订新协议 [3] 募集资金使用规定 - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投入金额低于计划50%等情形时需重新论证可行性 [4][5] - 项目延期需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并披露原因 资金存放情况及完成计划 [5] - 募投项目暂停 终止或研发失败时需及时披露原因 影响及后续安排 [5] - 募集资金需专款专用 用于主营业务和科技创新领域 不得用于财务性投资或变相改变用途 [6] - 自筹资金预先投入项目后 可在资金到账6个月内置换 置换需董事会审议通过并及时披露 [6] 闲置资金管理要求 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [7] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [7] - 现金管理需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并公告资金基本情况 使用情况及管理额度等 [7][8] - 临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动 单次期限不超过12个月 [8] - 补充流动资金需董事会审议通过 保荐机构发表意见 到期前需归还至专户 [8] 超募资金及节余资金处理 - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [9] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 充分披露必要性和合理性 [9] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金时需说明必要性和合理性 并经董事会审议 [9] - 项目完成后节余资金用于其他用途需董事会审议通过 保荐机构发表意见 低于1000万元可免程序但需在年报披露 [10] 募集资金投向变更程序 - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 及时披露信息 [10][11] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析以增强公司竞争和创新能力 [12] - 变更募投项目需及时公告原项目情况 变更原因 新项目可行性分析 投资计划及审批情况等 [12][13] - 对外转让或置换募投项目需公告原因 已投资金额 完工程度 置换定价依据及保荐机构意见等 [13] 资金使用监督与披露机制 - 财务部需建立会计记录和台账监督资金使用 发现差异或专户异动需及时向董事会报告 [13] - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 严重影响投资计划时需及时公告 [13] - 发现关联方占用资金需要求归还 并披露原因 影响及整改方案 [13] - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 [14] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 董事会需在专项报告中披露保荐机构和会计师意见 [15] 制度附则与解释 - 制度由董事会审议批准后生效 修改时亦同 [15] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与后续法规冲突时以新规为准 [15] - 制度由董事会负责解释 [16]