发行方案概述 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过11,300万元用于年产1300吨香料生产装置项目[1] - 项目总投资14,063万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决[1] - 发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元[6] 行业背景 - 2023年全球香料香精市场规模达306亿美元，预计2025年增至321亿美元[3] - 中国香料香精行业"十四五"目标为2025年主营业务收入达500亿元，年均增长2%以上[4] - 行业向绿色工艺、新产品开发方向转型，政策推动数字化、高端化发展[2] 发行目的 - 扩大内酯系列香料产能以满足客户需求增长[4] - 抓住全球香料产业向发展中国家转移的市场机遇[5] - 优化财务结构，降低资产负债率，提升抗风险能力[6] 发行对象与定价 - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者[8] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票交易均价的80%[9] - 最终发行价格通过竞价方式确定[10] 项目可行性 - 公司拥有54人研发团队(占总人数18.82%)，持有38项发明专利[22] - 产品60%以上出口，客户包括奇华顿、IFF等国际巨头[25] - 采用DCS与SIS协同控制系统，工艺技术达国际先进水平[24] 财务影响预测 - 假设2025年净利润增长10%情景下，发行后基本每股收益为0.32元[18] - 发行后总股本预计从7,479.8万股增至9,723.74万股[18] - 三种情景测算显示加权平均净资产收益率在5.45%-6.59%区间[18] 实施保障 - 已建立募集资金专项账户管理制度[26] - 董事/高管承诺不侵占公司利益并将薪酬与填补回报措施挂钩[28] - 控股股东承诺不越权干预经营决策[30]

募集资金基本情况 - 公司2020年9月通过IPO发行1,435万股A股，发行价18.59元/股，实际募集资金2.667亿元，扣除发行费用后净额2.226亿元[2] - 截至2024年底累计投入募集资金2.276亿元，其中包含募集前自有资金先行投入1.138亿元，募集资金已全部使用完毕[3] 募集资金使用项目 - 初始承诺投资项目包括：年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目、香料工程技术研究中心建设项目、营销网络建设项目[4] - 实际投资金额较募集后承诺金额增加209.29万元，主要系募集资金账户利息及理财收益再投入[6] 项目变更情况 - 香料工程技术研究中心建设项目实施地点由潜山市变更为合肥市，实施主体变更为合肥华业[4] - 营销网络建设项目实施地点由上海、广州调整为合肥、广州，丙位内酯项目完工日期从2022年4月延期至2024年7月[4] - 2022年终止营销网络建设项目，将剩余资金调整至丙位内酯项目建设[5] - 2024年将香料工程技术研究中心建设项目结项，节余资金永久补充流动资金[5] 项目效益情况 - 丙位内酯项目2024年实现效益1,082.34万元，低于承诺的3,507.95万元，主要因建设延期及市场竞争导致产品价格下降[12] - 香料工程技术研究中心和营销网络建设项目因不直接产生经济效益，无法单独核算效益[9] 资金管理情况 - 2020-2023年多次使用闲置募集资金进行现金管理，单次额度不超过8,000万元，主要购买安全性高、流动性好的理财产品[6][7][8] - 截至2024年底募集资金已全部使用完毕，无现金管理余额[9]

权益分派方案 - 公司2024年年度权益分派方案为以总股本74,555,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利7,455,500元（含税）[1][2] - 由于股权激励行权导致总股本增加至74,798,000股，调整后每10股现金分红金额为0.996751元（含税），分配总额维持不变[1][2] - 权益分派方案已获2024年年度股东大会审议通过，实施时间为2025年5月8日[1][2] 股权登记与除权除息 - 本次权益分派股权登记日为2025年6月19日，除权除息日为2025年6月20日[3] - 分派对象为截至2025年6月19日收市后登记在册的公司全体股东[3] - 现金红利将于2025年6月20日通过股东托管证券公司直接划入资金账户[3] 税收安排 - 通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.897076元[2] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税[2] - 持股1个月以内（含1个月）的，每10股补缴税款0.19935元，持股1个月至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.099675元，持股超过1年的不需补缴税款[3] 相关参数调整 - 公司承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，若发生派息等除权除息事项，发行价将相应调整[4] - 公司将对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整[4] 其他信息 - 自派股东若因股份减少导致代派现金红利不足，公司自行承担法律责任[4] - 咨询方式包括地址安徽省潜山市舒州大道42号，联系人陈亮，电话0556-8977229[4]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年6月10日至6月12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于股票交易异常波动 [1] 公司核实情况 - 公司董事会通过电话、现场问询方式对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行核实 [1] - 公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [1] 信息披露说明 - 公司目前正在筹划以简易程序向特定对象发行股票事项，但无其他应披露而未披露的事项 [1] - 公司前期披露的信息不存在需要更正或补充之处 [1] 风险揭示 - 公司正在筹划的发行股票事项处于前期论证阶段，存在不确定性 [2] - 公司所有信息以《证券日报》和巨潮资讯网等指定媒体披露为准 [2]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露工作，提高管理水平和质量，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露范围涵盖对公司证券价格可能产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息[1] - 信息披露义务人包括董事会、董事、高管、控股股东及持股5%以上股东等[3][4] 信息披露组织架构 - 董事会秘书领导的证券部为信息披露常设管理机构[4] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[5] - 独立董事负责监督制度实施情况并进行定期检查[37] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）和季度报告（1个月内披露）[6] - 年度报告需包含财务数据、股东持股、管理层报酬等16项内容[8] - 临时报告需覆盖经营方针变更、重大投资、债务违约等23类重大事件[9][10] 信息披露程序规范 - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核签发后报交易所公告[11][14] - 定期报告编制需经高管起草、董事审阅、董事会审议三重流程[13] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内向公司报送文件[13] 信息保密与内控措施 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易[8] - 财务部门需建立会计核算内控制度防止信息泄露[19] - 投资者调研活动需预先签署《承诺书》并建立完备档案[18][20] 责任追究机制 - 信息披露违规将追究责任人行政、民事及刑事责任[23] - 中介机构擅自披露公司信息需承担赔偿责任[24] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性承担主要责任[21] 制度执行与修订 - 本制度经董事会审议生效，与上位法冲突时按从严原则执行[24][25] - 董事会需定期对制度实施情况进行自查并披露执行情况[15] - 董事会秘书负责组织信息披露相关培训工作[15]

股东会议事规则总则 - 公司股东会旨在维护全体股东权益，确保规范高效运作，依据《公司法》《公司章程》及《上市公司治理准则》制定本规则 [1] - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（特定情形下2个月内召开） [2][4] - 临时股东会触发条件包括董事人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求等 [4] 股东会召集程序 - 董事会为股东会主要召集方，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3][9] - 单独或合计持股10%以上股东可直接请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可自行召集并主持 [5][11] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册等必要支持 [12][13] 提案与通知要求 - 提案需明确议题且符合职权范围，单独或合计持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案 [6][15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息 [7][16][18] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等 [8][19] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [9][22][23] - 关联交易需非关联股东表决通过，普通决议需过半数表决权，特别决议（如章程修改、重大资产交易）需三分之二以上通过 [15][16][20] - 累积投票制适用于董事选举，股东可集中行使表决权 [17][18][47] 会议记录与执行 - 会议记录需记载出席情况、提案审议要点及表决结果，由董事会秘书保存至少10年 [23][64][65] - 股东会决议需及时公告，包括表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [21][61][62] - 董事会负责决议执行，董事长督促检查进度，新任董事按章程规定就任 [25][74][76] 规则修改与附则 - 规则修改需符合法律法规或公司章程变化，修改后需履行信息披露义务 [26][27][77] - 规则解释权归董事会，自股东会批准生效，与法律冲突时以法律规定为准 [27][81][82]

高级管理人员薪酬及考核制度总则 - 制度旨在建立现代企业激励约束机制，提升经营效益和管理水平，适用对象包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员[1] - 薪酬考核基于公司经营指标和综合管理，实行季度与年度综合考核，遵循长期发展、按劳分配、内外部公平等原则[1] - 薪酬设计强调与公司收益分享、风险共担，确保主营业务持续增长并防止短期行为[1] 管理机构与职责分工 - 董事会薪酬与考核委员会为薪酬制定与考核的指导机构，人力资源部负责日常管理，计划财务部提供业绩数据[2] - 薪酬与考核委员会起草制度、审查考核方案并监督执行，总经理拟定高管绩效考核目标及方案[2][3] 薪酬结构及确定机制 - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金构成，收入水平与责任、风险、业绩及公司整体经营成果挂钩[3] - 基本工资由董事会审定，绩效奖金基于复合指标（经营目标、关键绩效等）考核结果确定[3] - 董事会可设立专项奖励或惩罚作为补充，并根据外部环境变化调整薪酬标准[3][4] 绩效考核程序与实施 - 薪酬与考核委员会依据审计报告、战略规划及职能部门数据对高管进行年度考核，6个月内完成评定[4] - 考核结果用于确认年度绩效分配方案，并纳入责任追究制度，对决策失误或目标未达成者实施经济处罚或解聘[4] 薪酬发放与约束条款 - 基本工资按月发放，年度绩效奖金在严重违规、损害公司利益、离职等情形下不予发放[4][5] - 离任审计中发现业绩不实可追回超额收入并追究法律责任[4] 股权激励与其他奖惩 - 可实施股权激励计划，激励标准基于岗位职责履行、年度目标及个人绩效，由薪酬与考核委员会拟定草案[5] - 董事会可审批其他奖惩措施，股权激励需符合国家法律法规[5] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议生效，与国家法律冲突时以法律为准，未尽事宜按《公司章程》执行[5]

防范控股股东及关联方资金占用制度 - 公司制定本制度旨在建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝非经营性资金占用行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及深交所相关规则，同时结合公司章程和关联交易管理制度 [1] 资金占用的定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、承担担保责任等无商业实质的资金转移 [2] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司 [3] 禁止性行为规定 - 明确禁止公司以垫付成本、无偿拆借、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [3] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [3] 关联交易管理机制 - 关联交易需严格按公司章程及关联交易管理制度履行决策程序 [4] - 董事会、股东会需在权限内审批关联交易事项，确保公司资金安全 [4] 监督与追责措施 - 审计委员会、财务部门及内审部门需定期检查关联方资金往来情况 [4] - 年度审计需包含关联方资金占用的专项说明 [5] - 发现侵占行为时，董事会可采取诉讼、财产保全等法律手段，并实施"占用即冻结"机制 [5][6] 以资抵债的规范要求 - 关联方以非现金资产抵债需满足资产属同一业务体系、经评估定价、独立董事发表意见等条件 [5] - 抵债方案须经股东会批准且关联方回避表决 [5] 内部责任追究 - 董事及高管纵容资金占用将面临处分或罢免 [7] - 违规行为导致损失的，公司可追究责任人的法律及经济责任 [7] 制度生效与修订 - 制度由董事会拟定并经股东会审议生效，修订需重新履行审批程序 [8] - 与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [8]

公司经营范围变更 - 公司经营范围由天然香料、合成香料生产销售等变更为日用化学产品制造、日用化学产品销售等 新增危险化学品经营许可 [1] - 原经营范围包含食品添加剂生产销售、自有房屋租赁、香精销售及进出口业务 调整后保留食品添加剂相关业务并新增非居住房地产租赁 [1] - 经营范围变更涉及法律规定的许可项目 需经相关部门批准后方可开展经营活动 [1] 公司股本及注册资本变动 - 2024年年度权益分派实施完成后 公司总股本从80,800,000股增至112,770,840股 [1] - 注册资本同步从80,800,000元变更为112,770,840元 增幅达39.57% [1] 公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会设置 其职权将由董事会审计委员会承接 [1] - 《公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止 符合《公司法》及《上市公司章程指引》要求 [1] 公司章程修订及授权事项 - 公司拟修订《公司章程》中关于经营范围、注册资本及治理结构的条款 [2] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及备案事宜 表决获全票通过（3票同意） [2] - 相关公告详情可查阅巨潮资讯网披露文件 [2]

股东大会基本信息 - 公司第三届董事会第二十五次会议于2025年5月27日审议通过召开临时股东大会的议案，符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [1] - 现场会议时间为2025年6月12日14:30，网络投票通过深交所系统分两个时段进行：交易系统时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票系统时段为6月12日全天 [1] - 股东需选择单一表决方式，重复投票以第一次有效结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的有表决权股份持有人，可委托非股东代理人出席 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等有权列席会议 [2] 审议提案内容 - 提案分为累积投票与非累积投票两类：提案1-2为等额选举董事（非独立董事6人、独立董事3人），选举票数按持股数×应选人数计算 [3][7] - 特别决议事项包括提案3.00、4.01、4.02，需获出席股东2/3以上表决权通过，其余普通决议事项需过半数通过 [4] - 中小投资者表决结果将单独计票披露（定义不含持股5%以上股东及董监高） [4] 会议登记要求 - 自然人股东需提供身份证及证券账户卡复印件，法人股东需提交营业执照复印件及法定代表人委托书 [4][5] - 扫描件需发送至指定邮箱ir@asiaaroma.com并经签字确认，签到时须出示证件原件 [6] - 登记截止时间为2025年6月9日15:30，需填写《参会股东登记表》 [4] 网络投票机制 - 投票代码"351220"，简称"亚香投票"，累积投票需按持股数×应选人数分配票数 [7][9] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [10] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [10] 文件备查与联系方式 - 会议文件披露于巨潮资讯网，联系人盛军（电话0512-82620630，邮箱ir@asiaaroma.com） [6][8] - 授权委托书需明确表决指示，未作指示的由受托人自主决定 [11][12] - 股东登记表需承诺信息真实性，否则承担参会失败责任 [13]