总则与制度定义 - 完善公司法人治理结构并维护中小股东权益 规范股东会选举董事行为 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》制定 [1] - 累积投票制指股东会选举董事时 出席股东所持每一表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权 投票权总数为持股数乘以应选董事人数 股东可集中或分配行使其全部投票权 [1] - 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定 董事包括独立董事和非独立董事 职工代表董事通过民主选举产生 不适用本细则 [1] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》 [2] - 独立董事提名人需在提名前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料 包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况 与提名人关系及是否存不适任情形等 [2] - 董事候选人需在股东会前书面承诺接受提名并公开资料 保证资料真实准确完整 承诺当选后全面履职 董事会审核任职资格后 符合条件者成为候选人 候选人可多于《公司章程》规定人数 [2] 投票程序与规则 - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 选举非独立董事时股东投票权为持股数乘以待选非独立董事人数 仅能投向非独立董事候选人 选举独立董事时同理 仅能投向独立董事候选人 [3] - 投票时只投同意票 不投反对票和弃权票 股东可按意愿分配或集中投票权 投票数超过累积表决票数时差额部分视为放弃 投票数少于累积表决票数时拒不修改视为无效 [3][4] - 董事当选需得票数超过出席股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一 按得票多少顺序决定 得票多者当选 若当选人数少于应选董事 需另行召开股东会选举缺额 [4] - 差额选举时若票数相同者全部当选将超应选人数 则视为均未当选 需另行选举缺额 表决前会议主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备选票 董事会秘书需解释投票方式 [4] 附则与生效 - 本细则未尽事宜按国家相关法律 法规 规范性文件及《公司章程》执行 "以上"含本数 细则由董事会制定并解释 自股东会审议通过之日起生效 [4]

内部控制目标 - 提升公司质量与经营效益 增强风险控制能力 促进发展战略实现[1] - 保障资产安全与经营合法合规[1] - 确保信息披露真实准确完整及时[1] 内部控制原则与体系 - 遵循全面性 重要性 制衡性 适应性 合规性和成本效益原则[1] - 以管理和业务流程为主线 按五项基本要素建立内部控制体系[1] - 内部控制涵盖所有业务环节包括销售收款 采购付款 生产管理 资金管理等[2] 组织机构及职责 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责 定期检查自我评价[2] - 审计与风险管理委员会负责审查监督内部控制实施[2] - 管理层负责建立完善经营环节内部控制制度 推进执行并检查实施情况[2] - 审计部门监督内部控制有效性 报告缺陷并督促整改[2] - 各部门和所属公司是内部控制执行机构 负责建设实施维护工作[2] 内部环境建设 - 内部环境是内部控制体系基础 影响全员内控意识[2] - 加强文化建设培育价值观和社会责任感 倡导诚信敬业创新团队精神[3] - 制定战略规划确保前瞻性导向性可行性 符合国家规划和产业政策[3] - 重视履行社会责任 协调经济效益与社会效益[3] - 各单位负责人为内部控制第一责任人 组织有效实施并及时纠正缺陷[3] 风险管理流程 - 风险管理围绕总体经营目标 执行风险管理基本流程[4] - 识别内部风险关注营运安全 员工健康 环境保护等因素[4] - 识别外部风险关注经济形势 产业政策 法律法规 技术进步等因素[7] - 采用定性与定量方法分析风险 确定关注重点和优先控制风险[4] - 结合风险承受度权衡风险与收益 运用四种应对策略实现有效控制[4] - 持续收集风险变化信息 及时调整风险应对策略[4] - 进行年度风险评估 确定重大风险管理策略及应对方案[5] 控制活动领域 - 内部控制制度涵盖所有业务环节和专项管理工作[6] - 关键控制领域包括全面预算 资金管理 投资管理 合同管理等[6] - 通过章程制度明确授权体系 权限范围审批程序和责任[6] - 实施全面预算管理合理配置资源 监控执行保障战略落地[6] - 加强财务会计管理保证财务报表真实完整[6] - 制定资金管理制度确保资金安全有效运行[7] - 制定对外投资管理制度控制投资风险提高效益[7] - 制定合同管理制度防范经营风险维护合法权益[7] - 制定资产管理制度加强监督管理[8] - 制定对外担保制度严格控制担保风险[8] - 建立绩效考评机制将结果作为薪酬晋升依据[8] - 制定采购管理制度控制采购成本提高效益效率[8] - 建立健全关联交易管理制度确保公开公平公正[8] - 建立募集资金管理制度做好存储使用变更监督披露[9] 信息与沟通机制 - 及时准确收集处理传递内部控制相关信息[9] - 建立信息化管理制度保障系统有效运行[9] - 建立信息披露管理制度保障投资者利益[9] - 建立投资者关系管理制度加深投资者了解认同[9] 内部监督机制 - 对内部控制建立与实施情况监督检查评价有效性[9] - 每年对内部控制有效性进行自我评价出具报告[10]

核心观点 - 中粮糖业修订外部董事管理办法 旨在完善中国特色现代企业制度 优化董事任职条件并强化履职保障机制 [1] 选聘管理 - 外部董事由股东或董事会提名 股东会选举或更换 可采取组织遴选或市场化选聘方式 选举两名以上董事时实行累积投票制度 [1] - 外部董事需具备政治素质 职业素养 10年以上企业经验管理或相关工作经验 大学本科以上学历或高级职称等7项基本条件 [1] - 禁止涉嫌违纪违法 曾被刑事处罚 违反财经纪律 破产企业负责人 负债未清偿等6类人员担任外部董事 [2] 职责权利义务 - 外部董事需履行贯彻国家政策 参加董事会会议 关注长期发展 督促公司治理等5项职责 [2][3] - 享有独立表决权 联名提出缓议议题权 查阅公司业务权 审查关联交易权 费用报销权等6项权利 [3] - 承担诚信守法 勤勉工作 参加培训 调研公司动态 维护股东权益等6项义务 [3] 履职管理及服务保障 - 外部董事需提交年度履职报告 内容包括出席会议情况 投票意见 公司治理建议等 [4] - 董事会秘书需协助提供履职信息 董事会办公室作为职能部门承担服务保障职责 [4] - 公司需保障外部董事知情权 包括送达监管文件 开放信息系统 配合实地调研等 [4][5] - 公司需落实会前10日送达定期会议材料 5日前送达临时会议材料的沟通机制 [6] - 外部董事可联名提出缓议议题 公司需提供办公条件 公务出行 培训等基础保障 [6][7] 待遇管理 - 专职外部董事薪酬由原单位发放 兼职外部董事参考市场水平发放工作补贴 [7] - 现职领导担任兼职外部董事不得领取报酬 外部董事不得在任职企业获得其他收入 [7] 解聘管理 - 出现不诚信行为 连续两次缺席会议 违纪违法 职务禁入等5类情形时予以解聘 [8] - 辞职需提交书面报告 若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [8] 责任追究 - 对出现重大决策失误 未对违规决议提出异议 谋取不正当利益等5类情形追究责任 [9]

独立董事津贴管理办法核心内容 - 制定目的为确保公司持续稳健运营并激励独立董事尽职尽责 遵循责任风险利益一致原则 [1] - 适用范围仅限公司按相关规定聘请的独立董事 不包括其他董事 [1][2] - 津贴结构由基本津贴和职务津贴组成 基本津贴为13万元/人/年 职务津贴中主任委员2万元/人/年 委员1万元/人/年 [2] 津贴发放与实施细节 - 津贴标准为税前金额 由公司代扣代缴个人所得税并按季度发放 [2] - 独立董事履职产生的差旅及职权行使费用均由公司据实报销 [2] - 办法由董事会解释修订 需经股东会审议通过后实施 [2]

公司治理结构完善 - 公司设立董事会战略与投资委员会，负责长期发展战略和重大投资决策研究建议，成员由三名董事组成且至少包括一名独立董事 [1] - 战略与投资委员会设主任委员由董事长或担任董事的总经理担任，任期与董事会一致，战略部作为日常办事机构负责决策前期准备工作 [1][2] - 委员会主要职责包括对公司战略规划、投资计划、重大资本运作及改革改制事项向董事会提出审议意见 [3] 专业委员会职责分工 - 提名委员会由三名董事组成且独立董事占多数，主要负责董事和高级管理人员人选的选择标准制定及资格审核 [6][7] - 审计与风险管理委员会成员包含不少于两名独立董事且至少一名为会计专业人士，行使公司法规定的监事会职权 [11][12] - 薪酬与考核委员会独立董事占多数，负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策，股权激励计划需报董事会批准 [20][21][22] 决策程序与议事规则 - 各专业委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或通讯表决 [5][9][13][15][23] - 战略部、人力资源部分别为战略与投资委员会、提名委员会的日常办事机构，负责会议准备和材料收集工作 [2][7] - 审计风控部负责审计与风险管理委员会决策前期工作，需提供财务报告、内控评价报告等书面材料 [12][15][18] ESG治理机制建设 - ESG委员会成员包含三名董事且至少一名独立董事，下设ESG工作组负责日常事务执行和会议准备工作 [25][26] - 委员会主要职责包括研究ESG领域政策、制定战略规划、识别重大ESG风险及审议年度ESG报告等披露文件 [26] - 会议需二分之一以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [27][28]

董事会组成与结构 - 董事会由股东会选举或更换的董事组成 包括适当比例的独立董事 董事任期3年且可连选连任[2] - 董事会设董事长1名和副董事长若干名 由全体董事过半数选举产生 董事长行使主持股东会 签署有价证券 行使法定代表人职权等核心职能[3] - 董事会下设五个专门委员会：战略与投资委员会 审计与风险管理委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会 ESG委员会 其中审计与风险管理委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会中独立董事过半数且召集人由独立董事担任[3] 董事会职权范围 - 董事会行使拟订重大收购方案 决定对外投资 资产抵押 对外担保事项 关联交易等股东会授权范围内事项的决策权[5] - 董事会负责决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬与奖惩事项[5] - 董事会具有向股东会提请更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并监督其职责履行的管理职能[5] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 通知时限为会议召开前5天 紧急情况下可不受通知时限限制[6][7] - 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事联名 审计与风险管理委员会提议 1/2以上独立董事提议或总经理提议均可触发临时董事会会议召开[9] - 提案需在定期会议10日前或临时会议5日前提交董事会办公室 提案需符合关联性 合法性 确定性 准确性四项审核原则[10] 议事程序与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 表决方式包括举手 记名投票或电子通信 每名董事享有一票表决权[11][12] - 关联关系董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足3人时需提交股东会审议[12] - 会议记录需记载出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果 与会董事需签字确认 档案保存期限不少于10年[13] 信息披露与规则效力 - 董事会决议需在会议结束后2个工作日内公告 公告内容需送交上海证券交易所登记审查 并通过指定报刊和交易所网站披露[14] - 本议事规则作为公司章程附件 解释权属于董事会 自股东会审议通过之日起生效 与法律法规冲突时以法律法规为准[15]

财务表现 - 2025年上半年营业收入13.45亿元 同比下降25.85% [1] - 净利润1021.39万元 同比下降32.16% [1] 利润分配计划 - 公司不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

核心财务表现 - 营业收入117.67亿元 同比下降21.32% [1] - 归属上市公司股东净利润4.45亿元 同比下降48.42% [1] - 扣非净利润4.03亿元 同比下降50.57% [1] - 基本每股收益0.2080元 [1] 盈利能力变化 - 净利润降幅显著高于营收降幅 反映盈利能力承压 [1] - 非经常性损益对净利润影响有限 扣非净利润与净利润降幅基本同步 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入117.67亿元，同比下降21.32% [1] - 净利润4.45亿元，同比下降48.42% [1] - 基本每股收益0.2080元/股，同比下降48.43% [1]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 周一纽约原糖期货走弱，主力10月合约收低0.55%至16.39美分/磅，伦敦ICE白糖期货休市，近期原糖基本面相对平静，巴西天气转好产糖量回升压制糖价，但总量下滑预期犹存，北半球增产预期较强也压制糖价 [7] - 昨日郑糖主力合约大跌，01合约收盘5632元/吨，下跌53元或0.93%，减仓1534张，国内产区现货价报价下跌，今日郑糖01午后意外大跌，盘中资金打压导致价格下行，基本面上并无明显变化，后期进口糖的压力会逐渐放大，抑制国内糖价 [8] 根据相关目录分别进行总结 行情回顾与操作建议 - 期货行情方面，SR509收盘价5678元/吨，跌0.89%，持仓量减3568张；SR601收盘价5632元/吨，跌0.93%，持仓量366130张，减1534张；美糖主力10月合约收盘价16.39美分/磅，跌0.55%，持仓量366389张，减2610张 [7] 行业要闻 - 截至8月19日当周，ICE原糖期货+期权总持仓为1038222手，较前一周减少2291手，投机多头持仓179365手，较前一周减少11403手，投机空头持仓310352手，较前一周增加4227手，投机净空持仓为130987手，较上周增加15630手 [9] - 截至8月20日，广西食糖第三方仓库库存数量约77万吨，较去年同期增加约31万吨，略低于近5年同期均值水平，8月份广西食糖第三方库存量较7月环比下降约14万吨，去库速度明显放缓 [9] - 截至8月20日当周，巴西港口等待装运食糖的船只数量为70艘，此前一周为76艘，港口等待装运的食糖数量为291.69万吨，此前一周为331.79万吨，环比减少40.1万吨，降幅12.08%，其中高等级原糖（VHP）数量为272.82万吨，桑托斯港等待出口的食糖数量为191.61万吨，帕拉纳瓜港等待出口的食糖数量为70.35万吨 [9] - 7月，我国进口税号1702.90项下糖浆与白砂糖预混粉4.54万吨，同比减少18.28万吨，降幅80.12%，进口到岸均价3373.30元/吨，环比下降292.96元/吨，同比下降294.70元/吨，为近6年同期中低位水平 [9] - 7月中旬至今我国大部蔗区光温水条件匹配良好，有利甘蔗茎伸长，受台风和季风槽影响部分蔗区多次遭受强风暴雨侵袭，发生渍涝、倒伏灾害，影响甘蔗正常生长，预计未来30天广西气温接近常年，降水量南多北少，总体气象条件对甘蔗茎伸长有利，但仍需加强田间管护，做好病虫防控 [9] 数据概览 - 报告展示了现货走势、2509合约基差、SR9 - 1价差、巴西原糖进口利润、郑商所仓单、巴西雷亚尔汇率、郑糖主力合约前20名席位成交持仓等数据图表，数据来源为Wind和建信期货研究发展部 [11][15][18]