北京金橙子科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 《上市公司治理准则》及 第六条 公司作为投资主体，行使投资权利；公司投资活动的审批应严格按照《公 司法》、 公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的转让或收回 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资。 (一) 依照被投资公司的章程规定，被投资单位经营期届满或投资目 标已实现； 《上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议批准 外，还应当提交公司股东会审议批准： 第一条 为了规范北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的投资管理， 提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的 科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《北京金橙子科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），结合公 司具体情况，特制定本制度。 ...

北京金橙子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的开展证券期货相关业 务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控 制制度； 第一章 总则 （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； 第一条 为规范北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，提 高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及项目执行团 队； 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《北京金橙子科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （五）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和 ...

权益分派方案 - 以总股本69,925,816股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.50股 [1] - 权益分派方案与2024年年度股东大会审议通过的分派方案一致，实施时间距股东大会审议通过时间未超过两个月 [1] - 本次转增后公司总股本增至31.03%，无限售条件流通股起始交易日为2025年6月18日 [2] 股权登记与除权除息 - 股权登记日为2025年6月17日，除权除息日为2025年6月18日 [2] - 分派对象为截至2025年6月17日收市后登记在册的全体股东 [2] 现金红利分配细节 - 扣税后通过深股通持有的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）及首发前限售股个人和证券投资基金每10股派3.15元 [1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，暂不扣缴个人所得税 [1] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者持有部分按10%征收，内地投资者持有部分实行差别化税率征收 [1] 股份变动与参数调整 - 转增股份过程中不足1股的部分按小数点后尾数排序依次派发1股，直至实际送转股总数与计划一致 [2] - 2024年度每股净收益为0.65元 [3] 股东减持承诺 - 股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，经除权除息调整后减持价格不低于23.08元/股 [3]

并购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购星云开物全部或部分股权以取得控股权，并募集配套资金[1][2] - 交易不会导致公司实际控制人变更，最终交易方案以重组预案或重组报告书披露为准[2] - 公司股票自6月10日起停牌[3] 标的公司概况 - 星云开物是智能自助设备数字化服务平台，提供"智能物联网硬件+SaaS"系统一体化解决方案[2] - 平台链接超380万台在线活跃设备，覆盖全球660多个城市地区，设备月峰值流水突破21亿元[1][2] - 服务超55万运营商户和9000家工厂，为逾2.5亿活跃用户提供移动支付与自助服务[3] - 业务拓展至东南亚、日韩、港澳等地区，打通30多个国际支付渠道[3] - 拥有发明专利55项、实用新型专利95项、软件著作权115项[2] - 2023-2024年先后被评为"专精特新'小巨人'企业"和"国家级专精特新重点'小巨人'企业"[2] 公司业绩 - 2025年一季度营业收入4842.29万元，同比增长21.95%[1][5] - 2025年一季度净利润56.75万元，同比增长106.40%[1][5] - 2024年营业收入2.24亿元，同比下降45.46%[4] - 2024年净利润亏损4955.28万元，同比下降875.60%[4] - 截至2024年底在手订单约8亿元[5] 业务布局 - 公司是智慧城市解决方案提供商，融合物联网、大数据、云计算等技术[1][4] - 构建产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务体系[4] - 2024年布局算力服务、轨道交通、电网信息化等新业务领域[5] - 2024年5月通过子公司以1元受让广东翼启51%股权，拓展数据业务[5] - 已完成翼启数据并购，获得全国首批数据确权授权标准符合性DRCA证书[6] 战略规划 - 公司正在大力推进外部并购，积极布局新赛道[5] - 未来将加强资本运作并购力度，优化产业布局和产品结构[6] - 实施股权激励以吸纳和留住优秀人才[5]

南京市战略性新兴产业发展 - 2024年南京市工业战略性新兴产业总产值占工业总产值比重达42% [1] - 软件和信息技术服务业规模超8600亿元 智能电网产业链国内领先 机器人产业进入全国第一方阵 [1] - 累计开展供需对接活动200余场 服务企业3000余家次 发布应用场景超5000个 开放合作需求超1.4万个 [4][5] 机器人产业链协同创新 - 埃斯顿自动化实现机器人制造机器人 20分钟完成一台底座装配 [2] - 南传智能减速器供货量预计2025年较上年翻番 与埃斯顿共同参与产品全生命周期开发 [2] - 科远智慧自主研发多智能体软件平台 使机器狗送样效率提升50% 具备15分钟任务预测能力 [3] - 宁和智能地铁检修机器人检测准确率超96% 通过场景对接优化导航定位等关键技术 [4] 产学研融合机制 - 南京机电与南航合作开发加速试验方法 缩短航空产品验证周期 [7] - 南航创新港研究院孵化10余项专利技术 突破低空精细管理等行业难题 [8] - 2020-2024年在宁高校院所技术合同成交额从15.06亿元增至21.42亿元 增幅42% [9] 传统产业转型升级 - 诚迈科技峰昇OS4.0系统实现整车智能化管理 新增10余项智驾应用 [11][12] - 原力数字攻克动作捕捉软件标记点遮挡难题 参与《战神》等国际项目制作 [13] - 钢铁行业开发超高强耐磨钢等特钢产品 石化行业延伸出锂电池隔膜等高附加值产品 [13]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年5月26日通过上海证券交易所网站和巨潮资讯网发布《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，明确会议方式、时间、地点及议题内容 [4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月10日14:30在深圳市龙岗区召开，网络投票时间为当日9:15-15:00 [5][7] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，通知内容完整披露股东权利及登记流程 [4] 股东会参与情况 - 现场会议出席股东及代理人共8人，代表股份52,858,172股，占公司有表决权股份总数的35.28% [7] - 网络投票参与股东80人，代表股份未披露具体数量，投票资格由上证所信息网络有限公司验证 [8] - 列席人员包括董事会秘书、总经理、高级管理人员及律师事务所代表，均具备合法资格 [7][8] 表决结果与决议有效性 - 合并现场与网络投票结果：同意78,867,111股（99.7659%），反对152,899股，弃权32,093股 [9] - 普通决议议案获有效表决权二分之一以上通过，特别决议议案获三分之二以上通过 [9][10] - 表决程序符合《公司法》《公司章程》规定，监票、验票流程规范，结果合法有效 [8][10] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东会召集程序、召集人资格、出席人员资格及表决结果均符合法律法规及公司章程要求 [11] - 法律意见书明确会议决议的法律效力，未提出程序瑕疵或合规性问题 [11]

行业发展规划 - 上海将加快构建技术引领、场景驱动、生态协同的软件和信息服务业高质量发展格局，目标打造全球竞争力的创新高地 [1] - 行业需聚焦核心技术突破，加速前沿技术产业化，推动软件技术与人工智能深度融合 [1] - 计划培育示范应用标杆项目，强化从基础研发到应用落地再到标准输出的全链条生态体系建设 [1] 企业支持政策 - 上海将实施头部企业培优激励机制，重点引育龙头平台企业 [1] - 政策创新旨在吸引更多海外软件和信息服务企业落户上海 [1] - 新赛道布局将得到加强，以营造鼓励创新、便利成果转化和保障收益的发展环境 [1]

公司股票交易异常波动 - 公司股票连续8个交易日（2025年5月29日至6月10日）收盘价格涨幅偏离值累计超过100%，属于严重异常波动情形 [1][2] - 公司股票价格短期大幅上涨，可能存在短期涨幅较大回落的风险 [1] 公司经营及财务数据 - 公司最新归属于上市公司股东的净利润为亏损269,779,470.28元，基本每股收益为亏损 [1][3] - 公司所属中上协行业分类软件和信息技术服务业（I65）的滚动市盈率为67.54，公司最新市盈率与同行业相比有较大差异 [1][2] 公司核实情况说明 - 公司董事会通过电话及现场询问等方式，对公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员进行了核实 [2] - 公司目前经营正常，不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [2] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [2] 公司其他事项 - 公司证券简称由"*ST汇金"变更为"汇金股份"，证券代码仍为"300368"，撤销其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制仍为20% [3]

北京真视通科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强北京真视通科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资 效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运 作指引》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》等法律法规和规范性文件以及《北京真视通科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司以扩大生产经营规模，获取长期收益 为目的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其 他组织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投 资的统称。本制度所称投资包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （六）投资交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资； （七）债权投资； （八）法律、法规、规范性文件 ...

新增担保情况 - 公司拟为全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司提供不超过11,000万元人民币的保理融资额度连带责任保证担保，授信期限2年[1][2] - 截至公告日，公司已实际为该子公司提供的担保余额为14,500万元人民币[1] - 本次担保总额占公司2024年度经审计净资产的4.66%，无需提交股东大会审议[2] 被担保人财务数据 - 被担保人2024年末总资产70,870.19万元，负债总额21,002.80万元，净资产49,867.39万元[3][4] - 2025年3月末未经审计数据显示总资产增至71,975.73万元，但净利润出现227.52万元亏损[4] - 被担保人主营业务涵盖软件开发、信息系统集成、互联网服务及数字内容服务等[3] 担保协议与决策程序 - 具体担保内容将以实际融资时签订的合同为准，授权经营管理层在董事会批准后12个月内签署相关文件[2][4] - 董事会全票通过担保议案，认为担保风险可控且符合监管要求[5] 公司整体担保情况 - 公司及控股子公司当前对外担保总额54,610.48万元，占最近一期经审计净资产的23.14%[5] - 所有对外担保均为对控股子公司的担保，无逾期担保记录[5][6]