关联交易与担保安排 - 全资子公司宣威磷电向关联方智慧普华申请保理融资额度不超过人民币5,000万元，期限1年，年化利率5.5% [1] - 公司为宣威磷电提供连带责任保证担保，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 截至公告日，公司实际为宣威磷电提供的担保余额为7,749万元（不含本次担保） [1] 关联方基本情况 - 智慧普华为公司董事长李星星之关系密切家庭成员间接控制的企业，资产总额90,604.03万元（2025年1-6月未经审计），负债总额78,421.31万元，资产净额12,182.72万元 [4] - 2025年1-6月智慧普华营业收入3,091.30万元，净利润527.32万元，2024年度经审计营业收入4,127.67万元，净利润1,184.35万元 [4] 被担保人财务与经营状况 - 宣威磷电为公司全资子公司，注册资本62,365.40万元，2025年1-6月资产总额130,752.80万元（单体未经审计），负债总额65,733.84万元，资产净额65,018.96万元 [5] - 2025年1-6月宣威磷电营业收入84,660.83万元，净利润617.26万元，2024年度营业收入150,730.15万元，净利润-7,251.48万元（单体经审计） [5] - 宣威磷电资信状况良好，未被列入失信被执行人，经营范围涵盖磷化工及磷酸盐产品生产销售 [5] 公司担保整体情况 - 截至公告日上市公司及控股子公司对外担保总额12,310万元，占最近一期经审计净资产比例7.44%，逾期担保金额为0 [1][7] - 对外担保均针对子公司，包括宣威磷电及江阴澄星化工科技有限公司，无对控股股东及实际控制人关联方的担保 [7] 交易目的与合理性 - 保理业务旨在加快宣威磷电资金周转效率，稳定上游原材料供应链，提升现金流管控及经营决策灵活性 [6] - 交易遵循市场化原则，定价公允，不会对公司独立性、财务状况及经营成果产生不利影响 [2][3][6] 内部审议程序 - 董事会以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过担保议案，关联董事李星星回避表决 [2][3] - 独立董事及监事会均认为交易符合法规要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2][3]

公司融资安排 - 公司间接全资附属公司中建国际投资订立保理安排 包括与湖州海创订立应收账款转让合同及与中建商业保理订立保理合同 [1] - 中建商业保理按92.8%折价率提供本金2亿元人民币的应收账款保理服务 期限不超过18个月 [1] - 保理安排提供即时可用资金 用于营运资金及业务发展 满足流动资金需求并多元化融资渠道 [1] 资金运用效果 - 优化公司资产结构 提高资金效率 增强营运能力 [1] - 有利于公司业务发展需要 [1]

关联交易概述 - 公司控股子公司柳州奥兴及其全资子公司成都奥兴拟与关联方粤科保理开展应收账款保理融资业务 融资本金及费用合计不超过1000万元 [1] - 交易内容包括应收账款管理 融资安排服务等 融资利息按不超过1年期LPR(当前3%)收取 服务费不超过应收账款金额2% [3][4] - 粤科保理为粤科集团控股子公司 与公司构成关联关系 本次交易需履行关联交易审批程序 [1] 关联方财务数据 - 粤科保理2024年营业收入51475万元 净利润42298万元 2025年上半年营收23742万元 净利润20268万元 [3] - 截至2025年6月30日总资产878354万元 净资产861063万元 较2024年末分别增长206%和241% [3] - 粤科保理注册资本2亿元 由广东省粤科资产管理股份有限公司全资控股 [3][4] 交易定价与影响 - 定价参照市场行情协商确定 利率水平不高于市场平均 确保公允性 [5] - 交易可解决子公司资金需求 支持生产交付 符合公司整体融资战略 [5] - 本年度公司及子公司与粤科保理无其他关联交易 本次交易不影响公司独立性 [5] 合同执行细节 - 具体协议尚未签订 将以董事会审批范围为限 按实际业务签订为准 [4] - 粤科保理成立于2017年 注册地址广州 经营范围涵盖商业保理业务 [4]

关联交易及担保方案 - 公司拟向关联方珠海横琴金投商业保理有限公司申请保理额度不超过5亿元，期限1年，利率参照市场行情协商确定 [1][3] - 该额度由公司及8家子公司共同开展保理融资业务，公司提供连带责任保证担保 [1][3] - 本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议且为特别决议事项，须经出席股东大会非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [1][4] 关联方背景 - 横琴金投保理为格力集团控股子公司，格力金投及其一致行动人金诺信合计持有公司14.38%股份 [4][6] - 横琴金投保理2024年经审计资产总额52.94亿元，负债总额46.19亿元，资产负债率87.25% [5] - 2024年营业收入2.58亿元，2025年1-3月未经审计营业收入1.56亿元 [5] 被担保子公司财务概况 - 长园深瑞2024年资产总额82.74亿元，净资产31.37亿元，营业收入34.63亿元，净利润3.08亿元 [6] - 珠海运泰利2024年资产总额52.02亿元，净资产5.98亿元，营业收入22.94亿元，净亏损1.41亿元 [6] - 长园供应链2024年资产总额55.01亿元，净资产-0.46亿元，营业收入21.32亿元，净亏损0.49亿元 [7] - 长园电力2024年资产总额16.97亿元，净资产4.45亿元，营业收入6.95亿元，净利润68.30万元 [9][10][11] - 长园共创2024年资产总额21.69亿元，净资产7.50亿元，营业收入8.71亿元，净利润0.72亿元 [12][13][14] - 达明科技2024年资产总额1.38亿元，净资产0.71亿元，营业收入0.55亿元，净利润0.34亿元 [8] - 达明装备2024年资产总额0.46亿元，净资产-0.41亿元，营业收入1.92亿元，净亏损0.46亿元 [14] - 长园智能装备2024年资产总额2.86亿元，净资产-1.01亿元，营业收入11.63亿元，净亏损0.92亿元 [15] 担保结构及历史情况 - 本次担保金额5亿元，实际已提供的担保余额为32.92亿元 [1] - 公司及控股子公司对外担保总额65.56亿元，占最近一期经审计净资产的160.45% [17] - 对外担保余额36.81亿元，占最近一期经审计净资产的90.09% [17] - 过去12个月内与同一关联方开展保理业务额度8亿元 [1] 交易必要性分析 - 本次保理融资有利于提高公司整体流动性和抗风险能力，保障经营活动有序开展 [4][16] - 利率定价参照市场行情并经双方协商，具有合理性和公允性 [16] - 担保对象中5家全资子公司资产负债率超过70%，公司认为担保风险可控 [16]

董事会会议审议情况 - 公司及子公司拟向华能云成商业保理公司申请办理有追索权的保理融资，拟以账面值不高于29,000万元应收款项办理保理融资23,200万元，融资比例不低于80%，融资成本不超过4.5%，有效期自股东会审议批准之日起1年 [1] - 华能云成保理公司为公司关联方，实际控制人为中国华能集团有限公司，关联董事赵光润、刘逍回避表决 [2] - 公司补选王汀汀为第十届董事会战略与投资委员会委员、审计委员会主任委员，接替已辞职的独立董事温素彬 [3] - 公司拟修订《公司章程》，取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，监事职务自然免除 [5] - 公司拟修订多项内部制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易制度》等共21项议案，均获董事会全票通过 [6][7][10][15] 股东会安排 - 公司定于2025年7月29日召开2025年第三次临时股东会，审议董事会提交的需股东会批准的议案，会议地点为江苏省南京市玄武区沧园路1号华能紫金睿谷5号楼 [15]

新增担保情况 - 公司拟为全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司提供不超过11,000万元人民币的保理融资额度连带责任保证担保，授信期限2年[1][2] - 截至公告日，公司已实际为该子公司提供的担保余额为14,500万元人民币[1] - 本次担保总额占公司2024年度经审计净资产的4.66%，无需提交股东大会审议[2] 被担保人财务数据 - 被担保人2024年末总资产70,870.19万元，负债总额21,002.80万元，净资产49,867.39万元[3][4] - 2025年3月末未经审计数据显示总资产增至71,975.73万元，但净利润出现227.52万元亏损[4] - 被担保人主营业务涵盖软件开发、信息系统集成、互联网服务及数字内容服务等[3] 担保协议与决策程序 - 具体担保内容将以实际融资时签订的合同为准，授权经营管理层在董事会批准后12个月内签署相关文件[2][4] - 董事会全票通过担保议案，认为担保风险可控且符合监管要求[5] 公司整体担保情况 - 公司及控股子公司当前对外担保总额54,610.48万元，占最近一期经审计净资产的23.14%[5] - 所有对外担保均为对控股子公司的担保，无逾期担保记录[5][6]