董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职管理，保障董事会有序运营，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [2] - 适用范围涵盖全体董事，包括非独立董事、独立董事及职工董事 [2] - 董事可通过股东会/职工代表大会解任或主动辞职，需按章程及本制度办理离任手续 [2] 离职情形与程序 - 离职情形包括：任期届满未连任、主动辞职、股东会/职工代表大会解任及法律法规规定的其他情形 [4] - 辞职需提交书面报告，说明辞职时间、原因、职务及离职后任职情况（如适用） [5] - 独立董事辞职需额外说明需引起股东/债权人注意的情况 [3] - 辞职生效条件：通常送达董事会即生效，但若导致董事会成员低于法定人数、职工董事/独立董事比例不合规时，需补选后生效 [6] - 董事任职期间出现不得担任情形（如市场禁入措施），需立即停止履职并由公司解除职务 [7] 离职后义务 - 离职董事需完成工作交接，确保公司运营不受影响 [9] - 保密义务持续至商业秘密公开，其他忠实义务根据公平原则确定期限 [10] - 任职期间责任不因离职免除 [11] - 离职后需在2个交易日内申报股份变动信息 [12] - 未履行完毕的承诺需继续遵守监管及公司规定 [13] - 公司需按规定履行信息披露义务 [14] 责任追究 - 禁止通过辞职规避责任，造成损失的公司可追责 [15] - 离职不免除违法违规或损害公司行为的赔偿责任，股东/董事会可提起诉讼 [16] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准并修订制度 [17] - 董事会拥有制度解释及修订权 [18] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [19]

总经理工作细则总则 - 公司总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责 [1] - 细则制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》及《公司章程》 [1] 总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理经验及行业政策理解能力，且需诚信勤勉、年富力强 [1] - 禁止任职情形包括：刑事犯罪记录、破产企业负责人责任未满三年、个人大额债务未清偿等 [2] - 控股股东单位行政人员（除董事、监事外）不得兼任公司高管，总经理薪酬仅由公司发放 [3] - 国家公务员不得兼任总经理，董事兼任高管人数不得超过董事总数二分之一 [4] - 总经理任期三年可连任，副总经理由总经理提名后董事会聘任 [4] 总经理权限 - 职权涵盖公司发展规划拟定、财务预决算方案、机构设置、人事任免及日常费用审批等 [4] - 紧急情况下可变更董事会决议但需事后追认，不能履职时由指定副总经理代行职权 [5] - 其他高管分工明确：副总经理分管业务，董事会秘书负责股东会筹备及信息披露 [5] 总经理工作机构及程序 - 实行总经理办公会议制度，讨论重大经营事项并视需邀请下属公司负责人参与 [5] - 投资项目需经可行性研究、董事会批准及事后审计，人事任免需董事会决议 [6] - 大额财务支出需总经理与财务负责人联签，日常费用由总经理批准 [7] 总经理职责 - 需确保资产保值增值，实施董事会决议并完成经营指标，推进质量管理与技术进步 [7] - 禁止行为包括侵占公司财产、关联交易未披露、谋取商业机会及泄露机密等 [8] - 勤勉义务要求合规经营、公平对待股东、定期报告确认及配合审计工作 [10] - 违反职责导致损失需承担赔偿责任，包括对第三方损害的连带责任 [10] 总经理报告机制 - 每月至少一次向董事会报告年度计划进展、重大合同执行及资金运用情况 [10] - 董事会可要求三日内提交专项工作报告 [11] 附则 - 细则未尽事项按国家法律及《公司章程》执行，解释权归董事会 [12]

审计委员会的设立与构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生 [4] 委员任职要求与运行机制 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，持续接受法律和会计培训 [5][8] - 委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效，可采取现场或远程形式 [11] - 决议需半数以上委员通过，利害关系成员需回避 [15] 核心职责与权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计和内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权 [22] - 需经委员会半数同意后提交董事会的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [23] - 发现财务造假或重大会计差错时，须要求更正财务数据后方可审议通过 [24] 外部审计监督 - 制定外部审计机构选聘政策，审议选聘流程及费用条款，不受管理层不当影响 [25][26] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督情况报告 [26] 内部审计与风险管控 - 指导内部审计制度实施，审阅年度计划并督促执行，协调内外部审计关系 [27] - 每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项，发现违规需及时报告 [28] - 对内部控制有效性出具书面评估意见，督促整改重大缺陷并落实问责 [29][30] 特别职权与程序 - 可检查公司财务、监督董事及高管行为，提议召开临时董事会或股东会 [31][33] - 在董事会不履职时可自行召集股东会，费用由公司承担 [34] - 接受股东请求对违规董事或高管提起诉讼 [35] 工作支持与附则 - 审计工作组负责提供财务报告、审计报告等决策材料，编制年度审计计划和工作报告 [36][38] - 本细则自董事会通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [39][40][41]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送 证券部负责日常执行 [1][3] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息及披露内容 [1][4] 内幕信息及人员范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格的重大未公开信息 公开标准为在指定媒体正式披露 [2][7] - 内幕信息涵盖《证券法》第八十条及八十一条所列重大事件 包括资产变动30%以上 高管涉嫌犯罪等 [3][8] - 内幕信息知情人包括公司内部人员 持股5%以上股东 中介机构 监管人员及通过关联关系获知信息者 [4][9] 内幕信息知情人管理机制 - 需建立档案记录知情人姓名 证件号 知情时间 方式 内容等详细信息 知情时间以首次知悉为准 [5][10] - 重大资产重组 高送转等事项披露后5交易日内需向深交所报送知情人档案 异常波动时需提前报送 [5][11] - 股东 实际控制人 中介机构等关联方需同步填写知情人档案 并在披露前汇总至公司 [6][12] 重大事项专项管理 - 涉及收购 重组 发行证券等重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员并签字确认 [8][14] - 知情人档案及备忘录需保存十年 监管机构可调阅 披露后5交易日内需报送深交所 [8][15] 保密与违规追责 - 知情人不得在定期报告前30日或业绩预告前10日等敏感期买卖股票 [9][17] - 违规泄露信息者将受董事会处罚 涉嫌犯罪的追究刑责 外部机构违规将终止合作并追责 [9][18][19] - 公司需自查知情人交易行为 发现违规需2交易日内披露处理结果 [10][20] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 修订权及解释权归董事会所有 [10][21][22]

独立董事专门会议工作细则 总则 - 制定细则旨在完善公司治理结构，发挥独立董事作用，提升规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，依据法律法规及《公司章程》独立履职，不受公司及主要股东影响 [1] - 公司证券部负责独立董事专门会议的日常联络及会议组织工作 [1] 人员组成 - 独立董事专门会成员由《公司章程》规定的全体独立董事构成 [2] - 成员任期与董事会一致，连任不得超过6年，离职即自动丧失资格 [2] 职责与权限 - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意的事项包括：关联交易披露、承诺变更/豁免方案、被收购时的董事会决策等 [2] - 独立董事特别职权涵盖：聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表损害权益事项的独立意见等 [2] - 行使前款职权时需全体独立董事过半数同意，公司需承担相关费用 [2][4] 会议召开与通知 - 会议需过半数独立董事出席，由推举的召集人主持，紧急情况下可缩短通知时限 [4] - 会议形式可为现场或通讯表决，缺席者需书面委托其他独立董事代行表决权 [4] - 公司需提供会议支持，包括组织实地考察等 [5] 议事规则 - 表决实行一人一票制，非独立董事列席无表决权 [5] - 独立董事需明确发表意见（同意/反对/弃权），反对或弃权需说明理由及依据 [5] - 决议需全体成员过半数通过，会议记录需载明表决结果并由出席者签字 [5][6] - 会议记录内容需包括日期、出席人员、审议事项、表决结果等，保存期限至少十年 [6][7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 细则解释权归公司董事会所有 [8]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者和公司合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播范围广、严重影响公司形象或股价）和一般舆情 [1] 组织体系与职责分工 - 公司成立舆情工作组，由董事长任组长，董事会秘书任常务副组长，相关职能部门分管领导任副组长 [2] - 舆情工作组负责决策舆情处理工作，决定信息发布，并协调职能部门响应协作 [2] - 舆情信息采集由数智化管理中心（网信办）和证券部负责，覆盖网络媒体、微信、微博等境内外互联网平台 [3][4] - 分子公司及职能部门设舆情联络人，负责监控并上报相关舆情信息，要求及时、客观、真实 [3] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、主动承担和系统运作 [4] - 一般舆情由数智化管理中心、宣传和公共关系部、证券部灵活处置，必要时上报舆情工作组 [4] - 重大舆情由舆情工作组召开会议决策，相关部门实时监控并控制传播范围 [5] - 措施包括发布澄清公告、与监管机构沟通、加强投资者关系管理及危机恢复评估 [5][6] 责任追究与保密要求 - 内部人员对舆情信息负有保密义务，违规将面临内部处分或法律追责 [7] - 内幕信息知情人或中介机构泄露信息导致公司损失的，公司将追究法律责任 [8] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，并及时修订 [9] - 制度由董事会解释和修订，自审议通过之日起实施 [9]

市值管理制度总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为，旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] - 公司需专注主业、稳健经营，通过新质生产力培育提升经营水平，并加强投资者关系管理和信息披露透明度 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关监管规则 [1] 市值管理目的与原则 - 核心目标是通过战略规划、资本运作等手段推动市值与内在价值趋同，实现股东财富最大化 [4] - 六大原则：价值导向、合规性、系统性、科学性、常态性、诚实守信 [5][6] - 价值导向原则强调通过盈利能力提升、成本优化等夯实市值基础 [5] 组织架构与职责分工 - 董事会为领导机构，负责制定总体规划并监督市场价值偏离时的应对措施 [7] - 董事长负责推动董事会决议执行及内部制度完善 [8] - 经营管理层需参与策略制定、危机应对及投资者活动，董事会秘书主责投资者关系管理 [9] - 证券部监测市值指标及舆情，战略发展部制定长期增长方案，财务部管控资产负债率 [10][6] 市值管理实施方法 经营管理 - 聚焦主业强化基建项目竞争力，通过技术创新增加市场承揽 [7] - 通过并购重组优化产业结构，培育新增长点并剥离不良资产 [7][8] 财务管理 - 降低资产负债率以提高财务稳健性，适时再融资支持业务扩张 [8] - 优化流动性及应收账款管理机制，提升抗风险能力 [9] 资本运作 - 建立可持续现金分红机制增强投资者获得感 [9] - 通过股份回购、大股东增持维护市值稳定 [10][14] - 加强投资者关系管理，利用多元渠道展示公司价值 [10] 其他措施 - 提升信息披露质量，突出行业关键数据与风险因素 [10] - 强化品牌价值传播与舆情监测机制 [11][12] - 控股股东可通过延长锁定期等方式稳定市场信心 [16] 合规底线 - 严禁操纵信息披露、内幕交易、股价预测等违规行为 [17] - 禁止通过非实名账户实施股份回购或增持 [17]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立目的为规范董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规及《公司章程》 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作 [3] - 下设工作组设在组织人事部，负责提供被考评人员资料 [3] 职责权限 - 主要职责包括对董事会及高级管理人员的职位和构成比例提出建议，研究选择标准和程序，遴选并审核人选 [4] - 对董事会其他专门委员会的人员组成提出方案 [4] - 组织人事部为工作机构，负责前期准备、材料提供及决议落实 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会 [6] - 选任程序包括需求研究、广泛搜寻人选、资格审查、征求被提名人同意等步骤 [6] 议事规则 - 会议不定期召开，需提前三日通知，紧急情况可不受限 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决，可采取现场或通讯方式 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 [8] - 如与法律法规或《公司章程》冲突，按后者执行并立即修订 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

公司基本情况 - 公司全称为新疆北新路桥集团股份有限公司，英文名称为Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd [4] - 公司注册地址位于乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层，邮政编码830011 [5] - 公司注册资本为人民币1,268,291,582元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 公司历史沿革 - 公司于2001年经新疆维吾尔自治区人民政府批准设立，2009年11月11日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司经历多次增资扩股：2009年首次公开发行4750万股，2011年增发24,906,600股并进行10转10资本公积转增股本 [2] - 2014年实施10转3资本公积转增股本，2017年非公开发行4,051,863股 [2] - 2018年实施10转6资本公积转增股本，2020年非公开发行156,451,617股 [2] - 2021年配套募集资金非公开发行154,263,874股，2022年定向可转债转股完成 [2] 股权结构 - 公司总股本为1,268,291,582股，均为普通股，每股面值人民币1元 [21] - 控股股东新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司持股587,775,651股，占比46.34% [20] - 社会公众股持股680,515,931股，占比53.66% [20] 经营范围 - 一般项目包括新兴能源技术研发、风电场相关系统研发、风力发电技术服务等 [15] - 许可项目包括建设工程施工、公路管理与养护、建设工程设计等 [15] - 公司经营宗旨为"诚实守信，追求卓越，为股东创最大价值，为员工谋持久福祉，为社会铸百年工程" [14] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，开展党的活动 [12] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [13] - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人、副董事长1人 [111] - 董事会下设审计委员会，外部董事人数超过董事会成员的半数 [128] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [34] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东、实际控制人应当依法行使权利，维护公司利益 [42][43] 股东大会相关规定 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 [50] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [51] - 股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 [52] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别需要1/2和2/3以上表决权通过 [82] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [118][119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [122] - 董事与决议事项有关联关系的应当回避表决 [123] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权 [132]

公司业务范围 - 公司业务未直接涉及世运会 [1]