公司基本信息 - 泉州茶寿云方大药房有限公司于2025年8月13日成立 登记状态为存续 注册资本50万元人民币 [2] - 法定代表人谢钱灵 企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股） 参保人数1人 [2] - 注册地址位于福建省泉州市丰泽区丰海路1001号1号楼裙楼一楼 所属行业为批发业（F51） [2] 股权结构 - 公司由北京茶寿国际健康管理有限公司与泉州玛珂迩妇产医院有限公司共同持股 [1][2] - 北京茶寿国际健康管理有限公司系南威软件（603636）旗下子公司 南威软件股份有限公司为其大股东 [1][2] 经营范围 - 许可项目涵盖药品零售及药品互联网信息服务 [1][2] - 一般项目包括消毒剂销售（不含危险化学品）、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、医疗器械销售及保健食品销售 [1][2] - 经营模式包含互联网销售（除需要许可的商品）及自主开展经营活动 [2]

控股股东减持情况 - 控股股东老百姓医药集团有限公司提前终止减持计划 [1] - 减持计划实施前持股198,564,175股（占总股本26.12%） [1] - 原计划减持不超过22,802,868股（不超过总股本3%） [1] 实际减持执行细节 - 2024年6月20日至7月30日通过集中竞价和大宗交易合计减持18,110,700股 [1] - 实际减持数量占总股本比例2.38% [1] - 减持价格区间为17.60-21.55元/股 [1] - 减持总金额达340,973,023元 [1] 减持后股权结构变化 - 减持后控股股东持股降至180,453,475股（占总股本23.74%） [1] - 控股股东与一致行动人陈秀兰合计持股比例降至25.53% [1] - 较减持前合计持股比例下降0.59个百分点 [1]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月14日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园四楼会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 应参加表决董事9人 实际参加表决董事9人 全体董事均亲自出席 无反对或弃权票 [1] - 会议召集召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 审议通过议案 - 董事会审议通过为全资子公司湖北益丰大药房连锁有限公司向银行申请授信提供担保的议案 [2] - 授信额度以银行批复为准 授信期内额度可循环使用 [2] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 后续安排 - 该担保议案尚需提交股东大会审议 [2] - 详细内容参见同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的公告 [2]

公司融资活动 - 益丰大药房董事会审议通过为全资子公司湖北益丰提供不超过30000万元综合授信额度连带责任担保 [1] - 该授信担保事项尚需提交公司股东会审议 [1] 子公司运营支持 - 授信主体为全资子公司湖北益丰大药房连锁有限公司 [1] - 授信类型为银行综合授信额度 [1] - 担保方式为连带责任担保 [1]

行业投资评级 - 报告对2025年医药行业增长保持乐观态度，认为投资机会将百花齐放 [9] - 创新药、医疗器械、创新链（CXO+生命科学服务）、医药工业等细分领域均存在投资机会 [9][10] 核心观点 医药板块整体观点 - 当前医药板块估值处于低位，公募基金（剔除医药基金）对医药板块配置处于低位 [9] - 美债利率等宏观环境因素积极恢复，大领域大品种对行业拉动效应明显 [9] - 预计2025年创新产品收入占比将首次突破50%，2027年提升至60% [33] 细分领域观点 创新药 - 国内创新药行业正从数量逻辑向质量逻辑转换，进入产品为王阶段 [9] - 建议关注百济、信达、康方、翰森、科伦、贝达等具备差异化管线及国际化能力的公司 [9] - 中国生物制药创新产品收入占比从2018年12%提升至2024年41.8%，预计2025年突破50% [33] 医疗器械 - 影像类设备招投标量回暖明显，家用医疗器械受益补贴政策 [9] - 发光集采加速国产替代，骨科集采后恢复较好增长 [9][34] - 神经外科领域集采后放量和进口替代加速，创新新品带来增量收入 [9] - 低值耗材海外去库存影响出清，新客户订单上量 [38] 创新链（CXO+生命科学服务） - 海外投融资回暖，国内投融资底部盘整有望触底回升 [9] - CXO产业周期趋势向上，25年有望重回高增长车道 [9] - 生命科学服务行业需求复苏，供给端出清持续 [41] 医药工业 - 特色原料药行业成本端改善，估值处于近十年低位 [9] - 专利悬崖下关注重磅慢病产品增量，2019-2026年全球近3000亿美元原研药专利到期 [48] - 建议关注同和药业、天宇股份、华海药业等原料制剂一体化企业 [50] 中药 - 基药目录颁布预期强烈，独家基药增速远高于非基药 [10] - 国企改革推动基本面提升，重点关注昆药集团等 [10] - OTC企业兼具老龄化属性+中药渗透率提升+医保免疫优势 [10] 药房 - 处方外流提速，电子处方流转平台逐步建成 [10] - 竞争格局优化，上市连锁具备显著优势 [10] - 建议关注老百姓、益丰药房、大参林等 [10] 医疗服务 - 反腐+集采净化市场环境，民营医疗综合竞争力有望提升 [10] - 商保+自费医疗快速扩容带来差异化优势 [10] - 推荐固生堂、华厦眼科、普瑞眼科等 [10] 血制品 - 浆站审批倾向宽松，采浆空间进一步打开 [10] - 疫情放开后供给端和需求端弹性有待释放 [10] - 建议关注天坛生物、博雅生物 [10] 脑机接口专题 技术分类 - 侵入式：信号质量最佳但手术风险高，市场份额占比7% [13][16] - 半侵入式：信号质量中等，市场份额占比15% [13][16] - 非侵入式：安全性高但信号精度低，市场份额占比78% [13][16] 市场空间 - 全球市场规模：2019年12亿美元→2023年19.8亿美元→2029年76.3亿美元（CAGR 25.2%） [21][22] - 中国市场规模：2020年10亿元→2023年17.3亿元→2029年105亿元（CAGR 35.5%） [21][23] 政策支持 - 2024年以来国家层面出台多项支持政策，涵盖技术研究、应用推广、标准制定等 [18][20] - 2025年医保局专门设立脑机接口医疗服务价格项目 [18] - 北京、上海率先出台地方性行业政策 [20] 产业链 - 上游：脑机接口芯片、基础数据库和系统软件 [28] - 中游：硬件设备制造、软件/算法开发 [28] - 下游：医疗健康、商业娱乐、公共事业等应用场景 [28] 重点公司 - 翔宇医疗：康复类脑机接口，2025年预计推出20-30款搭载脑机接口技术的康复设备 [30] - 诚益通：确立"侵入式与非侵入式"双轨并行战略，三款融合脑机接口技术的康复设备样机已发布 [30] - 创新医疗：通过博灵脑机布局外骨骼类脑机接口，已获授权专利14件 [31] - 迈普医学：覆盖侵入式脑机接口手术所需关键植入耗材 [32] - 三博脑科：推进脑机接口产学研合作，参与全球首例介入式脑机接口辅助人体患肢运动功能修复试验 [32]

公司违规事件 - 黑龙江思派大药房因伪造7869张处方销售药品被吊销药品经营许可证，其中3194张涉及市医保结算，骗取医保基金1939.07万元[1][2] - 哈尔滨市医疗保障局对该公司处以9695.36万元罚款，南岗区市场监督管理局另处罚142.59万元[2][4] - 公司企业负责人承认伪造处方销售药品的事实，相关证据包括询问笔录、审计报告等[1][2] 业务影响 - 特药药房业务是公司核心业务，2024年收入39.75亿元(占87%)，但同比减少5.1%[4] - 公司2024年特药药房数量从95家减少至53家，其中39家在下半年关闭[4] - 2024年年报显示8186.7万元拨备费用与医保调查相关[5] 财务表现 - 2024年公司营收45.65亿元，亏损3.62亿元[4] - 特药药房业务毛利率从2023年4.7%降至2024年3.6%，远低于其他业务板块[5] - 商业医疗保险服务和医生研究协助业务2024年收入分别为1.93亿元和3.98亿元[4] 行业背景 - 特药销售需遵循"五定"管理机制，包括定患者、定医疗机构等严格流程[7] - 特药享受医保优惠政策，如不设起付线、报销比例超80%等[7] - 行业存在伪造处方套取医保基金的风险，需加强监管[7][8]

股东减持 - 控股股东及一致行动人通过大宗交易累计减持2424.82万股，占公司总股本2.00% [1] - 厚信创投减持2147.19万股（占1.77%），益之丰减持190.39万股（占0.16%），益仁堂减持87.24万股（占0.07%） [1] - 减持计划于2025年8月5日至6日实施完毕 [1]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》 该议案尚需提交股东会审议 [1] - 全体监事均亲自出席本次会议 无反对或弃权票 议案获全票通过 [1][4][5] 募投项目调整 - 公司决定将可转换公司债券募投项目"益丰数字化平台升级项目"建设完成日期从2025年7月31日延长至2025年12月31日 未改变项目实施主体 方式及资金总额 [2] - 项目延期基于谨慎研究论证 监事会认为该决策符合法规要求 不影响正常经营且不损害股东利益 [2] 资金使用安排 - 公司计划在数字化平台项目中使用不超过705万元自有资金先行垫付人员薪酬相关费用 后续从募集资金专户等额置换 [3] - 该资金置换安排被视为募投项目使用资金 监事会认为该操作不损害公司及股东利益 且符合法规程序 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月30日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，全体董事亲自出席，无缺席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 审议通过的议案 - **取消监事会并修订《公司章程》**：议案获全票通过（9票同意），需提交股东会审议 [1][2] - **修订及制定公司部分制度**：部分修订制度需提交股东会审议，表决结果全票通过（9票同意） [2] - **部分募投项目延期**：将"益丰数字化平台升级项目"建设完成日期从2025年7月31日延至2025年12月31日，全票通过（9票同意） [3] - **自有资金支付募投项目款项置换**：拟以不超过705万元自有资金垫付"益丰数字化平台升级项目"人员薪酬费用，后续等额置换募集资金，全票通过（9票同意） [4] - **召开临时股东会**：计划于2025年8月25日召开第二次临时股东会，全票通过（9票同意） [5] 议案执行细节 - 取消监事会及制度修订相关公告同步披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] - 募投项目延期及资金置换的具体操作流程均通过专项公告披露 [3][4] - 临时股东会筹备授权董事会办理，会议地点为益丰医药物流园三楼会议室 [5]

核心观点 - 益丰大药房连锁股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的全面管控 涵盖治理结构 人事 财务 经营投资 信息披露 审计监督及考核奖惩等方面 确保子公司规范运作并维护公司整体利益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 治理结构管理 - 公司通过行使股东权力制定子公司章程并依法建立控制架构 子公司需设立股东会（全资子公司除外） 董事会或执行董事及监事会或监事并规范运作 [5] - 控股子公司召开股东会时 公司董事长或其授权代表参会并行使表决权 会议决议需第一时间报备公司董事会办公室 [6] - 全资子公司的董事和监事由公司委派 控股子公司的董事和监事由公司推荐并通过子公司章程选举确定 [7] - 子公司召开股东会 董事会或其他重大会议前 需将会议通知 议题和议案报公司董事会办公室审核 由董事会秘书判断是否需经公司批准或属于应披露信息 [8] - 公司参会代表需按公司决策结果在子公司会议上表决或发表意见 若公司无法提前决策 可要求子公司延期召开会议 [9] - 子公司内部组织机构设置需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司 [10] 人事管理 - 公司通过子公司股东会和董事会行使股东权利 委派或推荐董事 监事 高级管理人员和其他人员 人选经公司总裁办公会讨论确定 [11][12] - 委派或推荐的董事 监事和高级管理人员需依法履行义务 督促子公司遵守法律法规和公司制度 协调公司与子公司工作 保证公司发展战略和决议执行 维护公司利益 并事先与公司证券投资部沟通审议事项 [13] - 公司实施两级人力资源管理机制 子公司设立人力资源管理部门 公司人力资源中心对其进行职能管理 指导和监督 [14] - 子公司需根据公司人力资源政策建立自身人力资源管理制度 并经公司人力资源中心审核后实施 [15] - 子公司的组织管理 人力资源规划 人员编制 薪酬总额 干部管理及人力资源业务管理需按公司人力资源制度执行 [16] - 子公司人员招聘 培训 绩效 薪酬及劳动关系管理等日常人力资源业务需严格按相关制度和流程执行 [17] - 公司人力资源中心对子公司相关制度符合性 流程执行 业务规范和业务绩效进行检查监督以管控风险 [18] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务管理本部的业务指导和监督 公司财务管理本部推荐或委派的财务人员接受公司财务部管理 [19] - 子公司需按公司财务管理制度加强成本 费用和资金管理 [20] - 子公司需执行国家财务管理政策和会计制度 并制定适应自身情况的财务管理制度 [21] - 子公司需及时向公司报送会计报表和提供会计资料以满足编制合并会计报表和对外披露要求 其会计报表需接受公司委托的会计师事务所审计 [22] - 子公司需严格控制与关联方之间资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用 异常情况需由财务管理本部提请公司董事会采取措施 [23] - 子公司实施对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 报送公司批准并按公司制度履行审批程序 [24] - 公司为子公司提供借款担保时 子公司需按公司对外担保规定程序申办并履行债务人职责 [25] - 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得提供对外担保或互相担保 [26] 经营与投资决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 并根据公司总体发展规划和经营计划制定自身经营管理目标 建立目标考核管理体系 [27] - 子公司需及时 准确 全面向公司汇报生产经营情况和提供生产经营报表数据 并合理保存原始数据 [28] - 子公司需按公司要求编制年度工作总结报告及年度经营计划与财务预算 [29] - 子公司生产 经营中出现异常情况如行业政策 市场环境或管理机制重大变化时 需及时上报公司 [30] - 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查 提出整改建议并跟踪落实 [31] - 子公司需完善资产购买和处置 重大合同订立等决策程序和管理制度 实施前需经子公司总经理办公会 董事会或股东会审议 并提前报告公司 若需公司决策 需经公司履行程序后方可召开会议 [32] - 子公司对外投资需参照公司《章程》和《公司对外投资管理制度》执行 公司派出人员需按公司决策或指示发表意见和行使表决权 [33] - 子公司实施对外融资需进行可行性论证并向公司提交可行性报告 由公司相关机构批准后方可实施 [34] - 子公司提供对外担保 互相担保 进行抵押 质押 收购或出售资产 关联交易等行为需按法律法规 子公司章程和公司规定履行批准手续 未经批准不得实施 [35] - 子公司因项目融资需公司提供担保时 需提前向公司财务部报送担保申请 财务报表和贷款用途等材料 由公司财务管理本部审核并经公司决策程序批准后方可办理 [36] - 原则上子公司不得进行委托理财 证券投资 房地产投资 矿业权投资 信托产品投资等风险投资 拟实施时需事先向公司财务部提交财务分析和风险控制机制等材料 经公司审议批准后方可实施 [37] - 在经营和投资活动中因越权行为造成损失的 需对主要责任人员给予批评 警告直至解除职务的处分 并可要求承担赔偿责任 [38] 信息披露与报告 - 公司证券投资部是唯一对外信息披露部门 子公司不得自行对外披露重大事件或未公告信息 确需披露时需事先通知公司证券投资部核查确认 [39] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经公司董事会秘书批准不得接受财经 证券类媒体采访 采访中涉及经营数据需以公开信息为准 不得披露未公开信息 [40] - 子公司董事长或执行董事是信息报告第一责任人 发生重大事项时需及时报告公司 公司派出的董事 监事和其他高级管理人员需通过证券投资部和董事会秘书向公司董事会报告重大事项并提交相关文件资料 [41] - 信息报告义务人需在知悉重大事项当日以电话等即时通讯方式通知公司董事会秘书或证券投资部 无法判断重要性时需及时沟通 [42] - 子公司在交易活动中需审慎判断是否构成关联交易并及时履行审批和报告义务 [43] - 子公司董监高需积极配合公司了解重大事项执行和进展情况 及时准确完整回复并提供相关资料 [44] - 子公司需适用公司《内幕信息知情人登记 报备和保密制度》做好内幕信息保密工作 [45] - 信息报告义务人因瞒报 漏报 误报或不履行报告义务导致重大事项未及时上报或报告失实的 公司将追究责任 造成损失的可给予通报批评 警告 记过 降职 降薪 解除劳动合同 经济处罚等处分并可要求承担赔偿责任 [46] 内部审计监督与检查 - 公司审计督查本部每年定期或不定期对各子公司进行内部审计 评估经营状况和经营者工作业绩作为考核依据 [47] - 公司建立对子公司的巡检制度 由审计督查本部牵头组织财务 工程 人事 行政办公室等部门检查子公司财务 工程 人事 重大合同和内部管理等方面的规范性 [48] - 子公司总经理 高级管理人员及财务负责人离任时 由公司审计督查本部进行离任审计 [49] - 子公司需积极配合公司审计督查部门的审计工作 安排人员提供所需资料和必要工作场所 [50] - 子公司需严格执行经审批的内部审计意见书和内部审计决定 [51] - 子公司需接受公司审计监督 任何单位和个人不得拒绝或阻碍审计人员执行任务 [52] 考核奖惩 - 子公司实行经营目标责任考核制 根据经营战略 年度经营计划和管理要求制定绩效考核目标 期末进行考核与评价 公司每年根据经营绩效评估结果实施奖惩 [53] - 公司绩薪共享本部与财务管理本部负责管理对子公司的绩效考核工作 [54] - 子公司的董事 监事和高级管理人员不能履行责任和义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 需承担赔偿责任和法律责任 [55] 附则 - 本制度由公司董事会负责制定 修改和解释 [56] - 本制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章和公司章程执行 若与国家新颁布法律法规 部门规章或修改后的公司章程抵触 需按国家规定执行并及时修改本制度报董事会审议 [57] - 本制度经公司董事会表决通过之日起生效 修改亦同 [58]