对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式担保 包括借款担保、银行信用证和承兑汇票担保等 [2] - 制度适用范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 子公司对外担保视同公司行为 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准授权 否则不得签署担保法律文件 [3] - 担保原则包括合法、审慎、互利、安全 并要求采取反担保等措施防范风险 [3] - 独立董事需就对外担保事项发表独立意见 并在年度报告中专项说明累计和当期担保情况 [3] 对外担保对象审查标准 - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括互保单位、重要业务关系单位、潜在重要业务关系单位及子公司等 且必须具有较强的偿债能力 [3] - 董事会或股东会决策前需掌握债务人资信状况 并进行利益和风险分析 [4] - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书、近三年审计财务报告、借款主合同复印件、反担保资料等文件 [4][5] - 经办责任人需对申请担保人经营状况、财务状况、信用情况等进行调查核实 按程序报批 [5] - 明确禁止担保情形 包括资金投向违规、财务资料虚假、历史担保违约、经营恶化、反担保不足等 [5] 对外担保审批程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据公司章程权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [6] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [6] - 需报股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、连续12个月累计担保超总资产30%、担保对象资产负债率超70%、对股东及关联方担保等 [6] - 十二个月内担保按累积计算原则适用审批规定 [7] - 可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据 [7] - 独立董事需在董事会审议时发表意见 并可聘请会计师事务所核查担保情况 [7] 担保合同与反担保管理 - 对外担保必须订立书面担保合同 为第三方担保还需订立反担保合同 [7] - 担保合同需包含主债权种类、数额、债务履行期限、担保方式、担保范围、保证期限等要素 [10] - 责任人需全面审查主合同及担保合同 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [8] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 严禁越权签订 [8] - 可签订互保协议 并要求对方提供财务资料 [8] - 及时办理反担保抵押或质押登记手续 [8] - 子公司提供反担保需履行相应审议程序和信息披露义务 [8] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [9] 对外担保执行与风险监控 - 财务部门负责经办 法务部门协助办理 [9] - 财务部门职责包括资信调查、办理担保手续、跟踪监督、文件归档、向审计机构提供担保信息等 [11] - 法务部门职责包括协同资信调查、审查法律文件、处理法律纠纷、追偿事宜等 [11] - 需妥善管理担保合同及原始资料 定期核对并关注担保时效 [10] - 指派专人持续关注被担保人财务状况、生产经营、资产负债等情况 [10] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时需及时报告董事会并采取风险控制措施 [10][12] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序并通报董事会 [12] - 履行担保义务后需向债务人追偿 [12] - 发现债权人与债务人恶意串通时需请求确认担保合同无效 [12] 信息披露与保密要求 - 需按《上市规则》《公司章程》等规定履行信息披露义务 [14] - 任何部门及责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [14] - 需披露董事会或股东会决议、公司及子公司对外担保总额、对子公司担保总额、占净资产比例等信息 [14] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情形时需及时披露 [14] - 信息披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [14] 违规责任与处分机制 - 董事会根据损失及风险大小对有过错责任人给予处分 [15] - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [15] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 怠于职责将受经济处罚或行政处分 [15] - 擅自使公司承担无须承担责任造成损失将受行政处分并赔偿 [15] - 未造成损失仍可依据公司规定处罚 [15] - 违反信息披露规定按相关制度执行 [15]

内部控制目标 - 确保国家法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行 [1] - 提高经营效率和效果 提升风险防范和控制能力 促进实现公司发展战略 [1] - 保障公司资产安全 提升管理水平 增进对公司股东的回报 [1] - 确保财务报告及相关信息披露真实准确完整及时和公平 [1] 内部控制原则 - 全面性原则：内部控制贯穿决策执行和监督全过程 覆盖企业及其所属单位各种业务和事项 [1] - 重要性原则：在全面控制基础上关注重要业务事项和高风险领域 [2] - 制衡性原则：在治理结构机构设置及权责分配业务流程等方面形成相互制约相互监督 同时兼顾运营效率 [2] - 适应性原则：与企业经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应 并随情况变化及时调整 [2] - 成本效益原则：权衡实施成本与预期效益 以适当成本实现有效控制 [2] 组织架构与职责分工 - 股东会行使经营方针筹资投资利润分配等重大事项表决权 [3] - 董事会负责公司经营决策 [3] - 总裁和其他高级管理人员对公司日常经营实施管理 [3] - 各职能管理部门及项目部贯彻执行职责范围内的规章制度 编制业务流程 修订完善业务管理规范 [3] - 董事会负责内部控制体系的建立健全和有效实施 [4] - 审计委员会负责审查公司内部控制 监督内部控制有效实施和自我评价 [4] - 审计督察部对内部控制有效性进行监督检查和自我评价 发现缺陷按程序报告 [4][9] 人力资源与企业文化 - 制定人力资源管理等规章制度及管理流程 包括绩效管理用工管理劳动关系管理等 [4] - 明确职员职务任免薪酬福利考核奖惩员工培训岗位调配等内容 [4] - 加强职业素质和能力提升与控制 有效实施绩效考评体系 [4] - 培育积极向上的价值观和社会责任感 倡导诚实守信爱岗敬业开拓创新和团队协作精神 [5] - 加强法制教育 增强董事经理及其他高级管理人员和员工的法制观念 [5] 风险评估机制 - 全面系统持续收集相关信息 结合实际情况及时进行风险评估 [5] - 准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险 确定风险承受度 [5] - 内部风险关注人力资源因素管理因素自主创新因素财务因素安全环保因素等 [5][6] - 外部风险关注经济因素法律因素社会因素科学技术因素自然环境因素等 [6] - 综合运用风险规避风险降低风险分担和风险承受等风险应对策略 [6] 控制活动措施 - 控制活动包括部门设置岗位责任业务规章业务流程等 [6] - 采取不相容职务分离控制授权审批控制会计系统控制财产保护控制预算控制运营分析控制和绩效考评控制等措施 [6] - 建立不相容职务分离控制机制并实施分离措施 [7] - 根据常规授权和特别授权规定 明确各岗位权限范围审批程序和相应责任 [7] - 实行会计系统控制措施 配备会计从业人员 严格执行国家会计准则制度 [7] - 建立全面预算管理制度 编制经营资本财务等年度收支总体计划 [7] - 制定供应商准入询价比价供应商评价及管理等流程 规范采购与供应 [8] - 规范合同票据印章管理 实行专人管理相互牵制适当审批严格登记原则 [8] - 制定资产管理制度 对实物资产验收入库存调拨保管及处置等关键环节进行控制 [8] - 制定人力资源总体规划 在招聘培训晋升薪酬等方面制定相关流程制度和管理办法 [9] - 规范档案管理 妥善保管和分类管理各类档案 [9] - 制定股东会议事规则 规范对外投资审批权限和决策程序 [9] - 制定关联交易相关制度 明确关联交易内容定价原则决策程序和审批权限 [9] 信息与沟通机制 - 建立公司与各分子公司重大内部信息传递制度 以及分子公司重大事项报告制度 [10][11] - 建立信息传递与反馈机制 促进内部信息沟通提高工作效率 [10][11] - 建立信息系统的管理制度 对信息系统开发与维护访问与变更数据输入与输出文件储存与保管网络安全等方面控制 [11] - 建立研发生产经营的信息采集整理分析传递系统 促进信息集成与共享 [11] - 建立畅通高效的信息传递渠道和重大信息内部报告制度 确保信息准确传递 [11] - 制定信息披露管理制度 明确信息披露原则内容程序责任保密奖惩等内容 [11] - 建立投资者关系管理制度 规范公司与投资者之间的信息沟通 [12] 内部监督体系 - 建立全方位多层次内部控制监督管理流程 包括董事会管理层审计督查部法务部等多级监督 [12] - 审计督查部对内部经济活动和管理制度是否合规合理和有效进行评价控制 [12] - 内部审计监督包括财务审计经营审计和管理审计等内容 分为日常监督和专项监督 [12] - 董事会每年结合内部监督情况对内部控制有效性进行自我评价 出具内部控制自我评价报告 [12]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定 旨在规范股东会运作并保障股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会于符合法定情形时2个月内召开 [1] - 公司召开股东会须聘请律师对会议召集程序 出席人员资格及表决程序合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使重大决策权 包括选举董事 审批利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立及修改章程等 [2] - 须经股东会审议的重大交易标准包括：交易金额占最近一期经审计总资产50%以上 或净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润50%以上且绝对金额超500万元 [2] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上须经股东会审议 对外担保行为需符合净资产10% 总资产30%或资产负债率70%等标准 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会须在10日内书面反馈意见 [4] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会 若董事会未响应 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未响应 持股10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会的股东持股比例不得低于10% 且会议费用由公司承担 [6][11] 股东会提案与通知机制 - 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 临时提案须在会议召开10日前书面提交 [6] - 股东会通知须于年度会议20日前或临时会议15日前公告 内容需包括会议时间地点 审议事项及股权登记日等 [7] - 股东会通知不得无正当理由延期或取消 若延期或取消须提前至少2个工作日公告并说明原因 [8] 股东会召开形式与出席要求 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票等便利方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且不得迟于会议当日9:30 [9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 自然人股东需出示身份证明 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [10][24] - 会议登记册需记录出席人员姓名 身份证号 持股数量等信息 召集人与律师需共同验证股东资格合法性 [11][29] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [14] - 特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 一年内购买出售资产超总资产30%及股权激励计划等 [14] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且独立董事与非独立董事表决分别进行 [17] 决议执行与记录保存 - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司须在2个月内实施具体方案 [21] - 会议记录需记载会议议程 出席人员 表决结果及股东质询等内容 并由董事 董事会秘书及会议主持人签名 保存期限不少于10年 [21] - 股东会决议内容违反法律行政法规无效 会议程序或决议内容违反公司章程时 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [22]

文章核心观点 - 益丰大药房连锁股份有限公司董事会审计委员会议事规则旨在规范审计委员会的运作 确保其有效履行财务监督、内外部审计协调及内部控制评估等职责 以强化董事会决策功能并替代监事会职权 [1] 人员构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事中的会计专业人士担任召集人 [5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 连选可连任 期间若不再担任董事则自动丧失委员资格 [7] - 当委员人数低于规定人数的三分之二时 董事会需及时增补 否则委员会暂停行使职权 [8] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作、指导内部审计、审阅财务报告、评估内部控制有效性及协调内外部审计沟通 [11] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更及法律法规规定的其他事项 [12] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [13] - 公司聘请或更换外部审计机构须先由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [14] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 [18] - 会议可采用现场或通讯方式召开 常规会议需提前3日发出通知 紧急临时会议在全体委员一致同意且保证三分之二以上成员出席的前提下可口头通知 [20][21] - 会议通知需包含时间地点、议题、联系人及联系方式等内容 并附完整议案 [22][23] 议事与表决程序 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [24][25] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [26] - 表决采用记名投票方式 决议需经全体委员过半数同意方为有效 利害关系委员需回避 [28] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会审议 年度履职情况需同步披露 [30][31] 会议记录与保密 - 现场会议需作书面记录 出席委员及记录人需签名 记录作为公司档案保存十年 [32][33] - 会议记录需包含日期地点、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [33] - 委员对尚未公开的公司信息负有保密义务 [34] 附则 - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [35][36] - 规则解释权归公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突 需及时修改并报董事会审议通过 [37]

信息披露基本原则 - 信息披露需体现公开、公正、公平对待所有股东的原则 [2] - 信息披露义务人需保证内容真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 无虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位或个人泄露 [4] 信息披露范围与类型 - 信息包括可能影响证券交易价格的重大信息及监管要求披露的信息 涵盖定期报告与临时报告 [9] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [14] - 临时报告包括股东会决议、董事会决议、关联交易等重大事项公告 [9] 披露时限与流程 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [15] - 定期报告需经董事会审议通过 董事及高管需签署书面确认意见 [17] - 临时报告需在重大事件发生的第一时间披露 包括董事会决议签署或高管知悉时点 [24] 信息披露责任主体 - 董事会秘书为信息披露直接责任人 负责组织协调信息披露事务 [34] - 董事及高管需勤勉尽责 保证披露文件按时披露并配合履行义务 [35] - 持股5%以上股东及实际控制人需及时通报股权变动等重大信息 [38] 保密与豁免机制 - 内幕信息知情人不得泄露或利用内幕信息交易 [5] - 符合条件的信息可申请暂缓或豁免披露 需满足未泄露、知情人书面承诺及股票交易无异常波动 [51] - 暂缓披露信息若泄露或导致股价异常波动 公司需及时核实并披露 [53] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件需由董事会办公室归档保存 保管期限不少于10年 [33] - 违反制度导致披露失误或损失将追究责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [48][49] - 外部机构擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追责权利 [60]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人 [18] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止 [1] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一，职工代表董事不超过1名且由职工代表大会选举产生 [2] 董事义务与行为规范 - 董事需承担忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、擅自披露公司秘密等十项具体条款 [2] - 董事需履行勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实性等六项要求 [3][4] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人参会视为不能履行职责，董事会可建议股东会撤换 [4] 独立董事特别规定 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，需具备五年以上法律、经济、会计等相关工作经验 [6] - 独立董事不得存在持股1%以上或公司前十名股东关联关系、在持股5%以上股东单位任职等九类禁止性情 [8][9] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等六项权利，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [10][11] 董事会职权范围 - 董事会行使二十项职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订财务方案、审批重大交易等 [12][13] - 董事会审批权限包括净资产10%-50%的对外投资事项、3000万元或净资产5%孰高的关联交易事项（担保除外） [13] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意，关联交易需回避表决 [14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知 [16][28] - 表决实行一人一票记名方式，决议通过需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [22][39][40] - 董事可委托他人参会但需出具明确意见的授权书，一名董事最多接受两名其他董事委托 [18][32][33] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容、董事发言要点、表决结果等七项要素，由董事会秘书负责保存 [47][52] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等，保存期限为十年以上 [52][53] - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密直至披露 [25][50]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息传递和管理 确保及时准确完整披露信息 维护公司及投资者权益 [1] - 制度适用于公司所有职能部门 分支机构 控股子公司及参股公司 [2] - 明确重大信息范围包括需提交股东会董事会审议事项 重大交易 关联交易 诉讼仲裁及其他重大事件 [2][3][4] - 规定内部报告程序要求信息报告义务人24小时内向董事长报告并知会董事会秘书 [4] - 董事会秘书负责信息分析判断 需披露时立即汇报董事会并按规公开披露 [4] - 明确信息报告义务人范围及责任 要求信息真实性准确性完整性 违规将追究责任 [5][6][7][8] 重大信息范围 - 包括拟提交公司股东会董事会审议事项及各子公司股东会董事会审议事项 [2] - 重大交易事项需报告披露标准包括总资产10%以上 净资产10%以上且超1000万元 营业收入10%以上且超1000万元 净利润10%以上且超100万元 [2] - 关联交易报告标准为交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [2] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元需报告 [3] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告并持续报告进程 [4] - 公共传媒出现与控股股东实际控制人相关报道或传闻需及时书面告知公司 [4] 内部报告程序和形式 - 信息报告义务人需在知悉重大信息第一时间立即向董事长报告并知会董事会秘书 24小时内提交书面文件 [4] - 董事会秘书按相关法规分析判断信息 需披露时立即汇报董事会并按规定公开披露 [4] - 下属机构对外签署涉及重大信息文件前需知会董事会秘书 特殊情况需签署后立即报送 [4] - 书面报送材料包括事项原因 各方情况 内容 影响 相关协议 政府批文 法律文件 中介意见 内部审批意见等 [5][6] 管理和责任 - 信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 分支机构及控股子公司负责人 派驻参股公司人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他知情人士 [5] - 董事长为信息披露第一责任人 董事及高级管理人员为相关责任人 董事会秘书负责日常管理 董事会办公室协助 [5] - 信息报告义务人需保证信息真实性准确性完整性 违规将追究责任 情节轻微者批评警告 严重者降薪降职调岗解约 涉嫌犯罪按法律处理 [6][7][8] - 内部信息报告第一责任人可制定相应制度并指定信息报告联络人 报证券投资部备案 [6] - 重大信息报送需第一责任人签字 [7] - 高级管理人员需敦促各部门各机构信息收集整理上报工作 [7] - 相关信息未公开前需严格控制知情人范围 严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [7] - 董事会秘书需定期不定期对信息报告义务人进行培训 [7] - 董事会秘书需了解重大事项时 相关部门及人员需积极配合协助 及时准确完整回复并提供资料 [8]

公司动态 - 益丰药房将于2025年8月25日召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于增加经营范围、取消监事会并修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

社区文化活动 - 齐鲁晚报·齐鲁壹点联合漱玉平民大药房举办第十届社区文化节 活动走进济南历下区龙洞街道办事处财富花园社区 提供便民服务和文艺演出 [2] - 活动现场设置文艺表演环节 包括小丑表演 魔术 太极扇 青年合唱团和集体舞等节目 吸引大量居民参与互动 [4] - 社区文化节计划2025年扩展至山东省30家社区 推动和谐社区建设 [6] 企业参与社区服务 - 漱玉平民大药房在活动现场设立"微型体检站" 提供免费血压 血糖 骨密度检测及健康咨询服务 [5] - 公司通过试饮试吃 试贴膏药等形式为居民提供便利 获得社区居民积极反馈 [5] - 活动有效提升企业品牌社区渗透率 居民表示"家门口解决小毛病"的便民模式具有吸引力 [5] 政企合作反诈宣传 - 济南市公安局历下分局联合"反诈奶奶团"通过情景剧形式开展反诈科普 还原保健品推销 冒充亲友等诈骗套路 [3] - 派出所民警配合进行真实案例解析 现场反诈宣传材料半小时内被领取一空 显示居民高度参与度 [3]

政策实施 - 《个体工商户登记管理规定》于7月15日正式施行 [1] - 北京安旭堂大药房有限公司获得全国首张个人独资企业直接转型为有限公司的营业执照 [1] - 新规允许个人独资企业直接转型为公司或合伙企业 无需注销原有企业 [1][2] 企业案例 - 安旭堂大药房作为个人独资企业长期面临采购议价能力弱 运营管理资源不足 难以吸引外部投资等问题 [1] - 企业希望通过转型为有限公司实施股权激励 引入资本并加盟连锁品牌 [1] - 房山区市场监管局按照新规为企业办理变更登记 同步完成营业执照变更和清税信息核验 [1] 政策背景 - 改革政策基于北京自2010年起在中关村试行的企业组织形式转换登记试点经验 [2] - 经过十余年实践 个人独资企业直接转型政策正式推广至全国 [2] - 《规定》共40条 针对个体工商户特点细化登记管理规则 [2] 政策内容 - 建立健全个体工商户发展工作联系点制度 [2] - 开展分型分类精准帮扶 [2] - 优化个体工商户转型为企业制度 [2]