利润分配方案 - 每股现金红利0 377元（含税）以总股本8 710 039 485股为基数 共计派发现金红利3 283 684 885 85元 [1][2] - 2024年累计派发现金红利3 606 059 159 44元（含税） 占2024年度归属于上市公司股东净利润的50 02% [2] - 差异化分红送转方案未实施 [2] 实施时间节点 - A股股权登记日为2025 7 10 最后交易日和除权（息）日均为2025 7 11 [2][3] - 现金红利发放日与除权（息）日相同 [3] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发 未指定交易股东的红利暂由该机构保管 [3] - 蜀道投资集团等5家关联方股东的现金红利由公司直接发放 [3] 税务处理细则 - 自然人股东持股超1年免征个人所得税 持股1年以内（含1年）暂不扣税 转让时按持股期限补缴（1个月内税负20% 1-12个月税负10%） [4] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 实际每股派发0 3393元 [5] - 沪股通香港投资者按10%税率代扣所得税 符合税收协定条件者可申请退税 [5] - 其他机构投资者自行申报纳税 实际每股派发0 377元 [5] 决策程序 - 分配方案经2024年年度股东会于2025 5 13审议通过 [2] 咨询渠道 - 投资者可通过董事会办公室联系电话028-85126085咨询权益分派事宜 [5]

回购股份价格调整公告 - 调整前回购价格上限不超过12.54元/股（含）[1] - 调整后回购价格上限不超过12.16元/股（含）[1] - 回购价格调整起始日为2025年7月11日[1] 回购方案基本情况 - 公司于2025年4月29日通过回购股份议案[1] - 回购资金总额为不低于1亿元且不超过2亿元[1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内[1] 价格调整原因 - 2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.377元（含税）[2] - 权益分派股权登记日为2025年7月10日[2] - 除权（息）日为2025年7月11日[2] 价格调整计算 - 调整公式为（调整前价格-每股现金红利）/（1+流通股份变动比例）[3] - 流通股份变动比例为0[3] - 具体计算为（12.54-0.377）/1≈12.16元/股[3] 预计回购规模 - 按1亿元下限测算预计回购8,223,684股（占总股本0.09%）[3] - 按2亿元上限测算预计回购16,447,368股（占总股本0.19%）[3] - 实际回购数量以期满时为准[3]

税务事项通知 - 公司收到国家税务总局重庆市渝中区税务局的《税务事项通知书》，涉及2020年《长寿湖旅游高速公路回购合同》中的回购款4.72亿元（含税价），需补缴相关税款 [1] - 需补缴增值税2672万元及滞纳金、城市维护建设税187万元及滞纳金、教育费附加80万元和地方教育费附加53万元 [1] - 因2020年西部大开发收入中鼓励类收入占比未达标准，需更正企业所得税申报表，补缴企业所得税1098万元及滞纳金 [1] 公司财务表现 - 2024年年报显示，公司营业收入为1.13亿元，同比下降3.2%；归母净利润为1.57亿元，同比下降25.5%；扣非归母净利润为1.39亿元，同比下降20.9%；经营现金流净额为1.48亿元，同比下降14.4% [1] - 2019年至2024年，公司营收连续6年下滑，净利润起伏不定，2020年、2022年和2024年净利润同比下降，其他年度同比增长 [2] - 2025年一季报显示，公司营业收入为2816万元，同比下降0.2%；归母净利润为5541万元，同比上升1319.0%；扣非归母净利润为1824万元，同比下降22.4%；经营现金流净额为2863万元，同比增长5.4% [2] 主营业务 - 公司主营业务为桥梁、公路的建设、经营和维护 [1]

税务补缴事项 - 公司收到国家税务总局重庆市渝中区税务局《税务事项通知书》，涉及2020年《长寿湖旅游高速公路回购合同》回购款4.72亿元(含税价)的税务补缴 [1] - 需补缴增值税2672.23万元和滞纳金 [1] - 需补缴城市维护建设税187.06万元和滞纳金 [1] - 需补缴教育费附加80.17万元 [1] - 需补缴地方教育费附加53.44万元 [1] - 2020年西部大开发收入中鼓励类收入占比不达标准，需补缴企业所得税1097.85万元和滞纳金 [1] 公司应对措施 - 公司对此高度重视，将积极与税务机关进行沟通，妥善处理本事项 [1]

中国援建萨芬公路项目 - 项目由中国政府援建 中国交通建设集团与龙建路桥股份有限公司联合承建 采用中国城市主干路标准建设 设计时速60公里 [1] - 公路全长8.2公里 为双向六车道 是目前几内亚比绍国内等级最高的现代化公路 于2023年6月正式移交 [1] - 项目显著改善当地交通条件 通车后通勤时间缩短三分之二 车辆通行效率大幅提升 [2] 社会经济影响 - 公路贯通后带动沿线商业活动 服装店等商户客流量明显增加 农产品运输效率提高 [1][2] - 当地居民医疗就诊、子女上学等日常生活便利性显著改善 生活质量得到提升 [2] - 几比总统恩巴洛指出 项目为首都比绍提供高效交通保障 对促进经济社会发展具有重要作用 [1] 技术转移与人才培养 - 承建方龙建路桥在施工中培养当地技术工人 为几比长远发展储备人力资源 [2] - 项目实现中国道路建设技术与管理经验在几比的本地化应用 包括路灯系统等配套设施 [1][2] 基建现状改善 - 项目直接解决几内亚比绍作为全球最不发达国家的基础设施短板 原有道路雨季存在严重安全隐患 [1][2] - 新公路彻底改变旧路泥潭翻车等事故频发状况 提升道路安全水平 [2]

交易背景 - 四川路桥建设集团股份有限公司通过发行股份及支付现金方式收购交建集团95%股权、高路建筑100%股权和高路绿化96.67%股权，并募集配套资金[1] - 中信证券作为独立财务顾问对标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行核查[1] - 业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度[1] 资产减值测试补偿安排 - 业绩承诺期届满后6个月内需进行减值测试，由会计师事务所出具专项审核报告[2] - 补偿计算公式为：标的公司期末减值额×股权转让比例 > 已补偿股份数×发行价+现金补偿金额时需进行额外补偿[2] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，上市公司可以1元总价回购并注销补偿股份[2][3] - 补偿股份数量计算公式考虑送股或转增比例，计算结果向上取整[3] 减值测试结果 - 截至2024年12月31日评估值：交建集团935,200万元、高路建筑32,508.06万元、高路绿化35,952.65万元[4] - 经调整后评估值：交建集团95%股权1,293,987.93万元、高路建筑100%股权33,859.98万元、高路绿化96.67%股权35,952.65万元[4] - 调整后评估值均高于交易时的标的资产评估值[4] 独立财务顾问意见 - 经核查认为上市公司编制的减值测试报告公允反映了标的资产业绩承诺期届满减值测试结论[5]

公司股权激励计划执行情况 - 四川路桥2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已达成，294名激励对象合计11,927,160股限制性股票符合解禁条件 [9] - 公司2023年扣非归母净利润达80亿元，复合增长率45.11%，显著高于同行业-14.41%的平均水平；2023年营业收入1,150.42亿元，应收账款周转率6.18，均超额完成考核目标 [9] - 本次回购注销涉及14,448,840股限制性股票，包括6名考核不达标激励对象的176,400股及未达第三个解禁期业绩目标的14,343,000股 [11][12] 股权激励计划实施细节 - 首次授予限制性股票价格为4.24元/股，经多次分红调整后回购价降至1.112元/股；预留授予部分调整后回购价为2.219元/股 [13] - 公司已累计完成5次限制性股票回购注销，最近一次于2025年3月6日注销222.432万股 [8][9] - 激励计划设置阶梯式个人考核机制，"优秀/称职"可100%解禁，"基本称职"解禁80%，"不称职"全部回购 [9] 行业比较数据 - 建筑业上市公司2020-2023年营业收入复合增长率均值4.44%，公司同期达15.89%（重述后）[9] - 采用证监会CSRC建筑业分类作为同行业对比基准，公司关键财务指标持续领先行业平均水平 [9]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日以现场结合通讯方式召开，符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年6月20日通过书面及电话方式发出，应出席监事6人全部出席，其中4人以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席黄卫主持，部分高管列席 [1] 重组标的资产业绩承诺减值测试 - 委托四川天健华衡评估交建集团、高路建筑、高路绿化三家公司股东权益价值，截至2024年底评估值分别为935.2亿元、3.25亿元、2.39亿元 [1] - 经调整后交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权评估值分别达1293.99亿元、3.39亿元、3.6亿元，均高于重组时评估值 [1] - 标的资产未发生减值，业绩补偿义务人无需履行补偿责任 [1] 限制性股票激励计划解除限售 - 2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件达成，294名激励对象可解除限售股票数量未披露具体数值 [2][3] - 该议案属于股东大会授权范畴，无需提交股东会审议，获监事会全票通过 [2][3] 限制性股票回购注销安排 - 因6名激励对象不符合条件及公司层面业绩未达标，拟回购注销总计1444.88万股限制性股票（含首次授予10.58万股及第三期未达标1434.3万股） [3][4] - 回购注销议案同样属于股东大会授权范围，监事会全票通过 [3][4]

中莫建交50周年合作成果 基础设施合作 - 马普托大桥2018年通车后通行时间从5-6小时缩短至5-10分钟，成为连接马普托湾两岸的关键枢纽[4][5] - 中国企业承建马普托环城路、移动网络升级等项目，中国政府援建国家体育场、赛赛机场等标志性工程[5] - 基础设施项目显著改善当地交通效率与民生条件[4][5] 农业合作 - 万宝莫桑农业园使农户水稻单产从1-2吨/公顷提升至5-7吨/公顷，土地利用率提高10倍[6] - 中国菌草技术使食用菌出菇时间提前7天，产量提升30%以上，农户年收入达13万梅蒂卡尔（约1.5万元人民币）[6] - 中国已派出4批农业专家组，开展技术培训并推动莫桑比克农业现代化[6] 人文交流 - 中国累计派出25批医疗队赴莫，2024年"和平方舟"医院船为7000余人提供免费诊疗[8][10] - 蒙德拉内大学孔子学院累计培训8000名中文学习者，并提供翻译等职业技能培训[8] - 中国援建国家级外科中心，并在医疗、教育领域持续深化合作[8][10]

权益分派方案 - 每股现金红利0.04元（含税），以总股本1,014,031,746股为基数，共计派发现金红利40,561,269.84元（含税）[2][4] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东[3] - 不涉及派送红股或转增股本[6] 分配实施细节 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在证券营业部领取，未办理的由结算公司暂管[5] - 差异化分红送转未实施[7] 扣税政策 - 个人股东及证券投资基金持股超1年免税，1年以内（含1年）转让时补缴税款，税负为10%（1个月至1年）或20%（1个月内）[8] - 有限售条件流通股自然人股东及基金解禁前按10%税率代扣代缴，税后每股0.036元[9] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股0.036元[9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.036元[10] - 其他法人股东及机构投资者自行申报纳税，税前每股0.04元[10] 工程项目中标 - 中标国道丹阿公路同江松花江公路大桥及引道工程A2标段，中标价779,948,856元，占公司2024年营收的4.26%[13] - 项目包括特大桥5741米及钢栈桥5122米，主桥为790米三塔斜拉桥，计划工期48个月[13]