股东会议事规则核心要点 - 规范公司股东会运作机制 确保股东依法行使权利 [1] - 明确需提交股东会审议的重大交易标准 包括资产总额 营业收入 净利润等指标 [1] - 规定担保事项的审议程序 设置净资产比例 资产负债率等多重风控指标 [2] - 细化关联交易审议要求 明确豁免情形及反担保规定 [4] - 建立财务资助审议机制 设定资产负债率及金额限制 [5] 股东会召集程序 - 年度股东会须在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会须在触发情形后2个月内召开 [6] - 独立董事 审计委员会及持股10%以上股东均有权提议召开临时股东会 [7][8][9] - 自行召集股东会的股东需满足持股比例要求 公司需承担会议费用 [9][10][12] - 董事会需配合提供股东名册 确保会议合法有效 [11] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可提出临时提案 召集人需在15-20日前发出通知 [15] - 通知需完整披露提案内容 董事选举需提供候选人详细信息 [16][17] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 网络投票需提前2个交易日 [18] - 无正当理由不得变更会议时间地点 延期需提前2日公告 [19] 会议表决规则 - 采用现场与网络结合方式 网络投票时间有严格限定 [20][21] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 [32] - 累积投票制适用于董事选举 独立与非独立董事分开表决 [32] - 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [40][42] - 会议记录需保存10年 包含表决结果等关键信息 [43] 决议执行与争议解决 - 利润分配方案需在2个月内实施 新任董事即时就任 [45][46] - 违法决议无效 程序违规决议可被法院撤销 [47] - 控股股东不得限制中小股东投票权 保障合法权益 [47]

公司基本情况 - 公司名称为南京海辰药业股份有限公司，英文名称为Nanjing Hicin Pharmaceutical Co., Ltd. [4] - 公司住所为南京市经济技术开发区恒发路1号，注册资本为人民币12,000万元 [4][6] - 公司系以发起方式设立的股份有限公司，于2017年1月在深交所上市，首次公开发行人民币普通股2,000万股 [3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，代表公司执行事务，法定代表人变更需在30日内确定新的代表人 [8] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [113][120] - 独立董事需满足独立性要求，连任时间不得超过6年，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [133][137] 股东与股权管理 - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任 [10] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守相关限制性规定及承诺 [42][43] - 公司建立"占用即冻结"机制，防止控股股东侵占资产，董事长为该机制第一责任人 [44][45] 股东会与董事会职权 - 股东会是公司最高权力机构，审议事项包括增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [46][84] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案，制定利润分配方案等 [114] - 董事会投资决策权限涉及资产总额、营业收入、净利润等指标，需符合特定比例要求 [115] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值壹元 [15][16][17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [18] - 董事、高管所持股份上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [29] 关联交易与财务资助 - 关联交易金额超过3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 公司提供财务资助需经董事会2/3以上董事同意，累计金额不得超过净资产10% [49] - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会审议 [116][128]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案 [1] - 董事指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [3] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格 [3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定审查薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序 - 人力资源部提供董事及高级管理人员年度奖惩情况、薪酬分配考核标准等资料 [6] - 财务部提供公司上年度经营指标完成情况 [6] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会根据绩效评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会 [7] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可随时通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 [8] - 必要时可邀请董事及高级管理人员列席会议或聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [8] - 会议记录由董事会秘书保存十年 [9] - 委员需对会议内容保密 [9] 附则 - 议事规则自董事会审议通过后生效 [10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，保护中小投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《企业会计准则第36号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [2] 关联人认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管及其密切家庭成员 [6] - 过去12个月内符合关联人条件或签署协议后12个月内将符合条件者视同关联人 [7] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度等实质层面进行 [8] 关联交易类型与豁免情形 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等17类事项 [5] - 豁免披露及审议的情形包括现金认购公开发行证券、承销业务、按股东会决议领取股息等 [5][6] - 日常关联交易可分类预计年度金额，超预计部分需重新审议 [13] 关联交易决策程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数无关联董事出席且通过 [17] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总数，回避程序需载入会议记录 [18][19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，日常经营相关交易可免审计 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算 [11] 关联交易合规要求 - 禁止为关联方垫付费用、代偿债务、无商业实质资金往来等15类资金占用行为 [7] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [12][16] - 日常关联交易协议需包含定价依据、总量、付款方式等条款，期限超3年需每3年重新审议 [13] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需在60日内补程序或终止 [14][15]

南京海辰药业独立董事工作制度核心要点 总则与制定依据 - 制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等12项法律法规制定[2][3][4] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事[4] - 公司设3名独立董事，董事会成员中独立董事占比不低于三分之一且含1名会计专业人士[4] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录[4] - 明确8类不得担任独立董事的情形，包括持股1%以上股东亲属、在主要客户单位任职等[5][6] - 候选人需通过深交所审核，被提出异议者不得提交股东会选举[10][11] 提名选举与任期机制 - 独立董事由股东会选举产生，任期3年且连任不超过6年[8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需核实候选人资质[9][10] - 连续任职满6年者需间隔36个月方可再提名，原则上最多兼任3家上市公司独董[8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见并监督中小股东权益保护[13][20] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权，需过半数独董同意行使[14][15][16] - 需就财务造假、信披违规等风险事项向监管机构报告，并可聘请中介机构调查[16][22] 履职保障与工作条件 - 公司需保障独董知情权，定期通报运营情况并提供工作资料[26][27] - 独董每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告披露履职情况[23][24] - 董事会秘书需协助独董履职，公司应建立独董津贴制度且不得提供其他利益[27][28] 专门委员会运作 - 审计委员会需审核财务报告、选聘会计师事务所等事项，每季度至少召开1次会议[20][21] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核与激励方案[21][22] - 各专门委员会决议需载明独董意见，未采纳建议需说明理由并披露[22]

对外担保制度总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为、控制风险并保护股东权益，依据《公司法》《民法典》及深交所相关规则[1][2] - 对外担保定义为公司为他人（含控股子公司）提供的担保，不含公司自身债务担保[2] - 控股子公司指持股超50%或能实际控制董事会组成的公司[3] 担保基本原则 - 遵循平等自愿、审慎安全及依法规范三大原则[5] - 禁止任何单位强制公司提供担保，下属部门不得自行担保[6][7] - 所有担保需经董事会或股东会审批[8] 担保对象条件 - 担保对象需具独立法人资格及偿债能力，优先选择互保单位、重要业务伙伴或控股子公司[9] - 必须要求对方提供反担保，控股股东等关联方担保时需额外提供反担保[10][4] 担保审批程序 - 被担保方需提交营业执照、财务报告、反担保方案等资料[11][5] - 资信调查涵盖偿债能力、盈利前景及历史担保记录，需核实资料真实性[12][13][14] - 特定情形担保需股东会审批，如担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%[18] - 关联担保表决时关联股东需回避[21] 风险管理与披露 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等条款，财务负责人负责审查[28][29] - 被担保人出现经营恶化或违约时需及时披露并采取补救措施[36][40] - 公司履行担保责任后需向债务人追偿[38] 子公司担保管理 - 子公司担保需参照制度执行，公司派董事需征询母公司意见[22] - 为控股子公司担保时，其他股东应按权益比例提供同等担保[23] - 全资子公司或满足条件的控股子公司担保可豁免股东会审议[24] 制度执行与责任 - 违规担保导致损失的责任人需承担赔偿责任[42] - 控股股东不得干预公司独立担保决策[44] - 制度经董事会及股东会批准后生效，解释权归董事会[48][49]

累积投票制实施细则 总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构，规范董事选举行为，保障股东权利行使 [1] - 累积投票制定义：股东投票权=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 适用范围涵盖独立董事与非独立董事，职工代表董事除外 [3] - 选举两名及以上董事时需在股东会通知中明确采用累积投票制 [4] - 董事会需提供专用选票，秘书须解释投票规则 [5] 选举及投票机制 - 独立董事与非独立董事分开选举，投票权独立计算 [6] - 股东可集中或分散投票，但总票数不得超累积表决票数 [7] - 超额投票无效，不足票数视为放弃，有效票差额部分作废 [7] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超出席股东所持股份的50%（未累积计票） [8] - 缺额达董事会成员1/3以上时需在下次股东会补选 [8] - 三轮选举未果或票数相同时，需两个月内召开临时股东会补选 [3] - 最终当选名单由会议主持人当场公布 [3] 附则 - 细则与法律冲突时以国家法规及公司章程为准 [5] - 解释权及修订权归属董事会，生效需经股东会批准 [5]

纪要涉及的公司 美诺华公司及其意大利合作伙伴 纪要提到的核心观点和论据 创新益生菌药物 389 产品 - **产品特性**：利用基因编辑技术使益生菌表达 GLP - 1 类似物，选择耐高温、耐极寒及高酸环境的益生菌，能在胃酸环境中保持 70%以上存活率，有外分泌系统，可提高肌肉肽段类药物血液浓度，实现降糖、减重等效果[3] - **商业化计划**：以保健品形式在欧洲注册，通过跨境电商等方式进入国内市场，还计划在美国进行转基因类产品注册；最快 2026 年第一季度实现商业化销售[2][4] - **发展路径**：目前定位非药产品，目标市场为保健品、食品添加剂和新食品成分；先通过保健品或新食品成分审批，再进行小规模临床试验反推有效性；未来或将开发双靶或三靶药物[2][7] - **市场空间估算**：目标人群一是使用规划类生物治疗药物后进入戒断期的人群，预计占据其中 10%即 75 万人左右，每月单价约 100 美元，全年销售额可达 50 - 60 亿美元；二是希望减肥但不愿打针吃药的人群，难以具体量化[10] - **专利保护**：合作方有完整专利池，美诺华对 J389 产品进行深度保护并已递交专利申请，预计两周内获专利号[11] - **成本及分成**：与美欧合作方签许可协议，收回首付款覆盖研发成本，后续欧洲注册、安全性实验等费用由合作方承担，美诺华享有约 8%收入分成[12] 公司主营业务表现及预期 - **2025 年上半年表现**：API 板块同比下降约 20%，制剂代加工业务符合预期，目标 60 亿片，自研制剂获批约 30 个，预计每个产品销售额百万左右，CMO 业务研发收入增长 1000 万 - 2000 万[4][17][18] - **未来预期**：明年默沙东商业化确定带来大几千万收入增长，总体营收目标 10% - 20%增长，净利润率目标约 8%；未来三年逐步回暖，产能利用率提升，报表端改善，明年希望实现阶段性突破[18][26] 其他业务相关 - **BD 预期**：非药领域采用特许经营权模式推广，药品领域定向寻找合作方联合营销或开发，创新药研发先论证效果再形成 BD 管线[13][14] - **国内市场销售策略**：以稳健为主，通过跨境电商进行线上销售[16] - **可转债规划**：计划进行转股，取决于市场情况，已开始讨论具体方案[24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **意大利合作伙伴情况**：从事益生菌产品和膳食补充剂领域 30 多年，主营业务为保健品和膳食补充剂，年营收约 2 亿欧元[19] - **产品优势对比**：与思美替尼等口服药物相比，益生菌产品副作用更小，为缓释剂型，长期服用效果更好[20] - **制剂板块毛利率及净利润**：制剂板块平均毛利率在 50% - 60%左右，净利润大致水平为 15% - 20%[21][22] - **产能利用率**：制剂和 API 满产，工厂转产阶段未产生较大商业化收入，费用高，目前亏损且产能利用率低[23] - **投资收益**：2024 年投资收益亏损 2000 万元因汇兑损益，2025 年预计无明显变化[25]

对外担保制度概述 - 公司发布对外担保制度以规范担保行为并控制风险保护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》 [1] - 对外担保定义为公司为他人提供的担保不含自身债务担保 [1] 担保原则与管理 - 担保遵循平等自愿公平诚信等原则禁止强令担保 [1] - 公司统一管理对外担保行为 [1] - 担保对象需具备独立法人资格和偿债能力如互保单位或控股子公司 [1] 担保条件与反担保 - 对外担保必须要求对方提供反担保且反担保方需具备实际承担能力 [1] - 符合条件的担保对象包括业务互保单位重要业务关系单位及控股子公司 [1] 审批程序与权限 - 担保需经董事会审议并披露部分情形需股东会审批 [2] - 股东会审议特定担保事项需特定比例表决权通过 [2] - 董事会审批不同类型子公司担保及关联方担保有详细规定 [2] 合同与风险管理 - 担保合同需书面订立并明确条款订立时需审查内容 [2] - 财务部负责保管合同资料并关注被担保对象情况 [2] - 公司履行担保责任后需进行追偿 [2] 责任与独立性 - 制度明确董事高管在担保中的责任 [2] - 强调控股股东实际控制人应维护公司担保决策独立性 [2] - 制度经董事会审议后报股东会批准生效并由董事会解释 [2]

财务表现 - 2024年营业收入11.78亿元，同比下降26.83% [1] - 归母净利润-2.72亿元，同比下降35.51% [1] - 扣非归母净利润-3.05亿元，同比下降54.12% [1] - 经营活动现金流净额1.88亿元，同比转正（2023年为-6476万元） [1] - 基本每股收益-0.51元/股，同比下降37.84% [1] - 毛利率9.67%，同比下降0.96个百分点；净利率-23.81%，同比下降9.94个百分点 [2] 费用结构 - 期间费用总额2.57亿元，同比减少6221万元，费用率21.80%（同比上升1.98个百分点） [2] - 销售费用同比减少52.50%，管理费用减少13.42%，研发费用减少23.39% [2] - 财务费用同比增长2.50% [2] 人力资源 - 在职员工总数1774人，同比减少189人（减幅9.63%） [4] - 母公司员工748人，主要子公司员工1026人 [3] 高管薪酬 - 董事、监事及高管年度报酬合计824.16万元 [6] - 董事长兼总经理包建华薪酬125.25万元，副总裁柯丹薪酬61.62万元 [6] - 包建华与柯丹为夫妻关系，分别担任公司董事长和副总裁职务 [7] 公司背景 - 主营业务为特色抗菌原料药及中间体的研发生产 [7] - 注册地址江西省景德镇市，2015年12月上市 [7] - 创始人包建华自2002年起历任公司执行董事、董事长等职 [7]