董事会薪酬与考核委员会实施细则修订 总则 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高管考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 薪酬与考核委员会为董事会下属专门机构，负责对领取薪酬的董事及高管（含总经理、财务总监等）进行管理[1] 人员组成 - 委员会需至少3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事会成员提名，经选举产生[2] - 召集人由独立董事委员选举产生，任期与董事会一致，委员离职自动丧失资格[2][7] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬方案，涵盖绩效考核标准、奖惩制度及同业薪酬水平对标[3] - 监督薪酬政策执行，审查履职情况并实施年度考评，可否决损害股东利益的薪酬计划[3][9] - 向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项，董事薪酬需经董事会及股东大会双重审批[3][10] 工作程序 - 董事会办公室负责收集财务指标、职责分工、绩效数据等决策依据[4][5] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案表决及董事会审议[5] - 会议可采取现场或通讯形式，需半数以上委员出席且过半数表决通过[6][7] 议事规则 - 会议需提前3日通知，紧急情况可豁免时限，允许委托投票（独立董事需书面委托）[6][7] - 可聘请中介机构提供专业意见并签订保密协议，会议记录由董事会办公室保存[6][7] 附则 - 细则自董事会决议生效，与法律法规冲突时需及时修订[8] - 董事会拥有细则的制定、修改及解释权[8]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开、不损害非关联股东利益及回避表决四项基本原则[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类主体[1][4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[2][5] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[2][6] 关联交易类型与审批标准 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理等19类事项[2][3][5][7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[3][8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，现金出资设立公司可豁免股东大会审议[3][9] 审议程序与豁免情形 - 关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，关联董事需回避表决[4][11] - 为关联方提供财务资助或担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会[6][7][14] - 单方面获赠资产、利率不超LPR的借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露[9][21] 关联方管理与责任追究 - 董监高、持股5%以上股东需及时申报关联关系，财务部负责年度关联方名单更新[10][23][24] - 严禁关联方资金占用，违规行为将面临警告、赔偿乃至刑事责任追究[11][12][28][29] 制度执行与修订 - 制度经股东大会生效，与法律法规冲突时以后者为准[12][31][32] - 累计计算原则适用于12个月内与同一关联人或同类别的重复交易[8][18]

总则 - 公司为加强对外担保行为管理并降低担保风险而制定本制度 依据包括《民法典》《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及公司章程[1] - 公司要求全资子公司和控股子公司参照本制度规范其对外担保行为[1] - 对外担保涵盖公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押及其他担保事宜 具体包括银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种方式[1] 对外担保对象的审查 - 被担保人需提交企业基本资料（如营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明）、担保申请书（含担保方式、期限、金额）、与借款有关的主合同复印件及其他重要资料[2] - 公司财务部负责对被担保人的经营财务状况、项目情况、偿债能力、信用情况及行业前景进行调查核实 并按合同审批程序将担保事项报董事会或股东会审批[3] - 董事会或股东会不得为资金投向不符合国家法律法规或产业政策、最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料、曾发生担保逾期且未偿还、经营状况恶化且无改善迹象或不能提供担保的情形提供担保[3] 对外担保的审批权限和程序 - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并由董事会做出决议 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[4] - 需提交股东会审议的情形包括：公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%、超过最近一期经审计总资产的30%、一年内担保金额超过总资产30%、为资产负债率超过70%的对象担保、单笔担保额超过净资产10%、对股东及实际控制人及其关联人提供担保及上交所或公司章程规定的其他情形[4] - 股东会审议一年内担保金额超过总资产30%的事项时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 公司向控股子公司提供担保可对资产负债率为70%以上和70%以下两类分别设定担保额度并提交股东会审议 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[5] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估以作为决策依据 提供反担保需按担保规定执行并以反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务[5] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的应作为新的对外担保重新履行审批程序[6] 对外担保的日常管理 - 公司财务部负责对外担保的日常管理 包括被担保人资信调查、评估、担保合同审批、后续管理及档案管理[6] - 财务部需及时将全部担保资料报董事会办公室和董事会秘书备案以履行信息披露义务[6] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年收集审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 并关注其日常生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况[6] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时需及时采取控制风险措施 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益需请求确认担保合同无效 经济损失需及时向被担保人追偿[6] - 债务到期后需督促被担保人履行偿债义务 若被担保人未能及时还款或破产清算 财务部应及时了解债务偿还情况并启动追偿程序[7][8] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 若因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还担保债务而造成损失 董事会需采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施[8] - 同一债务有多个担保人且约定按份额承担责任时 公司应拒绝承担超出约定份额的担保责任[8] 对外担保的信息披露 - 公司需按法律、上交所业务规则、公司章程及信息披露管理制度履行对外担保的信息披露义务[8] 附则 - 本制度经股东会审议通过后生效[9] - 本制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件和公司章程执行 若存在抵触则按国家规定和公司章程执行[9] - 制度中“以上”包含本数 “过”和“低于”不含本数[9] - 本制度由公司董事会负责解释[9]

审计委员会人员组成 - 审计委员会至少由三名董事组成 其中独立董事过半数并担任召集人 成员须为不在公司担任高级管理人员的董事[2] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 须为会计专业人士 负责主持委员会工作[2] 委员任期与补选机制 - 审计委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格[3] - 独立董事辞职导致审计委员会中独立董事比例不符合规定时 拟辞职独立董事需继续履职至新任独立董事产生之日 公司需在60日内完成补选[3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作 审核公司财务报告并发表意见[4] - 监督评估公司内部控制有效性 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 行使《公司法》规定的监事会职权[4] - 需向董事会报告必须采取的措施或改善事项并提出建议[4] 外部审计监督职责 - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别关注非审计服务对独立性的影响 向董事会提出聘请或更换建议[5] - 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 讨论沟通审计范围 计划 方法及重大事项 监督评估其勤勉尽责[5] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 董事会秘书可列席[5] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施[5] - 指导内部审计部门有效运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作 各类审计报告需同时报送审计委员会[5] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与外部审计单位关系[5] 财务报告审核职责 - 审核公司财务会计报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题[5] - 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况[5] 内部控制评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告[6] - 与外部审计机构沟通发现问题与改进方法 评估内部控制评价和审计结果 督促内控缺陷整改[6] 重大事项审议要求 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人需经审计委员会审议[6] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正需经审计委员会审议[6] 工作程序与资料准备 - 公司董事会办公室 审计部负责日常协调和决策前期准备工作 收集准备相关财务报告 报表 业绩预告等信息[7] - 准备内部财务部门 审计部门工作评价 外部审计合同及相关工作报告 公司重大关联交易的审计报告 评估报告[7] - 准备公司募集资金实际管理与使用情况 其他审计委员会认为有必要提供的资料 公司有关职能部门需提供工作服务[7] 年报审计工作规程 - 审计委员会应与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排 督促审计机构在约定时限内提交审计报告[7] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表形成书面意见 进场后加强沟通并再次审阅财务会计报表[7] - 年度审计报告完成后对年度财务会计报告进行表决形成决议提交董事会 并向董事会提交会计师事务所工作总结报告和续聘或改聘决议[7] 议事规则与会议召开 - 审计委员会会议每季度至少召开一次 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[8] - 会议通知方式为专人送达 电话 电子邮件或其他方式 通知时限为会议召开前三日 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期[8] - 会议可采取现场或通讯方式举行 通讯方式包括电话 视频和书面议案等形式[8] 委员出席与表决机制 - 委员须亲自出席会议并对审议事项表达明确意见 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见[9] - 独立董事委员不能亲自出席会议的 应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事委员代为出席[9] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员有一票表决权 审议意见需经全体委员过半数通过[9] 会议列席与保密要求 - 审计委员会可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息[9] - 可聘请中介机构提供专业意见并签订保密协议 费用由公司支付[9] - 会议通过的审议意见需以书面形式提交董事会 会议记录由董事会办公室保存且保存期限不少于十年[10] - 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[10] 附则与细则修订 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 原《董事会审计委员会实施细则》《审计委员会年报工作规程》同时废止[10] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 如与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触时按有关规定执行并及时修订报董事会审议通过[10] - 本细则由公司董事会负责制订 修改和解释[10]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集 并于2025年8月4日14:00在公司所在地召开现场会议 [1][2] - 会议通知提前15日公告 符合法定程序要求 [2] - 召集人资格及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][3] 出席会议人员构成 - 出席股东及代理人共84人 代表有表决权股份115,364,899股 [3] - 现场出席股东5人 网络投票股东79人代表股份12,048,666股 [3] - 公司董事、监事及高级管理人员出席会议且资格合法有效 [3][4] 议案审议与表决结果 - 审议议案与公告内容完全一致 未出现临时修改议案情形 [5] - 表决通过决议：同意股115,317,234股（占比99.9587%） 反对36,565股（0.0317%） 弃权11,100股（0.0096%） [5] - 表决程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定 [5] 法律结论 - 股东大会全部程序及决议合法性获得律师事务所确认 [5][6] - 会议召集、召开程序、人员资格及表决结果均符合相关法律法规要求 [5]

新《成品油流通管理办法》核心内容 政策背景与行业现状 - 国内汽柴油消费逼近达峰拐点，需求快速下滑使生产企业和零售终端面临转型约束和资产贬值压力 [1] - 石油流通领域"放管服"改革深化，成品油生产企业数量及供应能力提升，但形成长期供应过剩局面 [1] - 流通环节存在未纳税、非合规产品侵蚀市场现象，扰乱市场秩序并造成国家税收流失 [2] 政策核心变革 - 备案制替代审批制：大幅缩短企业办理时间，吸引更多市场主体参与竞争，推动油库、管道等基础设施投资 [3] - 批发与零售市场"硬隔离"：批发企业采购端必须从备案生产企业或批发企业购油，销售端禁止直接向终端用户加注油品 [3] - 全链条数字化监管：要求企业每月推送油品购销存数据，实现跨部门协同共享大数据 [4] 行业影响与格局重塑 - 传统"批零一体"模式终结，民营批发商角色被严格限定为B2B大宗商品贸易商 [3] - 批发与零售销售范围明确化将防止低价无序竞争，保护各环节经营效益 [3] - 严格限定采购来源和代储验证，有效遏制非标资源流入市场 [3] - 政策将加速经营企业优胜劣汰，引导行业健康有序发展 [4] 监管强化措施 - 地方需建立企业名录、编制零售体系规划、实施日常及年度检查 [4] - 通过准入管理优化、采销限制、数据管控等多部门协同治理提升行业透明度 [4]

回购股份基本情况 - 公司于2024年10月22日通过董事会决议，计划以集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于1.25亿元，不超过2.5亿元，回购价格上限为9元/股 [1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，资金来源包括自有资金及股票回购专项贷款 [1] - 后续因股份注销完成，回购价格上限调整为8.94元/股 [1] 回购股份实施进展 - 公司于2024年10月30日首次实施回购，并于2024年10月31日至2025年7月2日期间多次披露回购进展公告 [2] - 截至2025年7月31日，公司累计回购股份2924.084万股，占总股本的0.81%，最高成交价6.62元/股，最低成交价5.97元/股，总金额1.848亿元 [3] 回购合规性说明 - 回购时间、价格及委托时段符合深交所相关规定，未在重大事项敏感期或监管禁止期间内操作 [4] - 回购委托价格未触及当日涨幅限制，且未在集合竞价或无涨跌幅限制的交易日内进行 [4] 后续计划 - 公司将在回购期限内继续实施回购方案，并依法履行信息披露义务 [5]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 7月高硫燃料油受近端高供应和高库存压制，低硫维持弱势震荡；三季度高硫供应压力减小，低硫供应回升但需求疲弱 [4][5] - 策略上单边和套利观望，关注地缘及宏观扰动和近端高硫现货消化节奏，无期权推荐 [6][63] 根据相关目录分别进行总结 前言概要 行情回顾 - 7月高硫燃料油受近端高供应和高库存压制，现货贴水及裂解低位震荡，需求端交易旺季需求回落，供应端预期高硫重质原料回升 [4] - 7月低硫燃料油维持弱势震荡，裂解跟随汽油裂解下行，现货贴水低位震荡，短中期供应充裕且有增长预期，需求端无利好驱动 [4] 市场展望 - 高硫三季度供应压力较预期小幅减小，需求端利好进料需求增长，季节性发电需求关注埃及和沙特进口物流变化 [5] - 低硫供应持续回升且下游需求仍较疲弱 [5] 策略推荐 - 单边观望，关注地缘及宏观扰动 [6] - 套利关注近端高硫现货消化节奏，观望 [6] - 期权无 [6] 基本面情况 行情回顾 - 7月高硫燃料油受近端高供应和高库存压制，现货贴水和裂解下跌，需求端旺季需求回落，供应端预期高硫重质原料回升 [10] - 7月低硫燃料油维持弱势震荡，裂解和现货贴水下行，短中期供应充裕且有增长预期，需求端无利好驱动 [10] 供应概况 - 俄罗斯高硫出口不及预期，7月炼厂离线产能两次上调致产量下行，欧美制裁加码，7月出口处于同期极低位水平 [19][20] - 墨西哥高硫供应明显下行，Olmeca炼厂二次装置逐步投产，其他炼厂运营状态更新至5月 [23][24] - 中东高硫出口稳定低位，7月出口环比下行，伊朗高硫出口低位维持 [27] 需求概况 - 高硫船燃需求支撑稳定，边际增量来自脱硫塔船舶数量增长，国内消费税抵扣比例提升支撑后续进料需求，发电需求暂有余温但预期消退 [33][36][39] - 低硫需求无具体驱动，船燃需求稳定，中国保税低硫产量稳定，关注配额转换和下发消息 [52][53] 库存与估值 未提及 后市展望及策略推荐 后市展望 - 高硫三季度供应压力较预期小幅减小，需求端利好进料需求增长，季节性发电需求逐步回落 [63] - 低硫供应持续回升且下游需求无具体驱动，关注近端低硫出口物流和配额调整及下发节奏 [63] 策略推荐 - 单边观望，关注地缘及宏观扰动 [63] - 套利关注近端高硫现货消化节奏，观望 [63] - 期权无 [63]

大宗交易情况 - 7月30日大宗交易成交量931.57万股，成交金额1.50亿元，成交价16.10元与收盘价持平[2] - 买方为华泰证券南京长江路营业部，卖方为广发证券南京水佑岗营业部[2] - 近3个月累计发生20笔大宗交易，合计成交金额6.62亿元[2] 股价及资金表现 - 当日收盘价16.10元，单日上涨3.67%，换手率0.51%，成交额5.77亿元[3] - 主力资金单日净流入621.63万元，近5日累计净流出1914.19万元[3] - 近5日股价累计上涨1.45%[3] 融资余额变动 - 最新融资余额33.80亿元，近5日减少2.76亿元[3] - 融资余额降幅达7.56%[3]

股价表现 - 截至2025年7月25日收盘价为5.86元，较上周5.7元上涨2.81% [1] - 本周盘中最高价6.03元，最低价5.7元 [1] - 当前总市值28.17亿元，在光伏设备板块排名61/63，两市A股排名4538/5148 [1] 股本股东变化 - 截至2025年7月18日股东户数为4.5万户，较7月10日减少1009户，减幅2.19% [1][5] - 户均持股数量由1.05万股增至1.07万股，户均持股市值6.09万元 [1] 业绩表现 - 2025年中报主营收入9.46亿元，同比下降49.96% [2][5] - 归母净利润2476.98万元，同比上升17.16% [2][5] - 扣非净利润2685.7万元，同比上升20.78% [2] - 第二季度单季主营收入5.87亿元，同比下降50.46% [2] - 第二季度归母净利润1615.69万元，同比上升25% [2] - 第二季度扣非净利润1858.92万元，同比上升34.68% [2] - 负债率41.81%，财务费用2326.89万元，毛利率11.08% [2] 公司治理 - 第九届董事会第六次会议审议通过2025年半年度报告，表决结果7票同意 [3][5] - 聘任刘珂米为证券事务代表，任期至第九届董事会届满 [3][5] - 第九届监事会第六次会议审议通过半年度报告，5票同意 [3]