公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 [1] 激励计划合规性 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [2] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [2] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例已披露 [2] 股权激励计划条款 - 股权激励计划有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排已明确 [3] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [3] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已明确，包括绩效考核指标 [3] 股权激励计划调整与终止 - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已明确 [3] - 股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法已披露 [3] - 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决机制已明确 [4] 绩效考核指标 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期与归属期 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的间隔不少于1年 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [7] 监事会及中介机构意见 - 监事会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [7] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管理办法》的规定发表专业意见 [7] 审议程序 - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [8] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [8]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年6月20日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标的议案 [2] - 调整内容包括修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《实施考核管理办法》相关内容 [2] - 调整后2025年业绩考核指标从营业收入绝对值改为营业收入相较于2024年的增长率 [9] 激励计划主要内容 - 激励计划授予限制性股票219.6万股，占公司股本总额9,480万股的2.32%，其中首次授予180万股，预留39.6万股 [2] - 激励对象为公司中层管理人员和核心业务（技术）人员，不含高管、董事、监事等 [3] - 激励计划有效期最长48个月，分三期归属，归属比例分别为30%、30%、40% [3] 业绩考核调整原因 - 外部因素：房地产市场持续低迷，2024年全国商品房销售面积同比下降23%，建筑及装潢材料类零售总额同比下降3.85% [10] - 行业因素：门窗行业竞争加剧，头部企业通过扩张市场提升占有率 [11] - 内部因素：公司推进从大宗业务向零售业务转型，丰富产品矩阵包括节能铝包木窗、铝合金窗、新塑窗等 [11][12] 调整后的考核机制 - 考核指标从营业收入绝对值改为营业收入增长率 [9] - 若达到目标值则100%归属，未达触发值则全部作废，介于两者之间按70%-90%比例归属 [9] - 个人层面考核分A-D四个等级，对应归属比例100%-0% [6]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采取第二类限制性股票形式，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [2] - 计划拟授予限制性股票400万股，占公司总股本9,523.05万股的4.20% [2] - 激励对象共计98人，均为公司中层管理人员及核心业务(技术)人员，占员工总数1,441人的6.80% [4][13] 授予与归属安排 - 限制性股票授予价格为13.10元/股，授予日起满12个月后分两期归属，每期归属比例均为50% [4][17] - 计划有效期为授予日起36个月内，若未在股东大会通过后60日内完成授予程序将终止实施 [4][17] - 公司层面业绩考核以营业收入同比增长率为指标，2025年目标值8.5%、触发值6.0%，2026年目标值17%、触发值12% [6][22] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型计算股份支付费用，预计总成本为XX万元，2025-2027年分别摊销XX、XX、XX万元 [29][30] - 费用将在成本中列支，对期内各年净利润产生影响，但预计将通过提升经营效率带来长期正向作用 [32] 管理与实施机构 - 股东大会为最高权力机构，董事会为执行管理机构，监事会为监督机构 [11] - 薪酬委员会负责拟定计划及考核办法，监事会对激励对象名单进行审核 [11][13] - 计划变更需董事会审议，重大变更需股东大会批准，终止实施需董事会及股东大会审议 [37] 激励对象权利义务 - 激励对象需满足12个月以上任职期限及个人绩效考核要求，个人层面归属比例分100%、90%、80%、0%四档 [21][23] - 获授股票在归属前不得转让或担保，归属后需遵守《公司法》《证券法》等相关减持规定 [18][40]

监事会会议召开情况 - 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2025年6月20日以现场方式召开，会议由监事会主席赵丽丽女士召集并主持 [1] - 会议通知于2025年发出，召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 2025年限制性股票激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [1][2] - 激励计划有利于公司持续发展，未损害公司及股东利益，需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该办法符合法律法规要求，能保障激励计划顺利实施并完善公司治理结构 [2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，激励对象符合任职资格且无违法违规记录，主体资格合法有效 [2][3] 2023年限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，调整基于公司实际经营情况，旨在保障激励计划顺利实施 [4] - 调整程序合法合规，未损害公司及股东利益，需提交股东大会审议 [4] 其他事项 - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名及职务不少于10天，监事会将在股东大会前5日披露审核意见及公示情况 [3][4] - 所有议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [2][4][5]

财务表现 - 2024年公司营业收入为5.67亿元，同比下降39.71% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东净利润为-4219.08万元，上年同期为1.46亿元，同比下降128.90% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5674.10万元，上年同期为1.28亿元，同比下降144.42% [1][2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.24亿元，同比下降16.32% [1][2] - 2025年第一季度公司营业收入为6380.85万元，同比下降27.96% [2][3] - 2025年第一季度归属于上市公司股东净利润为-797.55万元，上年同期为-176.06万元，同比下降353.01% [2][3] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-997.66万元，上年同期为-884.06万元，同比下降12.85% [2][3] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为1036.51万元，上年同期为-1753.72万元，同比上升159.10% [2][3] 上市与募资 - 公司于2022年9月26日在深交所创业板上市，发行价格为38.25元/股，目前处于破发状态 [3] - 公司公开发行股票2370万股，募集资金总额为9.07亿元，募集资金净额为8.24亿元 [4] - 公司最终募集资金净额比原计划多1.50亿元 [4] - 公司原计划募集资金6.73亿元，用于哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目、南京年产25万平方米定制节能木窗项目及补充流动资金 [4] - 公司发行费用共计8282.29万元，其中保荐及承销费用5639.15万元 [4]

行业概述 - 节能门窗采用先进节能技术和材料，具有优异保温隔热性能和气密性能，能有效降低建筑物能耗和热量传递，提高能源利用效率[3] - 根据性能指标分为一级（最佳）、二级（较高）、三级（普通）三个等级，从材料上可分为PVC系列、铝合金系列、纳米复合材料系列、木塑复合系列等[3] - 作为绿色建筑关键组成部分，受绿色建筑理念普及和国家政策推动，近年来发展加速，2023年市场规模达2600亿元，2024年受房地产市场影响略有下降，2025年有望恢复至2700亿元[4] 发展现状 - 过去十年房地产快速发展曾阻碍优质门窗发展，但近年绿色建筑政策推动行业加速，2023年市场规模2600亿元，2024年因房地产传导效应和家装预算压缩出现下滑[4] - 产业链上游包括主型材（铝合金/铝木/塑钢/钢）、玻璃（中空/LOW-E）、五金配件（把手/锁具/合页）、胶条等关键材料，下游应用于房地产、装修装饰、房屋改造等领域[7] - 主要企业包括森鹰窗业、海螺节能环保、皇派家居、瑞明门窗、奥润顺达窗业、嘉寓控股等，市场竞争日趋激烈[10] 市场规模与预测 - 2023年行业规模2600亿元，2024年受房地产拖累下滑，但2025年有望回升至2700亿元，主要驱动力来自绿色建筑推广和老旧小区改造需求[4] - 铝合金门窗2024年发展重点包括功能性产品突破和农村市场拓展，塑料门窗面临行业整合与技术升级，其他细分领域如塑钢、玻璃钢、智能门窗同步发展[23] 技术趋势 - 一级节能门窗性能最优，采用LOW-E玻璃等高端材料可实现超强保温隔热，中空玻璃已成为现代门窗标配[7] - 未来技术开发方向包括提升气密性、隔音性和智能化水平，材料创新将聚焦纳米复合等新型材料[28] 竞争格局 - 行业集中度较低，区域分布不均，头部企业如森鹰窗业、海螺节能环保等通过技术优势和品牌建设提升竞争力[10][26] - 市场竞争策略包括产品性能差异化（如一级与三级门窗定位）、渠道下沉（农村市场）和互联网营销创新[24] 政策环境 - 国家通过《建筑节能条例》等政策强制新建建筑节能标准，公共建筑节能改造为行业创造增量空间[19] - "十四五"规划明确绿色建材占比提升目标，地方政府老旧小区改造补贴直接拉动节能门窗需求[19]

节能门窗行业核心观点 - 节能门窗作为绿色建筑关键组成部分，2023年市场规模达2600亿元，2024年受房地产传导及家装预算压缩影响有所下降，但2025年有望回升至2700亿元[1][12] - 系统门窗作为节能门窗细分品类呈现高速增长，2020-2024年市场规模从42.76亿元增至113.4亿元，年复合增长率达27.6%[14] - 国家政策强力推动行业发展，2023-2024年密集出台《绿色建材产业高质量发展实施方案》《节能降碳行动方案》等文件，明确到2025年完成建筑节能改造面积较2023年增长2亿平方米，改造后居住/公共建筑节能率分别提高30%/20%[4][7] 行业政策支持 - 2023年12月《绿色建材产业高质量发展实施方案》加强水泥、平板玻璃、节能门窗等产品强制性标准宣贯[4][7] - 2024年3月国务院《推动大规模设备更新行动方案》明确将门窗作为建筑节能改造重点[7] - 2024年5月《2024-2025年节能降碳行动方案》专项提出实施节能门窗推广行动[4][7] - 老旧小区改造政策形成增量需求，2024年全国计划改造5.4万个小区，财政对旧房装修补贴最高达30%[10] 产业链分析 - 上游材料包括铝合金/塑钢等主型材、LOW-E/中空玻璃、五金配件及密封胶条，其中LOW-E玻璃因优异保温性能受高端市场青睐[8] - 下游应用以房地产、装修装饰、旧改为主，2024年房地产市场调整导致部分企业营收下滑，如森鹰窗业营收同比下降39.71%[17] - 中游产品按性能分为三级，一级节能门窗保温隔热性能最优；按材料可分为PVC/铝合金/纳米复合/木塑复合等系列[3] 市场竞争格局 - 头部企业包括森鹰窗业(铝包木窗)、海螺新材(塑钢/铝合金门窗)、皇派家居(终端门店800+)、奥润顺达(被动房系统)等[16][17] - 森鹰窗业2024年节能铝包木窗贡献主要利润，但受行业环境影响净利润同比下降128.9%[17] - 海螺新材门窗业务2021-2023年持续增长，2024年营收同比下降6.85%至3.59亿元[19] 未来发展趋势 - 定制化需求崛起，消费者对通风采光/隔音保温/智能控制等功能提出差异化要求[21] - 智能化加速发展，传感器与远程控制技术实现光热调节、自动开关等智能场景[22] - 绿色建筑政策驱动高性能产品普及，断桥铝/Low-E玻璃门窗将成为市场主流[23]

业绩表现 - 2024年1—12月实现营业收入5.67亿元，同比下降39.71% [1] - 净利润-4219.08万元，同比下降128.90% [1] - 扣非净利润-5674.10万元，同比下降144.42% [1] - 主营业务毛利率19.31%，同比减少15.10个百分点 [1] - 经营活动产生的现金流量净额1.24亿元，同比下降16.32% [1] 销售模式分析 - 大宗业务模式收入2.77亿元，同比下降47.08%，毛利率同比下降14.95% [1] - 经销商业务模式收入2.75亿元，同比下降31.45%，毛利率同比下降15.09% [1] 产品类型表现 - 节能铝包木窗收入3.83亿元，同比下降51.53%，毛利率同比下降14.32% [1] - 铝合金窗收入1.46亿元，同比增长27.17%，毛利率同比下降8.12% [1] - 幕墙及阳光房产品收入同比增长7.27%，毛利率同比下滑10.96% [1] 市场环境与行业趋势 - 外部市场环境对大宗业务影响较大，铝包木窗销量下降幅度高于其他产品 [2] - 双碳战略背景下，窗产业将向绿色化、低碳化与节能化转型 [2] - 改善性住宅需求成为新房市场关键支撑，"以旧换新"等存量房屋改造市场潜力巨大 [2] - 高性能门窗产品市场渗透率低，优质供给和服务稀缺 [2] - 行业集中度有巨大提升空间，细分龙头企业有望占据更多市场份额 [2] 未来发展战略 - 结合行业集中度提升、节能效率要求提高、存量市场需求加速及改善性住宅拉动等趋势 [3] - 围绕"建筑洞口解决方案"定位，提升研发和设计创新、营销模式完善及服务水平改进 [3] - 实施"多品类、大单品、全场景、全渠道"销售策略，构建线上线下协同体系 [4] - 加速渠道转型，完善多元化经销体系，推进全国终端门店布局 [4] - 推进募投项目建设，提升配套供应链产能和工艺水平，降低成本 [4] - 增加研发投入，形成可持续的技术创新及新产品开发机制 [4] - 完善人才引进和激励机制，增强核心竞争优势 [4] 募投项目变更 - "哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目"变更为"节能窗配套铝材板框产能提升项目"和"节能窗配套中空玻璃智能制造项目" [5] - 变更后的新募集资金投资项目按计划有序推进 [5]

公司未来盈利增长驱动因素 - 提升产品认知度及品牌知名度，实施“多品类、大单品、全场景、全渠道”销售策略，构建线上线下协同体系，拓展海外市场 [2][3] - 加速渠道转型，以“加密”和“下沉”为导向，完善多元化经销体系，推进终端门店布局和旗舰化运营 [3] - 推进募投项目建设，提升配套供应链产能和工艺水平，提高原材料自给率及生产效率，降低成本 [3] - 以创新驱动，推进技术升级，增加研发投入，形成技术创新及新产品开发机制，推出迭代型号产品 [3] - 完善人才引进，创新激励及考核机制，增强核心竞争优势 [3] 行业未来发展前景 - 节能窗行业竞争格局伴随房地产及消费市场变化重塑，双碳战略下窗产业将转型 [4][5][7] - 改善性住宅需求成新房市场关键支撑，存量房屋改造市场潜力大 [4][5][7] - 高性能门窗产品市场渗透和普及率低，优质供给和服务稀缺 [4][5][7] - 行业集中度有提升空间，细分龙头企业有望占据更多市场份额 [4][5][7] 2024年公司业务受市场影响情况 - 房地产市场下行和零售消费疲软，公司营业收入下降幅度大，产能利用率不足致单位成本上升，毛利率显著下降，净利润由盈转亏 [4] - 销售模式上，大宗业务模式收入2.77亿元，同比下降47.08%，毛利率同比下降14.95%；经销商业务模式收入2.75亿元，同比下降31.45%，毛利率同比下降15.09% [4] - 产品类型上，节能铝包木窗收入3.83亿元，同比下降51.53%，毛利率同比下降14.32%；铝合金窗收入1.46亿元，同比增长27.17%，毛利率同比下降8.12%；幕墙及阳光房产品收入同比增长7.27%，毛利率同比下滑10.96% [4][5] 定增项目进展 - “哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”变更，募集资金用于“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”，建设按计划推进 [6] 应收款项管理 - 公司暂未涉及应收股利核销 [7] - 控制应收账款风险措施包括关注客户信用风险、严格控制付款条款、完善全流程控制措施、采用谨慎坏账准备政策、将应收账款作为KPI考核指标 [7] 市场竞争环境看法 - 房地产市场调整，窗产业经历“从增量到存量”阵痛期，中高端门窗零售消费疲弱 [7] - 双碳战略下窗产业转型，高性能门窗应用场景增加，改善性住宅需求拉动，存量房屋改造市场潜力激发，节能窗有发展机遇 [7]

回购方案概述 - 公司计划以自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分人民币普通股A股股份 用于后期员工持股计划或股权激励计划 若三年内未使用将注销未使用部分 [1] - 回购资金总额不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币2000万元（含） 具体以实际使用资金为准 [1] - 回购期限为自股东大会审议通过方案之日起不超过12个月 [1] 回购实施进展 - 公司于2025年4月10日召开第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 [1] - 首次回购股份成交价为17.70元/股 成交总金额为154,420元人民币（不含交易费用） [2] - 首次回购的时间、数量、价格及委托时间段均符合回购方案及相关监管规定 [2] 交易合规性说明 - 公司明确不在重大事项发生或决策期间至依法披露日内进行回购委托 [2] - 回购委托价格不得为当日涨幅限制价格 且不得在集合竞价及无涨跌幅限制交易日进行委托 [2] - 后续将根据市场情况继续实施回购计划并及时履行信息披露义务 [2]