本次债券概况 - 核准规模为人民币77,000万元，债券简称"金23转债"，债券代码"113670"，于2023年5月16日在上海证券交易所挂牌交易 [1] - 债券期限为6年，自2023年4月17日至2029年4月16日，票面利率逐年递增，第一年0.30%，第六年2.00% [1] - 初始转股价格为39.57元/股，转股期自2023年10月21日至2029年4月16日 [1][3] - 募集资金全部用于金牌西部物联网智造基地项目（一期项目），总投资额101,854.21万元 [11][12] 转股价格调整机制 - 转股价格调整触发条件包括派送红股、增发新股、配股及派发现金股利，调整公式根据不同类型采用分段计算 [3] - 当公司股票连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价80%时，董事会可提议下修转股价，需股东大会三分之二表决通过 [4] - 2024年因实施2023年度和2024年中期权益分派，转股价格两次下调，从38.85元/股逐步调整至38.03元/股 [16][17][20] - 2024年公司股价多次触发转股价格下修条款，但董事会均决议不向下修正转股价格 [17][18] 发行人经营与财务状况 - 2024年营业收入34.75亿元，同比下降4.68%，归属于上市公司股东的净利润1.99亿元，同比下降31.76% [12] - 2024年末总资产63.72亿元，同比增长6.68%，资产负债率55.76%，较2023年上升2.26个百分点 [12] - 流动比率1.14，速动比率0.92，均较2023年有所下降，显示短期偿债能力承压 [15] 募集资金使用情况 - 截至2024年底累计使用募集资金5.93亿元，投入进度77.98%，剩余资金主要用于应付工程款及设备购置 [13] - 募集资金专户余额1.76亿元，其中1.7亿元用于购买结构性存款，570.91万元留存账户 [13] - 项目未达预期效益主要因设备购置未完成及产能处于爬坡期，2024年实现效益3,332.29万元 [14] 债券条款执行情况 - 2024年4月支付第一年利息，利率0.30%，2025年4月将支付第二年利息，利率0.50% [15] - 回售条款约定：债券最后两个计息年度，若股价连续30日低于转股价70%，持有人可回售 [8] - 赎回条款触发条件包括股价连续30日不低于转股价130%，或未转股余额不足3,000万元 [6] 其他重大事项 - 2024年监事朱灵因买卖可转债构成短线交易，被交易所和证监局采取监管措施 [19] - 中鹏信评维持公司主体信用等级AA，债券信用等级AA，展望稳定 [15]

中美关税调整 - 美国将在未来90天内将4月2日之后对华加征的所有关税降至10% [2] - 中方也将此后对美反制的所有关税降至10% [2] - 双方对对方的关税税率对等下调91% [2] - 中美关税战似乎按下"暂停键" [3] 全球化趋势变化 - 以规则为基础的全球化和自由贸易时代已经结束 [5] - 全球进入更加专断保护主义和危险的新阶段 [5] - 安全成为全球化的重要考量因素 各国不想被"卡脖子" [5] - 供应链安全成为关键问题 [5] 出海本地化新趋势 - 出海不再是单纯满足进口国需求 本地产品和服务成为国家安全保障 [6] - 未来出海应称为"出海本地化"或"全球本地化" [7] - 企业需要以当地身份落地生根发芽 成为世界企业 [28] - 采用"地瓜经济"模式 根系深扎本土 藤蔓向全球延伸 [29] 温州人经济模式 - 温州统计两个GDP：本土GDP和温州人在外地创造的GDP [12][13] - 2024年温州本土GDP预计9700亿 2025年将过万亿 [12] - 温州人在中国上市企业130多家 仅40家在温州本土 [19] - 245万温州人分布世界各地 175万在国内经商 70万在131个国家和地区 [22] - 成立268家地市级异地温州商会和350多家海外侨团 [22] 企业出海策略 - 需要从纯贸易阶段转向本地化经营阶段 [14][18] - 借鉴温州人"地瓜经济"模式 全球延伸反哺本土 [21][23] - 企业应视自身为世界公民 以当地身份发展业务 [26][28] - 案例：HINOMI人体工学椅公司 多数员工来自欧美 仅创始人来自温州 [8][9]

收购概述 - 盈峰集团拟以现金认购顾家家居向特定对象发行的不超过104,281,493股A股股票，认购金额不超过19.97亿元，发行价格为19.15元/股 [17][19][20] - 发行完成后，盈峰集团及其一致行动人合计持股比例将从29.42%提升至37.37%，触发要约收购义务但申请豁免 [17][26][36] - 收购资金来源于自有或自筹资金，盈峰集团承诺36个月内不转让认购股份 [32][28] 收购目的 - 募集资金将用于家居生产线智能化技改、功能铁架扩建、智能家居研发、AI及零售数字化转型等项目，提升公司核心竞争力 [10] - 巩固实际控制人何剑锋的控制权（直接持股88.09%），增强市场信心 [11][12] - 无未来12个月内增持或处置股份的计划，但保留调整权利 [13] 收购方背景 - 盈峰集团主营业务为投资管理/咨询，实际控制人何剑锋通过多层持股结构控制100%股权 [5][6] - 2022-2024年经审计合并总资产分别为1,748.72亿元、1,857.34亿元、1,962.18亿元，资产负债率稳定在65%左右 [7][66] - 无重大行政处罚记录，核心企业包括盈峰环境（持股31.86%）等上市公司 [8][9] 交易结构 - 采用锁价发行方式，定价基准日前20个交易日股价均价的80% [20] - 协议生效需满足股东大会批准、交易所审核及证监会注册等条件 [25] - 若发行期间发生除权除息，发行价格和数量将相应调整 [19][20] 对公司影响 - 控制权保持不变，盈峰睿和投资仍为控股股东（持股29.42%） [17] - 承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [45][57][60] - 无调整主营业务、管理层或分红政策的计划 [39][40][43] 财务数据 - 顾家家居2024年Q1未经审计营收同比增长12.3%，净利润率提升至9.8% [7] - 盈峰集团2024年Q1末货币资金余额为58.24亿元，可覆盖认购资金需求 [66] - 发行后公司总股本将增至9.26亿股，每股收益可能短期摊薄但长期利好 [71] 审批进展 - 已获双方董事会通过，尚需股东大会审议及监管机构批准 [14][15] - 关键节点包括上交所审核、证监会注册及豁免要约收购的股东会表决 [25][37]

股价表现 - 公司股价自5月6日以来累计斩获10个涨停，涨幅逾60% [1][2] - 截至5月21日收盘，股价报10.34元/股，单日上涨2.68% [2] - 20个交易日内股价实现翻倍，接盘方浮盈达3.7亿元 [2][8] 业绩与风险警示 - 2024年公司营业总收入2.02亿元，净利润亏损1.17亿元，扣非净利润亏损1.16亿元 [3] - 因连续四年亏损累计超4亿元（2021-2024年分别亏损6683万元、8929万元、1.291亿元、1.17亿元），被实施退市风险警示 [3] - 营业收入低于3亿元触发ST条件 [3] 控制权变更与重组预期 - 控股股东筹划股份协议转让，29.99996%股权拟转让给吴涛及其一致行动人范伟浩，交易总价款4.48亿元（单价5.68元/股） [3][8] - 新实控人吴涛为济南域潇集团实控人（持股80%），曾通过资本运作入主游久游戏 [3][4] - 投资者预期新股东将改善公司资金、管理及业绩困境 [4] 资金炒作动向 - 游资与券商营业部密集参与：华源证券江苏分公司、东亚前海证券浙江及上海分公司等初期买入643万元至321.5万元不等 [5] - 后续国泰海通证券总部、中信证券青岛营业部等接力买入，单日最高买入774.07万元 [7] - 知名游资常用席位中信青岛秦岭路、庐山营业部多次现身龙虎榜 [7] 股东收益情况 - "牛散"谢恺持有1042.85万股（占比3.97%），若未减持则浮盈超6000万元（成本价4元/股） [8] - 股价在利好公布前已提前上涨，4月8日至17日从5.02元涨至6.94元，引发内幕交易质疑但公司否认 [8]

收购概述 - 盈峰集团拟以现金认购顾家家居向特定对象发行的股票，认购价格19.15元/股，认购金额不超过19.97亿元[12][13] - 发行完成后盈峰集团及其一致行动人合计持股比例将达37.37%，触发要约收购义务[13][21] - 收购人承诺36个月内不转让本次认购股份[12][21] 收购目的 - 筹集资金用于家居产品生产线智能化技改、功能铁架生产线扩建等项目[11] - 提升公司数字化运营管理能力与品牌影响力[11] - 巩固实际控制人控制权，传递对公司发展信心[11] 收购人情况 - 盈峰集团主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询[8] - 2024年末资产总额919.96亿元，负债率67.22%[9] - 实际控制人何剑锋直接持有盈峰集团88.09%股权[5] 交易结构 - 发行数量不超过1.04亿股，占发行后总股本11.26%[13] - 认购资金来源于自有资金或自筹资金[22] - 交易尚需股东大会批准及证监会注册[12][21] 对公司影响 - 不会导致公司控制权变化[13][21] - 承诺保持上市公司独立性[29] - 承诺避免同业竞争与规范关联交易[30][32]

收购方案核心内容 - 盈峰集团拟以现金方式认购顾家家居定向增发的A股股票，每股认购价格为19.15元，认购金额不超过19.97亿元，资金来源为自有资金或合法自筹资金[9][11][31] - 本次发行股票数量不超过1.04亿股，发行完成后盈峰集团直接持股比例达11.26%，与其一致行动人合计持股比例将提升至37.37%[26][47] - 收购人承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让[29][45] 收购目的与战略意义 - 推动顾家家居业务发展，募集资金将用于家居产品智能化技改、功能铁架生产线扩建、智能家居研发等6个项目，总投资额19.97亿元[8] - 巩固实际控制人何剑锋的控制地位，提升控制权比例至37.37%，维护上市公司控制权稳定[9] - 通过产能优化和数字化升级增强核心竞争力，2024年公司营业收入达33.34亿元，净利润1.86亿元[23] 收购方基本情况 - 盈峰集团成立于2002年，注册资本44.5亿元，实际控制人何剑锋持股88.09%，主营投资管理及资产管理业务[9][16] - 2024年末总资产864.33亿元，资产负债率66.21%，当年实现净利润18.56亿元，净资产收益率11.56%[13][23] - 控股盈峰环境(32.14%)和百纳千成(26.76%)两家上市公司，具备丰富的上市公司管理经验[14][24] 交易合规性核查 - 收购人最近五年无行政处罚或重大诉讼记录，具备收购主体资格[15] - 财务顾问确认收购报告书内容真实准确完整，符合《上市公司收购管理办法》要求[1][8] - 交易尚需获得股东大会批准及证监会注册，关联股东将回避表决[33][47] 后续安排与影响 - 收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易[36][37][42] - 未来12个月内无调整主营业务、管理层或分红政策的计划[34][35] - 本次收购不会导致控制权变更，何剑锋仍为实际控制人[26][47]

行业趋势 - 家居与装饰材料行业与房地产市场的深度绑定关系正在松动，消费需求迭代、消费品以旧换新、国家补贴等增量政策推动行业规模化、品牌化、场景化发展 [1] - 2024年1—12月规模以上家具制造业企业营业收入6771.5亿元同比增长0.4%，实现利润总额372.4亿元同比减少0.1% [2] - 定制家居、智能家居等细分领域凭借产品升级逆势增长，渗透率持续提升，3月份部分重点监测企业智能家居产品销售额同比增长10%以上 [2] - 2027年存量房装修套数预计将占57%，存量房将成为家居消费市场的重要支撑 [3] 消费需求 - 35岁以下消费者占六成，95%的消费者通过"线上+线下"渠道了解家居产品信息 [5] - 一线及新一线城市一站式家装选择比例高达70.4% [5] - 消费者最关注家居产品的实用性，环保健康和科技智能等进阶型需求凸显，室内装修污染是热门话题 [6] - 环保材料应用比例从2018年的12%跃升至2025年的39%，水性涂料、可降解包装成为标配 [7] 市场格局 - 行业呈现"大行业，多品类，小企业"的竞争格局 [2] - 2025年家居用品市场规模达4.8万亿元，其中家具类占比38%(1.82万亿元)、家电类32%(1.54万亿元)、软装及装饰类30%(1.44万亿元) [7] - 智能家居设备零售额突破1.2万亿元同比增长28%，语音控制设备、环境监测系统等细分领域增速超40% [7] - 预计到2026年中国家居行业零售规模有望达到4.89万亿元 [8] 企业案例 - 兔宝宝建立起完善的质量管控体系，在环保领域持续突破，从E1级到E0级再到ENF级直至ENF+级 [6] - 兔宝宝2024年营业收入近百亿元，在全国已有6000多家各体系专卖店，与2万多家定制家具企业开展业务合作 [8] - 海尔智家"三翼鸟"平台连接设备超2亿台，用户可通过语音指令控制全屋灯光、空调、窗帘 [7] - 华为全屋智能解决方案进入50万家庭，场景联动响应速度小于0.5秒 [7]

本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 公司于2023年6月30日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司独立董事就股权激励计划发表独立意见，并向所有股东征集委托投票权 [1] - 公司对激励对象名单进行公示，公示期内未收到任何异议 [2] - 公司于2023年7月14日召开第五届董事会第二十二次会议，确定首次授予日并向210名激励对象授予244.3万股第二类限制性股票 [2] 授予价格调整事由及方法 - 因实施2024年年度权益分派方案（每股派发现金3.0元含税），公司对限制性股票授予价格进行调整 [4] - 调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前价格7.79元/股，V为每股派息额0.30元 [5] - 调整后授予价格由7.79元/股降至7.49元/股 [5] - 本次调整依据《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于派息事项的规定执行 [4][5] 预留授予及股份作废情况 - 公司于2024年5月16日向48名激励对象预留授予33.3万股第二类限制性股票 [3] - 公司作废1,298,200股已授予尚未归属的第二类限制性股票 [3] 本次调整的合规性及影响 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5] - 监事会认为调整不存在损害股东利益的情况 [5] - 调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 法律意见书确认调整已取得必要批准且符合法规要求 [6]

法律意见书依据与背景 - 国浩律师（上海）事务所接受乐歌股份委托担任2021年限制性股票激励计划专项法律顾问 [1] - 法律意见书依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划草案 [2] - 法律意见书仅针对法律问题发表意见不涉及股票价值或会计财务等非法律事项 [4] 激励计划批准与授权 - 激励计划已获得董事会监事会股东大会批准包括审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [4] - 公司独立董事就激励计划发表独立意见认为有利于公司持续发展且不损害股东利益 [4] - 监事会未收到对拟激励对象的异议并于2021年8月18日披露核查意见及公示情况说明 [5] 激励计划实施与调整 - 董事会确定2021年8月20日为首次授予日向符合条件激励对象授予限制性股票 [6] - 2022年5月31日董事会调整授予价格由1126元/股调整为1106元/股并向85名激励对象授予733万股预留限制性股票 [6] - 2023年因年度权益分派授予价格由1106元/股调整为824元/股 [7] - 2024年因年度权益分派授予价格由784元/股调整为754元/股调整方法为P=P0-V其中P0为调整前价格V为每股派息额030元 [9][10] - 激励计划期间多次作废未归属股票包括作废23125万股245990股及94250股等 [6][7][8] 归属期执行情况 - 2024年9月2日150名激励对象归属1627797万股股票上市流通 [8] - 53名预留授予激励对象办理316063股股票归属事宜 [8] 结论意见 - 本次调整已取得必要批准与授权符合相关法律法规及激励计划草案规定 [11] - 公司需履行相应信息披露义务 [12]

权益分派方案 - 股东大会审议通过利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），预计派发现金红利总额为83,685,306.50元（含税）[1] - 以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，预计转增50,211,183股，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度[1] - 若分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则调整分配比例[1] 权益分派实施细节 - 权益分派以现有总股本167,370,613股为基数，分红后总股本增至217,581,796股[2] - 股权登记日为2025年5月23日，除权除息日为2025年5月26日[2] - 分派对象为截至股权登记日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东[2] - 无限售条件流通股的起始交易日为2025年5月26日[3] 股份变动情况 - 限售条件股变动前数量为125,055,937股（占比74.72%），转增37,516,781股后增至162,572,718股（占比74.72%）[4] - 无限售流通股变动前数量为42,314,676股（占比25.28%），转增12,694,402股后增至55,009,078股（占比25.28%）[4] - 总股本变动前为167,370,613股，转增50,211,183股后增至217,581,796股[4] 财务指标调整 - 按新股本217,581,796股摊薄计算，2024年年度每股净收益为3.1540元[4] - 本次除息后，相关股东及董事、监事、高级管理人员的最低减持价格调整为每股24.48元[4]