核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保合规性 及时性和公平性 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密 [1][2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 内部审核程序 - 申请需由相关部门或子公司填写申请表 经负责人和分管领导签字后提交董事会秘书 [4] - 董事会秘书进行初步审核 必要时组织法律 财务等部门论证 [4] - 董事长根据实际情况审批是否批准暂缓或豁免披露 [4] - 涉及重大事项的暂缓或豁免披露需向深圳证券交易所报备 [4] 管理措施 - 对知悉暂缓或豁免披露信息的人员进行登记并要求签署保密承诺函 [4] - 严格控制信息传递范围 确保仅限于必要知情人知晓 [4] - 董事会秘书定期检查保密情况 确保信息未泄露 [4] - 暂缓或豁免披露的信息需登记存档 保存期限不少于十年 [5] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 [5] - 因商业秘密暂缓或豁免披露的 还需登记相关信息是否已公开 认定理由 可能影响及知情人名单等 [5] - 定期报告公告后十日内 需将暂缓或豁免披露的相关登记材料报送监管机构 [5] 责任追究 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理 或未及时披露信息造成不良影响的 追究相关人员和分管责任人责任 [6] - 中介机构及其工作人员违反制度规定的 公司保留追究法律责任的权利 [6] 附则 - 制度由董事会负责解释与修订 经董事会审议通过后生效 [7]

审计委员会人员构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持审计委员会会议 [5] - 成员任期与其他董事相同 每届任期不得超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [6] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 并负责法律法规 深圳证券交易所自律规则 《公司章程》和董事会授权的其他事项 [4][9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更等 [9] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用等 [11] - 监督内部审计工作 指导内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 协调内外部审计关系 [13] 审计委员会监督职能 - 至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买或出售 对外投资等重大事件实施情况 [7] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [8] - 发现财务舞弊线索 经营异常 重大负面舆情或媒体质疑 收到投诉举报时 可要求公司自查或内部审计机构调查 必要时聘请第三方中介机构 [8] - 对违反法律法规 深圳证券交易所自律规则 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员可提出解任建议 [18] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [24] - 会议可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [25] - 定期会议需提前五日发出通知 临时会议需提前三日发出通知 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知 [26] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 成员需亲自出席或委托其他成员代为出席 每名成员最多接受一名成员委托 [30] 审计委员会议事和表决程序 - 表决实行一人一票制 可采用记名投票 举手表决或电子通信方式表决 表决意向分为同意 反对和弃权 [35] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 以现场会议方式召开的决议经出席会议成员签字后生效 以通讯方式召开的决议经成员在会议决议上签字后生效 [36] - 会议记录需包括会议日期 地点 形式 召集人姓名 出席会议人员姓名 会议议程 参会人员发言要点 表决方式和结果等 [38] - 会议档案包括会议通知 会议材料 授权委托书 表决票 会议决议 会议记录等 由审计部保存至少十年 [39] 审计委员会其他职权 - 有权检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务的行为 要求纠正损害公司利益的行为 [17] - 可提议召开临时董事会会议或临时股东会会议 在董事会不履行召集职责时自行召集和主持股东会会议 [17][20] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼 [21] - 公司需承担审计委员会行使职权所必需的费用 [23]

适用范围 - 独立董事领取独立董事津贴 津贴由董事会和股东会审议通过后按月发放 不再另行发放薪酬 [1] - 其他董事不从公司领取薪酬和津贴 但实际承担经营管理责任和工作的内部董事适用本办法 [1] - 高级管理人员包括总裁、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员 适用本办法 [1] 管理原则 - 战略一致性原则：以公司战略目标为导向 完善薪酬与绩效管理体系 [2] - 责权利统一原则：长短期相结合 组织绩效与个人绩效挂钩 实现个人价值贡献与薪酬回报正向关联 [2] - 激励性原则：薪酬设定考虑市场化原则 达成强激励、高浮动、上下限可突破的薪酬模式 [2] - 契约化管理原则：以绩效承诺书为依据 健全能进能出、能上能下、能增能减的市场化管理机制 [2] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准并进行绩效考核 [2] - 内部董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准 [2] - 高级管理人员薪酬方案报公司董事会批准 [2] - 人力资源管理部门负责薪酬方案具体实施 配合委员会进行日常发放及考核管理 [2] 薪酬构成与标准 - 实行年薪制 由基本年薪、绩效年薪和专项奖金构成 [3] - 基本年薪根据责任、风险、压力及市场调研数据确定 不浮动且按月平均发放 [3] - 绩效年薪与公司利润完成率、目标责任制考核结果及部门绩效挂钩 年度考评后一次性支付 [3] - 专项奖金为专门事项设立的临时性奖励或惩罚 [3] - 可实施股权激励计划 具体方案由董事会另行制定 [3] 薪酬管理 - 薪酬均为税前收入 个人所得税及社保公积金由公司代扣代缴 [5] - 离任人员按实际任期和绩效计算并发放薪酬 [5] - 薪酬与考核委员会可提议薪酬调整 需履行相应审批程序 [5] 绩效考核指标 - 考核指标来源于公司战略及年度目标分解、岗位职责及分管重点工作 [5] - 绩效指标分为经营类、管理类、任务类和加减分项 包括财务指标、重点事项及红线违规减分项 [5] - 根据角色定位对各类指标权重进行差异化设置 [5] 绩效目标制定流程 - 年初制定年度预算并确定绩效目标 签订《个人年度绩效责任书》 [6] - 薪酬与考核委员会审议批准目标并提交人力资源部门存档 [6] - 考核指标原则上不调整 因重大变化需调整时提交委员会审核修正 [6] 绩效考核流程 - 以年度为周期进行评价 由人力资源部组织 财经部门根据经营目标和个人指标完成情况进行考核 [6] - 考核结果反馈被考核人 有异议可在5个工作日内申诉 委员会需在10个工作日内反馈结果 [6] - 内部董事考核结果及奖金需提交董事会审议及股东会审批 高级管理人员考核结果及奖金需提交董事会审批 [7] 考核结果应用 - 考核结果作为发展、岗位调整、职级晋升、薪资调整及绩效年薪发放的依据 [7] - 发生严重违规、损害公司利益、重大违法违规或决策失误等情况时 公司有权取消绩效奖金发放 [7] 附则 - 本办法与法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行 [8] - 本办法由薪酬与考核委员会负责解释 经董事会同意和股东会批准后生效 [8]

总则 - 制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 防止资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [1] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 否则需承担赔偿责任 [1] 资金占用定义 - 资金占用方式包括通过采购、销售、劳务等关联交易产生的经营性占用 [2] - 资金占用还包括代关联方垫付费用、拆借资金、代偿债务、承担担保责任等非经营性行为 [2] - 控股股东不得通过利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及公众股东权益 [2] 资金往来规范 - 公司与关联方资金往来需以真实交易为基础 并符合法律法规及公司章程决策程序 [3] - 严禁以垫付费用、拆借资金、无商业逻辑预付款等方式直接或间接向关联方提供资金 [3] - 公司应严格限制关联方经营性资金占用 并尽可能减少关联交易 [3] 非经营性资金占用防控 - 公司董事会负责防范非经营性资金占用 董事及高管负有法定资金安全维护义务 [4] - 财经部门需每日监控关联方资金占用情况 发现当日向财务负责人及董事长汇报 [5] - 审计部需定期专项核查资金占用情况 并向董事会审计委员会书面汇报 [5] 支付程序 - 关联资金支付需以协议合同为依据 并审查决策程序合规性 留存股东会董事会决议备案 [5] - 支付前需经财务总监审核及总裁审批 财经部门方可办理支付事宜 [5] - 支付过程需严格遵守公司规章制度及财务纪律 [5] 审计与档案 - 年度审计时注册会计师需对关联方资金占用出具专项说明 公司需公告该说明 [5] - 财经部门需建立专门财务档案 核算统计与关联方资金往来事项 [6] 责任追究 - 对违规占用资金的关联方 公司需催还并索赔 必要时通过诉讼维权 [6] - 董事及高管纵容资金占用的 董事会可处分直接责任人并提议罢免董事 [6] - 决策流程中违规造成损失的 责任人需赔偿 严重时可追究行政民事刑事责任 [6] - 控股子公司违规造成投资者损失的 公司可对责任人行政经济处罚并追究法律责任 [6]

现金管理审批与额度 - 公司董事会及监事会于2024年8月27日批准使用不超过14.31亿元人民币闲置募集资金进行现金管理 [1] - 现金管理范围限于安全性高、保本且流动性好的金融机构结构性存款 产品期限不超过12个月 [1] - 额度有效期为董事会审议通过后12个月内 且允许在额度内滚动使用资金 [1] 现金管理实施与规模 - 通过招商银行南京分行、中信银行南京分行及交通银行南京支行累计购买结构性存款57.24亿元人民币 [2] - 现金管理期间单日最高余额为14.31亿元人民币 未超过审批额度 [2] - 截至2025年8月12日已收回现金管理产品本金143,100万元 并获得收益469.62万元 [2] 现金管理产品状态 - 所有通过募集资金专项账户购买的结构性存款已于公告日前全部收回 [3] - 收回资金及收益均已归还至募集资金专项账户 [2][3] - 当前不存在未到期的闲置募集资金现金管理产品 [3] 历史现金管理情况 - 公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的详细数据已披露（单位：万元人民币） [4] - 所引用财务数据基于2024年度经审计财务报告中的净资产和净利润指标 [4] - 截至2025年8月12日 所有现金管理产品均已全部收回本金和收益 [5]

募集资金现金管理审批与额度 - 公司董事会及监事会于2024年8月27日批准使用不超过14.31亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月，额度内可滚动使用 [1] - 现金管理资金用于购买安全性高、保本要求、流动性好且期限不超过12个月的金融机构结构性存款 [1] 现金管理实施与规模 - 公司通过招商银行南京分行南昌路支行、中信银行南京分行城北支行及交通银行南京江宁支行累计购买结构性存款57.24亿元人民币，单日最高余额14.31亿元，未超审批额度 [2] - 截至公告日，现金管理产品已按期收回42.93亿元并归还至募集资金专户 [2] 近期到期产品收益详情 - 2025年8月12日到期产品共收回本金14.31亿元，实际收益469.62万元 [3][4] - 具体产品包括中信银行共赢慧信汇率挂钩存款（本金1.53亿元，年化收益率1.00%-2.18%，收益55.74万元）、招商银行点金系列区间存款（本金4.53亿元，年化收益率1.00%-2.15%，收益147.63万元）等共7笔 [3][4] 现金管理状态与历史数据 - 截至公告日，公司所有结构性存款已全部收回，无未到期产品，未使用额度为零 [4] - 最近12个月现金管理累计投入57.24亿元，累计收益2,961.01万元，单日最高投入金额14.31亿元，占最近一年净资产比例2.91% [4] - 现金管理累计收益占最近一年净利润比例为0.39% [4]

股东户数变化 - 截至8月10日股东户数为52400户 较7月31日减少500户 环比降幅0.95% [2] - 股东户数连续3期下降 累计降幅达16.96% 显示筹码持续集中趋势 [2] 股价表现 - 最新股价6.10元 单日上涨0.16% [2] - 股东户数下降期间股价累计下跌3.33% [2] - 期间共经历10个上涨交易日和11个下跌交易日 [2] 融资交易情况 - 8月11日两融余额1.74亿元 全部为融资余额 [2] - 股东户数连降期间融资余额增加135.14万元 增幅0.78% [2]

公司费用管理措施 - 业务招待费主要为经营管理过程中产生的相关合理开支 [2] - 已采取加强预算执行监督措施压降各项费用 [2] - 已采取经营结果导向措施压降各项费用 [2] - 已升级费用支出审批层级措施压降各项费用 [2] 投资者关系活动 - 公司于8月7日在互动平台回答投资者提问 [2]

业务构成 - 公司为盾构机生产商提供盾构机专用驱动产品 [1] - 该业务占公司营业收入比例很小 [1]

股东信息 - 截至2025年7月31日 公司股东人数为45357户 [1]