报告行业投资评级 - 计算机行业评级为推荐 [1] 报告的核心观点 - 参与者管理机制优化，助力跨境支付生态扩容《征求意见稿》修改完善《业务规则》，健全参与者管理机制，明确详细流程，“制度 + 账户”双重升级将吸引更多机构加入 CIPS 网络，推动其从“规模扩张”向“质效协同”转变；中国香港《稳定币条例》实施有望构建人民币跨境支付新通道，为人民币国际化开辟数字路径 [2] - 结算全链路效率提升，激活跨境人民币资金流转活力《征求意见稿》明确结算机制，规范业务行为，降低清算差错率与人工干预成本，流程精简与自动化强化将缩短支付周期、提升资金周转效率，标准化操作规范可减少摩擦成本、扩大人民币结算份额；中国香港通过《稳定币条例》构建高效安全结算机制，将稳定币打造成跨境结算新基建，争夺全球数字货币结算主导权 [3] - 应用范围拓宽，推动人民币国际化《征求意见稿》支持混合结算模式，满足不同资金结算需要，为跨境贸易结算提供更广泛金融支持，拓广应用范围，推动人民币国际化进程 [4] 投资建议 - 受益标的包括四方精创、京北方、楚天龙、新国都、新大陆、拉卡拉、华峰超纤、宇信科技、新晨科技、恒宝股份、长亮科技等 [5]

数据要素发展论坛核心观点 - 高质量数据集建设和可信数据空间建设是未来数据流通的两大重点发力方向 [1] - 大模型训练依赖海量数据但高质量数据日益稀缺加快数据市场化流通迫在眉睫 [1] 数据流通利用增值协作网络 - 首都信息主导推进"数据流通利用增值协作网络"建设搭建可信数据流通基础设施解决高质量数据集供需对接痛点 [3] - 该网络是北京市承建国家数据局数据流通基础设施建设试点项目的主体工程也是国家数据流通利用的核心节点和服务中枢 [3] - 平台已上线并对外提供服务上架数据产品近4000款覆盖12个应用场景集聚300多个市场主体 [3] - 平台在数字经济大会上发出招募令以扩大数据流通服务生态圈 [3] 数据流通基础设施与未来规划 - 数据流通基础设施将形成高可靠可持续的数据底座重点服务于医保等公共数据和市属国企社会数据 [3] - 未来目标是通过资源化资产化产品化三步走实现高质量数据集稳定供给 [3] - 下一步计划活跃市场推动更多高质量数据集上架平台促进供需双方流通交易 [3] 可信数据空间建设 - 可信数据空间是数据基础设施的重要组成部分可理解为虚拟计算环境支持数据提供方和使用方接入加密数据解密计算 [4] - 该技术确保数据可用而不可见为数据要素市场化流通提供可靠支撑 [4] - 首都信息已推出相关解决方案并有实践案例 [4]

公司基本情况 - 公司全称为中国软件与技术服务股份有限公司，英文名称为CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED [4] - 成立于2000年8月28日，由北京中软融合网络通信系统有限公司整体变更设立 [7] - 2002年5月17日在上海证券交易所上市，首次公开发行3000万股 [3] - 注册资本为人民币940,093,188元，股份总数同注册资本 [6][7] - 注册地址为北京市昌平区昌盛路18号，法定代表人为董事长 [4][8] 公司治理结构 - 股东大会是最高权力机构，职权包括决定经营方针、选举董事/监事、审议重大资产交易（超过总资产30%或2亿元）等 [17][41] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于3人，第一大股东推荐董事名额占比过半 [52] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3，主席由第一大股东推荐 [72] - 党委会依据党章设立，参与重大经营管理事项决策 [13][67] 业务范围与战略 - 经营宗旨为"发展民族软件产业，推进国民经济信息化，塑造中国信息化企业形象" [13] - 业务涵盖软件开发、系统集成、云计算、人工智能、轨道交通等50余项领域，包括许可项目与一般项目 [4][5] - 战略委员会负责制定中长期发展规划，监督重大投融资项目 [59] 股份管理 - 股份发行遵循"三公"原则，同股同权 [6] - 股份回购情形包括减资、股权激励等，回购比例不得超过总股本10% [9][10] - 控股股东质押5%以上股份需当日书面报告公司 [16] 高管管理 - 高级管理人员包括总经理、财务负责人、董事会秘书等，实行市场化选聘与任期制 [62][63] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及"三会"筹备，需取得交易所资格认证 [67] - 独立董事占比不低于1/3，连任不得超过6年，对关联交易等事项有一票否决权 [47][49] 风险控制 - 审计委员会监督内审制度，负责关联交易管理 [60] - 单笔对外担保额超过净资产10%需股东大会批准 [17] - 总法律顾问制度纳入公司章程，强化合规管理 [13]

认购主体资格 - 认购人为中国电子信息产业集团有限公司（中国电子）及其全资子公司中电金投控股有限公司（中电金投），中国电子为发行人实际控制人 [4][5] - 中国电子注册资本1848.225亿元，成立于1989年，经营范围涵盖电子元器件、仪器仪表、系统工程等，为国有独资企业 [4] - 中电金投注册资本131.520亿元，成立于2019年，主营资产管理及股权投资业务 [5] - 两家认购人均依法存续且无终止情形，符合收购主体资格要求 [5][6] 股权结构变动 - 发行前中国电子直接持股6.43%，通过子公司中电有限间接持股29.74%，合计控制发行人36.17%股份 [6] - 本次发行新股9013.07万股，总股本增至9.40亿股，中国电子及一致行动人合计持股比例提升至42.29%（直接13.00%+间接26.89%+中电金投2.40%） [8] 法律合规依据 - 本次认购符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形：持股超30%、承诺36个月不转让、股东大会非关联股东批准 [9] - 中国电子与中电金投因股权控制关系构成一致行动人，需合并计算持股比例 [8] - 认购已获中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1229号）及交易所审核通过 [7][8]

发行基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票90,130,689股，发行价格为22.19元/股，募集资金总额19.999亿元，扣除发行费用后净额19.931亿元，其中计入股本90,130,689元，资本公积19.030亿元 [1][2][3] - 发行对象为中国电子信息产业集团有限公司（中国电子）及其全资子公司中电金投控股有限公司（中电金投），认购股份限售期为36个月 [6][16] - 发行新增股份于2025年7月3日完成登记托管，预计限售期满后次一交易日上市流通 [1][6] 股权结构变动 - 发行前中国电子及其一致行动人合计持股36.16%（中国电子6.43%，中电有限29.74%），发行后持股比例提升至42.29%（中国电子13.00%，中电有限26.89%，中电金投2.40%） [13][14][15] - 公司总股本由849,962,499股增至940,093,188股，限售流通股占比从0.74%升至10.26% [13] - 发行后前十大股东中，中国电子、中电有限及中电金投合计持股42.29%，控股股东仍为中电有限，实际控制人为国务院国资委 [11][15] 资金用途与经营影响 - 募集资金全部以现金认购，不涉及资产过户，资金将用于主营业务相关项目，符合国家产业政策 [1][4][17] - 发行后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率降低，资本结构优化，抗风险能力提升 [17] - 业务结构未发生重大变化，募集项目有助于巩固行业竞争优势并提升盈利能力 [17] 审批与合规性 - 发行已获董事会、股东大会、上交所及证监会批准（证监许可〔2025〕1229号），定价基准日为董事会决议公告日 [2][4] - 保荐人中信证券及律师金杜事务所确认发行过程合规，认购资金为合法自有或自筹资金，无代持或结构化安排 [4][5][6] - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，中国电子及中电金投因承诺36个月限售且经股东大会批准，免于发出要约 [16]

公司股权变动 - 中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人通过认购中国软件向特定对象发行的股票增持股份，增持后中国电子持有13.00%股份，中电有限持有26.89%股份，中电金投持有2.40%股份，合计持股比例达42.29% [2][19] - 本次发行价格为22.19元/股，发行数量为90,130,689股，募集资金总额为19.99亿元 [21][22] - 增持目的为支持上市公司下一代操作系统发展及云化服务器操作系统产品研发，加强战略协同 [17] 公司基本情况 - 中国电子信息产业集团有限公司为国有独资企业，注册资本1848.23亿元，国务院国资委持股91.28% [4] - 中电有限为中国电子控股子公司，注册资本3428.96亿元，中国电子持股81.66% [5] - 中电金投为中国电子全资子公司，注册资本131.52亿元 [5] 财务数据 - 中国电子2024年总资产4764.61亿元，净资产1961.86亿元，营业收入2659.95亿元，净利润151.17亿元 [12][13] - 中电有限2024年总资产4110.79亿元，净资产1569.17亿元，营业收入2599.02亿元，净利润-8.52亿元 [13] - 中电金投2024年总资产266.07亿元，净资产227.73亿元，营业收入474.63万元，净利润3.88亿元 [13] 业务布局 - 中国电子重点发展计算产业、集成电路、网络安全、数据应用、高新电子等业务 [11] - 中电有限业务涵盖电子元器件、液晶显示、电子装备、现代服务业等领域 [9] - 中电金投主要从事资产管理、股权投资等业务 [5] 关联交易 - 2024年中国电子与中国软件发生销售商品、提供劳务交易8043.99万元 [33] - 2024年中国软件及子公司向中电金投转让中电聚信15.45亿元财产份额，交易金额30.93亿元 [34] - 2024年信创共同体减资，中国软件及子公司获得1.341亿元出资返还 [35]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股24,824,684股，发行价格为每股7.13元，募集资金总额为176,999,996.92元，扣除发行费用后净额为169,999,996.92元 [1] - 募集资金于2023年2月27日全部到账，立信会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况 [1] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，募集资金已投入9,843.71万元，投资进度为55.61% [2] - 截至2025年7月3日，公司已将前次用于临时补充流动资金的7,000万元全部归还至募集资金专用账户 [2] 临时补充流动资金计划 - 公司拟使用不超过5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [3] - 该计划不影响募集资金投资项目建设进度，不改变募集资金用途，不用于新股配售、申购或股票交易 [3] 审议程序 - 公司于2025年7月4日召开董事会和监事会会议，审议通过使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案 [3] - 使用额度不超过5,000万元，期限不超过12个月，审批程序符合法律法规要求 [3] 专项意见 - 监事会认为该计划有助于提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及股东利益 [4] - 保荐机构核查后认为公司已履行必要审批程序，不影响募投项目建设，符合相关规定 [6]

股权激励计划核查意见 - 杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规 [1] - 激励对象不得存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象不得存在最近12个月内因重大违法违规行为被证监会行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不得具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励对象资格 - 激励对象需符合《证券法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象需符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件 [2] - 激励对象需符合本次激励计划规定的条件 [2] 授予安排 - 董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予的激励对象名单 [2] - 首次授予日确定为2025年7月4日 [2]

员工持股计划核查意见 - 公司具备实施2025年第二期员工持股计划的主体资格，不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合规，已通过职工代表大会征求意见，符合深交所自律监管指引等规定 [1] - 参与人员资格合法有效，符合相关规范性文件及本次计划规定的对象范围 [1] 员工持股计划实施意义 - 计划有助于健全激励约束机制，调动骨干人员积极性，促进公司可持续发展 [2] - 实施过程未损害公司及股东利益，不存在强制摊派等情形 [2] - 薪酬与考核委员会认为该计划符合公司长远发展需求 [2]

万兴科技2025年第二期员工持股计划法律意见书核心分析 公司主体资格 - 万兴科技为依法设立并有效存续的上市公司，股票代码"300624"，2018年1月18日起在深交所创业板上市 [6][7][9] - 公司注册资本19333.6324万元，法定代表人吴太兵，统一社会信用代码91540195754285145H [6][7] - 经营范围涵盖电子计算机软硬件开发、智能设备技术开发及销售等 [6][7] 员工持股计划主要内容 - 参加对象为公司董事(不含独董)、高管及管理干部(M序列)，总人数不超过149人 [10] - 资金总额不超过2789万元，来源为公司计提的专项激励基金，不涉及杠杆资金或财务资助 [10] - 股票来源为公司回购的A股普通股，受让价格61.62元/股 [10][12] - 持股计划总规模不超过公司股本总额10%，单个员工不超过1% [12] 实施程序与合规性 - 已通过第五届董事会第三次会议及董事会薪酬与考核委员会审议 [15][17] - 尚需经股东会审议通过，关联股东需回避表决 [17][18] - 已履行现阶段信息披露义务，包括公告草案、管理办法等文件 [19][20] 特殊安排与关系认定 - 董事及高管参与时需在董事会/股东会回避表决 [20] - 存续期内公司融资时由管理委员会商议参与方式 [20][22] - 明确与控股股东、实控人及董监高不存在一致行动关系 [22] 持股计划管理机制 - 设立持有人会议作为最高权力机构，管理委员会负责日常管理 [15] - 标的股票法定锁定期12个月，分三期解禁(30%/30%/40%) [11] - 明确员工持股计划变更、终止等情形下的股份权益处置办法 [15]