公司治理结构 - 董事会设立战略委员会作为专门工作机构 负责公司发展战略和重大投融资决策研究及建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员通过董事长提名 过半数独立董事提名或三分之一以上董事提名方式产生 由董事会选举确定 [1] 委员会组成规则 - 设主任委员一名 由董事担任 若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 失去董事资格即自动丧失委员资格 [2] - 委员辞职需提交书面报告 生效后仍需履行职责至继任者就任 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略 重大投资决策 融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究建议 [2] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [2] - 战略委员会审议后需形成会议决议报送董事会审议决定 [3] 会议召开机制 - 会议由召集人或过半数委员提议召开 需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前5日发送 包含会议日期 地点 事由及议题等信息 [3] - 委员可委托其他委员代为出席 未出席且未委托视为放弃投票权 [4] 议事决策程序 - 董事会秘书负责会议前期准备 确保文件真实准确完整 [4] - 会议建议需经全体委员过半数通过 采用现场或通讯表决方式 [5] - 审议关联交易时关联委员需回避 非关联委员过半数通过方可形成建议 [5] 保密与合规要求 - 委员及列席人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [4] - 委员会建议需符合法律法规及公司章程 董事会有权否决不合规建议 [4] - 可聘请中介机构提供决策意见 相关费用由公司承担 [5] 附则与生效条款 - 工作细则由董事会解释修订 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 细则自董事会决议通过之日起生效 修订时同步生效 [6]

总则与基本原则 - 公司制定信息披露管理办法旨在确保信息披露的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司与投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，各部门及子公司需及时向董事会秘书报告信息 [1][2] - 重大事件定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的事项，需按监管要求披露 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且不得提前泄露信息 [3] - 公司需主动披露对股东决策有实质性影响的信息，并保障所有股东平等获取信息的权利 [3] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（季度、中期、年度报告）和临时报告（重大事件公告、招股说明书等） [6] - 定期报告需在会计年度结束4个月内（年报）、上半年结束2个月内（中报）、季度结束1个月内（季报）披露，且季报披露不得早于上年年报 [6] - 重大事件披露范围涵盖经营方针变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、债务违约、亏损、股东权益为负、诉讼、并购重组等23类情形 [11][12] - 关联交易需披露标准包括：与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上、所有担保行为 regardless of amount [17] - 暂缓或豁免披露仅适用于涉及国家秘密或商业秘密的情形，且需履行内部审核程序并登记归档 [21][22] 信息披露管理机制 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为最终责任人，董事会秘书为直接责任人，证券部为日常管理部门 [23] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需对财务信息进行事前审核 [7][8] - 公司各部门、子公司及参股公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息 [27][28] - 信息披露文件需通过指定媒体（如《证券时报》、巨潮资讯网）发布，且不得早于非指定渠道 [5][31] - 已披露信息出现错误或遗漏时，公司需及时发布更正或补充公告 [30] 投资者沟通与保密措施 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理，通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通需经董事长批准 [31] - 公司对来访投资者需提前预约并核实身份，电话咨询仅由指定人员依据已公开信息答复 [31] - 所有信息披露文件及履职记录由证券部保存至少10年，涉密信息需严格控制知悉范围 [32][33] - 信息报告需直接递交董事会秘书，内部流转由专人保管，禁止擅自泄密 [32]

总则 - 为规范董事及高级管理人员的产生并完善公司治理结构 公司董事会设立提名委员会 [1] - 提名委员会是董事会专门工作机构 负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准及程序 搜寻人选并提出建议 [1] - 董事会秘书负责工作联络 会议组织及决策前准备工作 [1] 提名委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员通过三种方式提名：董事长提名 过半数独立董事提名 或三分之一以上全体董事提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生 负责主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致 届满可连任 离职则自动失去资格并按规定补足人数 [2] - 委员可提前辞职 需提交书面报告 生效前仍需履行职责 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 [2] - 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [2] - 搜寻推荐合格人选并进行审查 [2] - 对董事会负责 审议后形成决议报送董事会 [3] 会议召集与召开 - 会议由主任委员召集或委员提议召开 提议后10天内需召集 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知提前5日发送 包含日期 地点 事由和议题 [3] - 委员需本人出席 否则视为放弃投票权 [3][4] - 非委员人员可列席会议但无表决权 [4] - 参会人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [4] 议事程序 - 委员需承担忠实和勤勉义务 董事会可否决不符合规定的决议 [4] - 人选选择程序包括与股东交流 搜寻人才 了解背景 征求本人意见 召开会议审查并建议 [4] - 董事会秘书负责会议文件准备和内部审批 [5] - 会议决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 委员需签署决议 [5] - 有利害关系的委员需回避表决 不足三人时提交董事会审议 [5] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [6] - 会议需有记录 由委员签署并由董事会秘书保存 [6] 附则 - 工作细则由董事会解释与修订 [6] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 冲突时及时修改并报董事会审议 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [7]

薪酬与考核委员会的设立依据和职责 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》[1] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 主要职责包括研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 以及研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案[1] - 本工作细则所称董事指在公司领取薪酬的董事 高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员[1] 薪酬与考核委员会的组成和任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名[1] - 委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[1] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生[2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可以连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格并由董事会根据规定补选委员人数[2] - 委员会下设工作小组设组长一名由董事会秘书担任 下设工作人员1-2名 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 筹备委员会会议并执行委员会的有关决定[2] 薪酬与考核委员会的职权 - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案[2] - 委员会就董事和高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划或员工持股计划、激励对象获授权益和行使权益条件的成就、董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议[2] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露[3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[3] - 委员会提出的公司董事薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 公司高级管理人员薪酬分配方案须报经董事会批准[3] 薪酬与考核委员会的决策程序 - 委员会下设的工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、董事及高级管理人员的业务能力情况以及按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据[3][4] - 委员会对公司董事和高级管理人员考评程序包括董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并表决通过后报公司董事会批准[4] 薪酬与考核委员会的议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集并主持 定期会议每年至少召开一次 非主任委员也可以提议召开临时会议 主任委员收到提议后10天内召集和主持临时会议[4] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[4] - 会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员 通知内容包括举行会议的日期和地点、会议事由和议题以及发出通知的日期[4] - 委员因故不能出席可以书面委托其他委员代为出席 委员未出席会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权[5] - 每一名委员有一票的表决权 会议提出的建议或提议必须经全体委员的过半数通过[5] - 会议可采用现场会议或语音、视频等非现场会议的通讯表决方式 并由参会委员在会议决议上签名[5] - 董事会秘书列席委员会会议 委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[5] - 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付[5] - 会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时当事人应回避[5] - 会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定[5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录由董事会秘书备案保存[5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[6] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息[6] 附则 - 本工作细则由公司董事会负责解释与修订[6] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关规定执行并及时修改本工作细则报公司董事会审议通过[6] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效修订时亦同[6]

公司治理与内控建设 - 公司制定工作制度以加强规范治理 完善内部控制建设和治理机制 充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露中的监督作用 提升信息披露质量 保障全体股东尤其中小股东合法权益 [1] - 审计委员会委员需按照法律法规和公司章程要求认真履行职责 勤勉尽责开展工作 维护公司整体利益 [2] - 审计委员会委员应学习中国证监会及派出机构 深圳证券交易所关于年度报告的要求 并积极参加相关培训 [3] 审计委员会工作流程 - 审计委员会在年审会计师进场前就审计计划 人员构成 风险判断 测试评价方法及年度审计重点进行沟通 评估年审会计师的业务能力 独立性和及时性 [4] - 每会计年度结束后 公司管理层需及时向每位审计委员会委员全面汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [5] - 会计年度结束后 审计委员会及时与审计机构协商确定前一年度财务报告审计工作时间安排 [6] - 公司内审负责人和审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 [7] - 审计委员会在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [8] - 审计委员会在年审会计师进场后加强沟通 在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [9] - 在年审会计师出具初步审计意见后 正式审计意见前 公司安排审计委员会与年审会计师见面会 沟通审计中发现的问题 独立董事履行全面监督职责 [10] 报告审核与披露要求 - 公司财务会计报告 定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审核 [11] - 审计委员会向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 相关文件均在年报中披露 [11] 审计机构变更风险关注 - 审计委员会对资产负债表日后至年度报告出具前发生改聘年审会计师事务所的情形保持高度谨慎和关注 包括连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所 [12] - 审计委员会关注拟聘任会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况 [12] - 审计委员会关注拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的情形 [12] - 审计委员会关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动 或选聘成交价大幅低于基准价的情况 [12] - 审计委员会关注会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人 签字注册会计师的情形 [12] - 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时 通过见面沟通方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价 在对公司改聘理由充分性判断基础上形成意见提交董事会决议 并由公司股东会决定 [12] 沟通协调机制 - 公司指定董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件 [13] 审计工作安排与保密要求 - 年报审计的全程工作由公司内审部门根据自身工作需要安排 [14] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员负有保密义务 严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为发生 [15] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员不得买卖公司股票 [16] 制度执行与解释 - 本规程未尽事宜 审计委员会依照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定执行 [17] - 本规程自公司董事会审议通过后生效 由其负责制定并解释 [18]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 提升核心竞争力 健全战略规划决策程序 加强决策民主性和科学性 提高决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定设立 [1] 委员会组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员通过三种方式提名：由董事长提名 由过半数独立董事提名 由全体董事的三分之一以上提名 [1] - 委员由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由董事担任 负责主持工作 若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 连选可连任 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行检查 [2] - 处理董事会授权的其他事项及相关法律法规规定的其他事项 [2] 会议召集机制 - 会议根据需要及时召开 经召集人或过半数委员提议可召开 [3] - 会议由主任委员召集主持 主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前5日以专人送达 传真或电话等方式发出 包含会议日期 地点 事由 议题及发出日期 [3][4] 议事决策程序 - 董事会秘书负责会议前期准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 [4] - 会议建议或提议需以书面形式呈报董事会 需审批的按法律法规及公司章程履行程序 [4] - 每一委员有一票表决权 建议或提议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯表决方式 参会委员需在决议上签名 [5] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [5] 信息保密要求 - 委员及列席人员对尚未公开的信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [4] 生效条件 - 工作细则自董事会决议通过后 在公司发行的H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [6]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化公司董事会决策功能和内部控制 明确规范并完善程序 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会组成与成员要求 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少二名 且至少一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员提名方式包括董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事的三分之一以上提名 [4] - 委员由股东会选举产生 任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [6] 审计委员会职责与职能 - 监督评估外部审计机构工作 提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 [9] - 监督评估公司内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 对年度财务会计报告进行表决 [9] - 监督评估公司内部控制 指导内部审计制度建立与实施 [9] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 [9] - 对重大关联交易进行审计监督 行使《公司法》规定的监事会职权 [9] - 研究公司重大风险管理策略和解决方案 审议重大决策风险评估报告和年度风险管理报告 [9] 审计委员会议事规则与程序 - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 [17] - 定期会议每年召开四次 每季度一次 临时会议由委员提议召开 可采用现场或通讯表决方式 [18] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [19] 审计委员会会议记录与保密 - 会议需有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存 [21] - 出席委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [22] 回避制度与利害关系处理 - 委员或其直系亲属与控制企业与议题有利害关系时需披露性质与程度 [23] - 利害关系委员需回避表决 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [25] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [26] 附则与细则生效 - 本工作细则由董事会负责解释与修订 [27] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [29]

制度制定背景与依据 - 为提高公司规范运作水平和年报信息披露质量 根据证券法 会计法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 财务信息更正披露规则 深交所上市规则 港交所上市规则及公司章程和信息披露管理办法制定本制度 [1] 财务报告重大会计差错认定标准 - 重大会计差错指足以影响财务报表使用者判断的差错 具体标准包括：涉及资产的差错金额占最近年度审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及净资产的差错金额占最近年度审计净资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及收入的差错金额占最近年度审计收入总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及利润的差错金额占最近年度审计净利润5%以上且绝对金额超500万元 会计差错直接影响盈亏性质 或经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正 或监管部门责令改正 [4] - 计算指标时如遇负值取绝对值计算 [4] 重大差错处理程序 - 财务报告存在重大会计差错时 内审部门需收集资料调查责任原因并拟定处罚意见和整改措施 形成书面材料说明差错内容 性质 原因 影响 更正后财务指标及会计师事务所审计情况 提交董事会审计委员会审议 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会 董事会对审计委员会提议做出专门决议 [6] - 董事会在审议重大会计差错更正事项时需关注变更或更正的合理性 对定期报告会计数据的影响 是否涉及追溯调整 是否导致盈亏性质改变 是否存在调节利润误导投资者的情形 [6] - 对前期已公开披露定期报告中财务信息差错进行更正的信息披露 应遵照财务信息更正披露规则 年度报告内容与格式准则及公司股票上市地监管规则执行 [8] 业绩预告与业绩快报要求 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上等情形时 应在会计年度结束之日起一个月内进行预告 [6] - 但若存在利润总额 净利润或扣非后净利润孰低为负且扣除无关收入后营业收入低于3亿元 期末净资产为负 公司股票因触及财务类强制退市情形被实施退市风险警示后的首个会计年度等情形 可免于披露业绩预告 [7] - 公司披露业绩预告后 最新预计经营业绩或财务状况与已披露业绩预告相比存在净利润方向不一致 或较原预计金额或区间差异幅度较大等情形时 应及时披露业绩预告修正公告 [7] - 公司出现向有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密 业绩泄露导致股票交易异常波动 拟披露第一季度业绩但上年度年报尚未披露等情形时 应当及时披露业绩快报 [8] - 公司披露业绩快报后 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报的财务数据和指标差异幅度达20%以上 或最新预计的报告期净利润 扣非后净利润或期末净资产方向与业绩快报不一致时 应当及时披露业绩快报修正公告 [8] 其他年报信息披露差错处理 - 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异的 由内审部门负责收集资料调查责任原因并形成书面材料 说明差错性质 原因 责任认定初步意见 拟定处罚意见和整改措施等 提交董事会审议 [9] 责任追究原则与形式 - 年报信息披露发生重大差错时 公司应追究相关责任人责任 遵循客观公正实事求是 有责必问有错必究 权力与责任相对等过错与责任相对应 追究责任与改进工作相结合的原则 [3] - 除追究直接相关人员责任外 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [9] - 因年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责 批评等监管措施的 内审部门应及时查实原因采取更正措施并对相关责任人进行责任追究 [9] - 对责任人作出责任追究处罚前应听取其意见保障陈述和申辩的权利 [10] - 责任追究形式包括公司内通报批评 警告并责令改正检讨 调离原工作岗位 停职 降职 撤职 经济处罚 解除劳动合同 [10] - 责任追究结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标 [10] - 董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [10] 制度适用范围与生效 - 季度报告 半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度规定执行 [10] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后 自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效施行 [11]

境外发行证券及上市适用范围 - 制度适用于公司及其所有子公司在境外直接或间接发行证券及上市的全过程 包括申请 审核及上市阶段 [2] - 境外发行证券及上市包括以境外注册主体名义基于公司股权 资产 收益或其他类似权益进行的发行上市行为 [2] 保密与档案管理规范 - 公司向证券服务机构和境外监管机构提供或披露涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件时 须依法报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案 [5] - 对是否涉及国家秘密存在争议时 需报请相关保密行政管理部门或业务主管部门确认 经确认不涉及方可提供或披露 [5] - 涉及国家秘密的文件未经批准和备案 一律不得向证券服务机构和境外监管机构提供或公开披露 [5] - 提供可能损害国家安全或公共利益的文件时 应严格按照国家规定履行相应程序 [6] - 公司向证券服务机构提供文件时应按国家保密规定处理 并就执行情况提供书面说明 证券服务机构需妥善保存该说明 [7] 证券服务机构义务与限制 - 证券服务机构应严格遵守我国保密及档案管理规定 妥善保管相关文件资料 其信息系统和设备需符合国家要求 [8] - 证券服务机构向境外机构或个人提供涉密文件时 须按制度第五 六条规定履行审批程序 [8] - 证券服务机构在中国大陆境内形成的工作底稿等档案应存放在境内 确需出境需依法办理审批手续 [10] - 涉及国家秘密或重大利益的工作底稿不得在非涉密计算机系统中存储 处理和传输 未经批准不得携带或传递至境外 [4] 跨境监管合作要求 - 境外证券监管机构需对公司或证券服务机构进行检查或调查取证时 应通过跨境监管合作机制进行 并事先获得中国证监会或有关主管部门同意 [11] - 公司及证券服务机构不得擅自配合境外机构提供文件资料 [11] 制度执行与法律责任 - 公司需定期对涉密及档案管理事项进行自查 对违反制度的行为采取责令改正 通报批评等整改措施 [12] - 对拒不整改的单位或个人 公司可向政府有关主管部门报告 [12] - 任何单位或个人违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等法律法规的 由政府有关部门依法追究法律责任 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [13] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释与修订 [15] - 制度未尽事宜依据国家有关法律法规 规范性文件 公司证券上市地规则及《公司章程》的规定执行 [14]

核心观点 - 公司制定H股发行上市后的募集资金管理办法 规范募集资金的存放、使用和管理 确保资金安全并提高使用效率 [1] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金管理遵循专户存放、规范使用、如实披露和严格管理原则 [1] - 募集资金只能用于对外公布的投向项目 董事会需制定详细资金使用计划并确保公开透明 [1] - 非经股东会有效决议 任何人无权改变募集资金使用用途 [2] - 董事会负责募集资金使用和管理 审计委员会、独立董事和保荐人行使监督权 [2] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人及商业银行签订三方监管协议 [3] - 专户支取金额一次或12个月内累计超过5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐人 [3] - 商业银行需每月出具银行对账单并抄送保荐人 [3] - 商业银行连续三次未及时出具对账单或配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] - 财务部需定期核对募集资金存款余额确保账实一致 [4] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [4] - 确保募集资金使用真实公允 防止被关联人占用或挪用 [5] - 每半年度全面核查募集资金投资项目进展 [5] - 实际使用资金与披露计划差异超30%时需调整计划并披露原因 [5] - 项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%等异常情形时需重新评估可行性 [6] - 终止原项目后需及时选择新投资项目 [6] - 超募资金需用于在建及新项目、回购股份并注销 [6] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 并经董事会审议 [7] - 闲置募集资金补充流动资金需通过专户实施 单次时间不得超过12个月 且不得进行高风险投资 [7] - 使用闲置募集资金进行现金管理需投资安全性高、流动性好的产品 期限不超过12个月 [9] - 现金管理产品不得质押 产品专用结算账户不得存放非募集资金 [9] 募集资金投资项目变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体或方式等情形视为募集资金用途变更 [10] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会决议通过 [11] - 变更后资金原则上应投资于主营业务 [11] - 变更用途需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划等内容 [13] - 变更实施地点需经董事会审议并通过并公告 [12] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需董事会审议 达到或超过10%需股东会审议 [14] - 节余资金低于500万元或承诺投资额1%可豁免程序 使用情况在年度报告中披露 [14] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [15] - 内部审计部门每季度对募集资金存放、管理与使用情况进行审计并向审计委员会报告 [15] - 董事会需对半年度、年度募集资金存放与使用情况出具专项报告 [15] - 会计师事务所需对年度募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告 [15] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年对募集资金存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告 [16] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计 [16]