独立董事工作制度核心内容 总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障独立董事依法独立行使职权，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接/间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 任职条件与独立性 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [5] - 不得任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等六类关联关系 [6][7] - 需保持独立性，每年提交自查报告，董事会同步出具评估意见 [6] - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年相关工作经验之一） [7] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东，且不得提名存在利害关系人员 [8] - 选举流程：需经股东会累积投票制（2名以上候选人时），中小股东表决单独计票 [10][11] - 任期与连任：每届任期同其他董事，连任不超过6年，满6年后36个月内不得再提名 [12] 职责与特别职权 - 核心职责：参与决策、监督控股股东与公司利益冲突事项、提供专业建议 [15] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项需全体独立董事过半数同意 [16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见类型包括同意/保留/反对/无法发表 [17] 履职保障 - 公司需提供工作条件：指定董事会秘书协助、保障知情权、定期通报运营情况 [31][32] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [34] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议 [35][36][37] 会议与记录要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [26] - 董事会及专门会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存至少10年 [27][33] - 年度述职报告需包含参会情况、特别职权行使、与中小股东沟通等履职细节 [29]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为，防范风险，确保资产安全并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资子公司、直接控股子公司以及间接控股或控制的企业[2] - 对外担保定义为公司以资产或信誉为第三方提供的保证、抵押、质押等事项，包括对子公司的担保，但不包含公司或子公司为自身负债提供的担保[3] 担保对象 - 公司可为具备独立法人资格、偿债能力强的单位担保，包括互保单位、重要业务关联方、潜在合作方及子公司等[9] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 特殊情况下，经董事会或股东会审议通过后，可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[11] 担保审查与审批 - 董事会需审查被担保人资信状况，包括企业资料、财务报告、还款计划、诉讼记录等[12] - 存在财务状况恶化、虚假记载、银行欠款未清偿等情形的申请担保人原则上不得获得担保[14] - 对控股子公司担保可分类预计年度额度（资产负债率70%为分界），需股东会审议并披露实际担保余额[15] - 合营/联营企业担保额度预计需满足股东非关联方且各方按比例提供反担保等条件[16] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂，但累计不超过预计总额50%，且需满足资产负债率匹配等限制[17] 审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审批[22] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避[23] - 关联担保需独立董事专门会议前置审议，且无论金额大小均需提交股东会[20][25] 合同与风险管理 - 担保合同需由董事长或授权人员签署，内容需符合《民法典》要求并经法务审查[31][32] - 财务部负责担保日常管理，包括登记备案、档案核对及信息披露协调[36][37] - 需持续跟踪被担保人财务状况，若出现经营恶化或债务违约需及时采取补救措施[27][40] - 担保债务展期需重新履行审议程序，控股子公司担保视同公司行为并需履行相应程序[28][29] 责任与执行 - 违规担保或失职造成损失的责任人将承担连带责任，包括决策失误、徇私舞弊等情形[7][44] - 子公司对外担保决议需在做出后1个工作日内通知公司[46] - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释修订[48][49]

董事及高管持股管理制度 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其亲属、控制实体等关联方持有的公司股份管理，包括登记名下及信用账户股份 [1][2] - 要求董事及高管严格遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场的禁令，并履行持股比例、期限等承诺 [3] 股票交易申报流程 - 新任或离任董事及高管需在2个交易日内向深交所申报个人信息，包括亲属身份信息 [4] - 深交所将锁定申报人员证券账户中的公司股份，股权激励等限制性股份需登记为限售股 [6][7] - 交易前需书面通知董事会秘书，核查合规性后方可操作 [8] 股份锁定与解锁规则 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，限售股计入次年可转让基数 [5] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度，不足1000股则全额解锁 [10] - 限售股满足条件后可申请解锁，剩余额度内股份自动解锁 [11] 交易禁止情形 - 禁止离职后6个月内转让股份，涉违法违规被调查或处罚未满6个月亦不得转让 [15] - 定期报告公告前15日、重大事件决策至披露期间等敏感期禁止交易 [16] - 禁止融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [21] 信息披露要求 - 需在定期报告中披露董事及高管持股变动情况，包括期初/期末数量、买卖记录及合规性说明 [23] - 减持计划需提前15个交易日披露，包含数量、来源、价格区间等信息，且时间区间不超过3个月 [24] 违规处理 - 违规交易收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [26] 特殊情形处理 - 离婚分配股份后，双方每年转让不得超过各自持股25%，并需持续遵守减持规定 [20] - 关联方（如配偶、控制实体）不得利用内幕信息交易，否则参照制度处罚 [19]

股东会规则总则 - 公司股东会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，规范股东会行为[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 公司董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，全体董事承担勤勉尽责义务[2] 股东会职权范围 - 股东会行使重大事项决策权，包括公司合并/分立/解散、重大资产交易（超总资产30%）、变更募集资金用途等[3] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需经股东会批准[3] - 年度股东会可授权董事会发行不超过3亿元且不超净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会[3] - 对外担保事项需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%等[6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会召集[8][13] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需承担会议费用，公司需配合提供股东名册等支持[13][14] 提案与表决机制 - 持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[10][17] - 董事选举可采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[11][12] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于增减注册资本、修改章程等重大事项[18] 会议召开与记录 - 股东会可采用现场+网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[14][15] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询答复等内容，保存期限不少于10年[23][24] - 决议内容违反法律则无效，程序违规股东可请求法院撤销决议[24][25] 规则生效与解释 - 规则自股东会通过后生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[27] - 董事会负责规则解释及修订，修订需经股东会批准[27]

公司业务澄清 - 公司明确否认与兵器集团存在战略合作关系 [1] - 公司确认当前业务范围不涉及军工领域 [1]

董事会人事变动 - 公司第九届董事会第五次会议于2025年6月13日召开 会议以10票同意 0票反对 0票弃权审议通过关于选举公司第九届董事会董事长的议案 [1] - 因岗位变动 董事会选举郑宗强先生担任公司第九届董事会董事长 任期至本届董事会届满日止 [1] - 郑宗强先生同时担任公司法定代表人 公司将按照法定程序尽快完成相应的工商变更登记手续 [1] 董事会专门委员会构成 - 会议以10票同意 0票反对 0票弃权审议通过关于选举公司第九届董事会专门委员会委员及召集人的议案 [2] - 郑宗强先生当选为第九届董事会战略委员会召集人 董事会科技创新委员会召集人 董事会环境 社会及治理（ESG）委员会召集人 董事会提名委员会委员 任期至本届董事会届满日止 [2] 新任董事长背景 - 郑宗强先生1969年12月出生 研究生学历 硕士学位 研究员级高级工程师 [2] - 历任南瑞集团有限公司党委委员 国电南瑞科技股份有限公司董事 总经理 党委副书记等职 现任国网电力科学研究院有限公司董事长 院长 党委书记 [2] - 截至目前 郑宗强先生持有国电南瑞科技股份有限公司股票20736股 [3]

公司章程修订 - 公司章程修订主要涉及条款表述规范化调整，包括公司简称统一为"公司" [1] - 修订依据明确为《公司法》《证券法》等法律法规 [2] - 公司注册信息更新为统一社会信用代码913700001650810568 [3] 公司治理结构 - 法定代表人变更程序明确需在30日内确定新人选 [3] - 股东会职权范围扩大，新增对发行公司债券的决议权 [21] - 董事会成员最低人数要求调整为《公司法》规定或章程规定人数的三分之二 [22] 股份发行与转让 - 同次发行的同种类股份需保持相同发行条件和价格 [6] - 公司回购股份情形扩充至6种，包括员工持股计划、股权激励等 [7] - 回购股份处置时限明确，减资情形需10日内注销 [8] 股东权利与义务 - 股东权利清单细化，新增查阅会计凭证权利 [9] - 股东诉讼权行使条件调整为连续180日单独或合计持股1%以上 [16] - 控股股东行为规范新增8项具体要求，包括不得占用资金等 [18] 董事会运作 - 董事任职资格新增失信被执行人限制 [36] - 董事忠实义务条款细化，明确关联交易报告要求 [37] - 董事辞职生效时间调整为收到辞职报告当日 [40] 重大事项决策 - 需特别决议事项新增公司分拆情形 [29] - 对外担保限额调整为净资产50%或总资产30% [21] - 重大资产交易标准明确为最近一期审计总资产30% [21] 信息披露要求 - 会议记录保存期限明确为不少于十年 [28] - 股东会网络投票时间窗口限定为会议前日下午3点至会议当日上午9:30 [24] - 董事候选人资料披露要求包括教育背景、持股情况等 [24]

公司业务 - 金智科技发电厂电气自动化快切装置在部分核电站有应用 [1] - 公司业务不涉及可控核聚变 [1]

市场表现与机构调研热度 - 5月A股市场整体表现较好，主要指数不同程度上涨，逾七成个股上涨 [1] - 机构调研活动保持较高热度，5月合计调研超过900家上市公司 [2][3] - 电子、机械设备、医药生物、基础化工、计算机、电力设备、汽车等行业均有超过50家公司接受机构调研 [1][6] 重点公司调研情况 - 大族激光5月接受机构调研次数超过10次，涉及公募基金、券商等机构，公司表示将持续落实"基础器件技术领先，行业装备深耕应用"发展战略 [3] - 周大生5月接受机构调研次数超过10次，公司已成立AI项目组，基于国内开源大模型进行私有化部署，重点推进数智化升级 [4] - 汇川技术5月调研次数居前，公司正在积极开发人形机器人相关的电机、驱动、执行器模组等零部件产品 [4] 行业调研分布 - 电子行业最受青睐，5月共有119家公司接受机构调研 [6] - 机械设备行业有112家公司接受调研，医药生物、基础化工、计算机、电力设备、汽车等行业均有超过50家公司接受调研 [6] - 石油石化、美容护理、建筑材料、房地产、银行、非银金融等行业被"冷落"，接受调研公司数量均不足10家 [6] - 机器人、半导体、新材料、高端装备制造等热门高科技行业和赛道是5月机构调研重点 [6]

中标信息 - 公司成为国家电网有限公司2025年第十六批采购(数字化项目第一次设备招标采购)、第三十一批采购(营销项目第一次计量设备招标采购)以及国网福建省电力有限公司2025年第一次物资协议库存公开招标采购项目的中标候选人之一 [1] - 共中标8个包，中标金额合计约为1.13亿元 [1] - 中标金额占公司2024年度营业收入的4.36% [1] 项目影响 - 项目中标后，合同的履行将对公司经营业绩产生积极的影响 [1]