公司上市批准与授权 - 公司于2022年7月22日召开临时股东大会审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的议案 [2] - 2023年5月6日股东大会修订发行议案并授权董事会办理上市事宜 [2] - 2025年4月26日股东大会延长上市方案及授权有效期 [2] - 2025年4月10日深交所上市审核委员会审议通过公司创业板上市申请 [3] - 2025年5月获中国证监会批复同意发行注册 [4] - 2025年7月21日深交所正式批准公司股票上市，证券代码301609 [6] 公司主体资格 - 公司前身成立于2001年4月12日，2017年7月4日完成股份制改造 [8] - 持有统一社会信用代码913700007275744940的营业执照，持续经营超过三年 [8] - 不存在需终止的法律或章程规定情形 [8] 上市实质条件 - 发行后总股本16,288万元，超过创业板3,000万元最低要求 [8] - 公开发行股份占比25%（4,072万股/16,288万股） [8] - 2023-2024年扣非净利润分别为10,050.85万元和12,198.98万元，累计超1亿元且最近一年超6,000万元 [8] - 控股股东山大资本及实控人山东大学承诺上市后36个月锁定期 [9] 发行相关机构 - 保荐机构为兴业证券，具备深交所会员资格及证监会保荐资质 [12] - 保荐代表人为许梦燕、金晓锋，均经证监会注册登记 [12] - 已签署保荐协议明确双方权利义务 [12] 财务与合规情况 - 审计报告显示公司2023-2024年连续盈利 [8] - 公司及董事承诺上市文件真实准确完整 [8] - 控股股东及高管已签署声明及承诺书并报备 [9]

发行概况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市申请已获深交所上市审核委员会通过及证监会注册同意（证监许可〔2025〕1082号）[1] - 发行采用战略配售、网下询价配售和网上定价发行相结合的方式[1] - 公开发行股票4,072万股，占发行后总股本的25%，全部为新股发行，无老股出售[1] 发行结构 - 战略配售由公司高管及核心员工专项资管计划、保荐人跟投（若触发条件）组成[1] - 网下初始发行2,422.85万股（占扣除战略配售后发行量的70%），网上初始发行1,038.35万股（占30%）[2] - 最终发行数量将根据回拨机制调整，并于T+2日公告确认[2] 定价与配售规则 - 发行价格通过网下初步询价直接确定，不进行累计投标[1] - 若发行价超过特定报价中位数或加权平均数的孰低值，保荐人子公司将参与战略配售[1] - 战略配售初始数量为公开发行量的5%（203.6万股），超额部分回拨至网下发行[1] 投资者沟通安排 - 网上路演将于2025年7月11日14:00-17:00在全景路演平台举行[2] - 路演参与方包括公司管理层及保荐人相关人员[2] - 招股意向书全文可在巨潮资讯网、中证网等证监会指定网站查阅[2]

股东大会制度的建立健全及运行情况 - 公司制定了《山东山大电力技术股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》，明确了股东大会的职权和议事规则 [1] - 自股份公司设立至今共召开38次股东大会，会议程序及决议内容均合法有效，未发现违反《公司法》的情形 [1] 董事会制度的建立健全及运行情况 - 公司第一届董事会审议通过《董事会议事规则》，规范了董事会的职权、召开方式及表决方式 [1] - 董事会由9名成员组成（含3名独立董事），设董事长1名，截至说明签署日由第三届董事会履职 [2] - 自设立以来共召开58次董事会，会议召集、表决等程序均符合《公司法》及公司内部规定 [2] 监事会制度的建立健全及运行情况 - 第一届监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，并审议通过《监事会议事规则》 [3] - 监事会现由3名成员组成（2名股东代表监事、1名职工代表监事），设主席1名，第三届监事会于2022年9月选举产生 [3] - 自设立以来共召开30次监事会，会议程序及记录均符合法律法规要求 [3] 独立董事制度的建立健全及运行情况 - 公司制定《独立董事工作制度》，详细规定独立董事的任职资格、职权及意见发表机制 [5] - 现有3名独立董事（曹庆华、孙守遐、张新慧），占董事会总人数的三分之一，其中曹庆华为会计专家 [5] - 独立董事在战略决策、内控完善及中小股东权益保护方面发挥重要作用，董事会决策前充分听取其意见 [5] 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 - 公司审议通过《董事会秘书工作制度》，明确董事会秘书的任职资格及职责 [5] - 现任董事会秘书李欣唐于2022年9月由第三届董事会选举产生，履职期间积极筹备会议并完善公司治理结构 [6]

落实投资者关系管理相关规定的安排 - 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定了《信息披露管理制度》，规范信息披露内容、流程、责任划分及保密措施 [1][2] - 董事会秘书负责投资者关系工作，设立电话、网站、传真、邮箱等多渠道与投资者沟通，强化信息披露与互动 [2] - 未来由董事会办公室主导投资者关系管理，通过法定披露渠道加强信息披露，遵循公平原则保障投资者知情权与合法权益 [2] 股利分配决策程序 - 现金分红方案需董事会半数以上表决通过后提交股东大会审议，监事会监督执行情况并督促整改未合规行为 [3] - 股东大会审议分红方案时需与中小股东多渠道沟通（电话、传真、邮件），并回应其关切问题 [3] - 独立董事对分红方案发表意见，若未被采纳需在董事会决议中说明理由并披露 [3] 股东投票机制建立情况 - 公司章程草案已约定累积投票制选举董事/监事、征集投票权等机制，上市后将完善中小投资者单独计票及网络投票安排 [4][5] - 股东大会审议涉及中小投资者利益事项时需单独计票并披露结果，同时提供现场+网络投票双渠道 [5] - 允许董事会、独立董事及符合条件的股东公开征集投票权，禁止有偿征集且不设最低持股比例限制 [5]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响投资者决策及股价波动的信息等四类 [2] - 舆情分为重大舆情（传播广、影响深、可能造成股价变动）和一般舆情 [2] 组织体系与职责分工 - 成立由董事长领导的舆情工作组，董事会秘书任副组长，成员含高管及职能部门负责人 [3] - 子公司负责人需对属地舆情负主责并配合总部处置 [3] - 工作组职责涵盖启动处置程序、调查事件、拟定方案、协调信息披露及监管沟通等六项核心职能 [3] - 证券部牵头信息采集与风险研判，各部门/子公司需指定责任人配合，严禁迟报瞒报 [4][5] 舆情处理原则与流程 - 处理原则强调快速反应（24小时内响应）、真诚沟通（统一口径解答疑虑）、系统行动（联合多方处置）、公平中立（客观调查） [5][6] - 报告流程要求知情人立即汇总至证券部，经核实后上报董秘，重大事项需同步报监管部门 [6] - 一般舆情由董秘协调处置，重大舆情需工作组会议决策，措施包括媒体沟通、投资者疏导、官网澄清及法律维权等 [6] 保密与追责机制 - 内部人员及中介机构需严守保密义务，违规导致股价波动或商誉损失将追责 [7] - 外部机构/个人传播虚假信息造成损失的，公司保留法律追诉权 [7] 制度执行与修订 - 制度与法规冲突时以上位法为准，解释权及修订权归董事会 [7]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于7,500万元且不超过15,000万元，回购价格不超过10元/股，期限为董事会审议通过后3个月内 [2] - 截至2025年5月26日，公司回购专用账户持有24,706,195股，占总股本10.00%，根据法规规定，回购股份不参与利润分配，故需实施差异化权益分派 [2] 差异化权益分派方案 - 以扣除回购股份后的总股本222,395,189股为基数，每10股派发现金红利1.53元（含税），并以资本公积每10股转增4股 [2][3] - 现金分红总额34,026,463.92元（含税），占2024年归母净利润30.57%，转增股本88,958,036股，转增后总股本增至336,059,321股 [2][3] - 若总股本变动，将维持每股分红金额和转增比例不变，调整总额 [2] 可转债转股影响 - "煜邦转债"在方案披露日至2025年5月26日期间转股99股，总股本由247,101,285股增至247,101,384股 [3] 除权除息计算 - 以2025年5月26日收盘价10.70元/股为基准，实际除权参考价=（10.70-0.15）÷（1+0.4）≈7.53元/股 [4] - 虚拟除权参考价=（10.70-0.14）÷（1+0.36）≈7.76元/股，与实际参考价差异绝对值3.05%，影响超过1% [4] 保荐机构核查结论 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》等法规，未损害公司及股东利益 [5]

利润分配方案调整 - 现金红利总额由34,026,448.77元调整为34,026,463.92元，每股分红保持0.153元不变，因可转债转股导致总股本增加99股至247,101,384股 [2][5][6] - 资本公积转增股本总额由88,958,036股调整为88,958,076股，维持每10股转增4股比例不变 [2][6][7] - 调整后分红总额占2024年归母净利润30.57%，转增后总股本将增至336,059,460股 [6][7][13] 差异化分红送转机制 - 实际参与分配的股份基数为总股本扣除回购账户24,706,195股后的222,395,189股 [5][6][12] - 每股现金红利按摊薄后计算为0.14元，流通股份变动比例为0.36股 [14][29] - 除权参考价公式为(前收盘价-0.14)/(1+0.36) [14][29] 可转债转股价格调整 - 因权益分派导致转股价由10.07元/股下调至7.30元/股，调整后价格自2025年6月23日生效 [22][29] - 调整公式采用(P0-D)/(1+n)，其中P0为原转股价，D为虚拟每股现金红利0.14元，n为虚拟流通股变动比例0.36 [26][29] - 可转债在权益分派股权登记日(2025年6月20日)前停止转股，6月23日恢复转股 [22][29] 权益分派实施细节 - 现金红利通过中国结算系统发放，红股直接计入股东账户，回购账户股份不参与分配 [16] - 自然人股东持股超1年免征红利税，QFII和沪股通投资者按10%税率代扣代缴 [17][18] - 资本公积转增股本不扣税，来源为股本发行溢价形成的资本公积 [19]

公司经营规划 - 2025年加大技术研发力度，强化项目精细化管理，提升成本费用控制能力，加大市场开发力度，优化组织效能，完成经营目标 [2] - 2025年继续加大科技研发投入，加强项目精细化管理，加强应收账款管理，有信心完成经营目标 [4] - 2025年核心工作开展市值管理，采取扎实做好生产经营管理、持续做好科技研发、强化投资者关系管理、保持稳定现金分红政策等措施 [4][5] 公司业绩情况 - 2024年度营业收入同比增长13.06% [3] - 2025年第一季度业绩同比增长良好，主要因灵武电锅炉项目调峰收入较同期有较大增长，调峰收入受宁夏地区电力政策影响 [3] - 2024年参股东营龙源实现营业收入3683万元，利润总额406万元 [4] 公司项目进展 - 2025年完成首台套河北龙山熔盐储热抽气项目，深入总结龙山项目经验和设计方案，为后续项目实施打好基础 [3] - 2023年已完成ALLAM循环发电项目研究内容并通过验收，将持续关注工程应用 [4] 公司发展目标 - 锚定国家加快建设新型电力系统战略机遇，前瞻布局国家“十五五”能源规划，立足新一代煤电升级改造，推动相关技术研发与应用，助力煤电行业转型，夯实高质量发展核心竞争力 [3] 公司相关计划 - 截至目前，尚无注入新资产、与大股东资产整合、控股股东优质资产注入相关计划，如有将履行信息披露义务 [2][3][4] 公司技术应用 - 目前没有参与热核聚变实验 [4] 公司市值相关 - 二级市场走势综合多种因素，公司将努力经营改善业绩、提高质量，加强合规运营和信息披露透明度，提醒投资者警惕风险 [4] - 公司一直重视投资者关系工作，将把握发展机遇，以技术升级驱动产业发展，提高整体经营效率和盈利能力，以稳定分红回报股东 [5]