公司控制权变更与资产重组 - 莱茵生物公告进行控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 公司自12月10日起停牌不超过10个交易日 [2] - 控股股东秦本军将部分股份协议转让给广州德福营养投资合伙企业并放弃部分表决权 交易完成后广州德福营养将成为新控股股东 秦本军原直接持股36.59% [2] - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京金康普食品科技有限公司至少80%股权 同时向广州德福营养发行股份募集配套资金 交易完成后将实现对北京金康普的并表 [2] - 收购标的北京金康普80%股权的交易对手方为德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业 二者与“新主”广州德福营养同属德福投资控制下的主体 [3] - 此次交易预计不构成重大资产重组及重组上市 以此预计北京金康普全年收入体量不超过9亿元 净资产预计不超过16亿元 [7] 新控股股东背景 - “接盘方”广州德福营养在公告一周前刚刚成立 主要出资人及GP均为德福投资旗下公司 [2] - 德福投资由原诺华中国区总裁李振福于2012年创办 投资主要锚定医疗健康等领域 [5] - 德福投资曾主导纳斯达克上市公司SciClone私有化（对价约46.9亿港元） 后以赛生药业身份于2021年在港交所IPO（发行市值约127亿港元） 并于2024年3月再次私有化退市 [5] - 德福投资曾是百利天恒第三大股东（持股约3.76%） 在百利天恒筹划H股上市期间陆续减持 至2025年三季报时已退出前十大股东列表 [5] - 截至2025年9月30日 德福投资还出现在超研股份的前十大股东中 [5] 公司原有业务与财务状况 - 莱茵生物核心产品为天然甜味剂 包括罗汉果提取物、甜叶菊提取物等 终端产品包括“降糖”“天然”概念饮品及无糖软糖 [6] - 2025年前三季度 公司实现营业收入约12.72亿元 同比增长8.73% 但归母净利润约为7039.53万元 同比下滑30.73% 陷入增收不增利困境 [6] - 截至2025年9月末 公司账面货币资金仅为2.55亿元 短期计息负债达到8.07亿元 [9] - 公司近期通过融资租赁售后回租业务、缩减部分定增募投项目规模（腾出约3.15亿元永久补充流动资金）等方式寻求流动资金补充 [9] 原实控人状况与公司近期问题 - 原实控人秦本军已累计质押约1.77亿股股份 质押比例达65.13% 以停牌前股价8.7元/股计 质押股份市值约15.4亿元 [8] - 到2026年4月左右 秦本军大部分质押股份将到期 届时到期质押股份累计约1.61亿股 占其全部质押股份的91% [9] - 2024年底 证监会广西证监局对莱茵生物采取责令整改 并对董事长秦本军等人采取监管谈话措施 原因包括实控人违规占用上市公司资金60万元等问题 [8] - 2025年8月 公司发生一般容器爆炸事故 被认定为一般生产安全责任事故 公司被处以罚款60万元 涉事区域预计2026年初重新投入使用 [9] 收购标的与战略协同 - 北京金康普成立于2004年 主要从事食品营养强化剂的复配、检测、销售及技术服务 服务于婴幼儿食品、配方奶粉、功能性食品及医药大健康行业 [6] - 莱茵生物期望通过收购北京金康普 进一步增强在食品饮料、保健品领域的竞争力 实现资源协同 [6]

公司控制权变更与资产收购交易 - 莱茵生物控股股东秦本军筹划控制权变更 拟通过协议转让部分股份并放弃部分股份表决权 交易可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更[1] - 公司已与交易对手方签署《控制权变更意向协议》及《发行股份购买资产并募集配套资金意向协议》 具体交易方案尚需进一步论证和磋商[1] - 公司股票自12月10日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日[1] 交易具体方案 - 秦本军拟将其持有的部分公司股份协议转让给广州德福营养 并签署《表决权放弃协议》[1] - 公司拟向德福金康普控股和厦门德福金普投资合伙企业发行股份 购买其合计持有的北京金康普80%股权[1] - 公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资金[1] 交易影响与标的公司信息 - 交易完成后 北京金康普将成为莱茵生物的控股子公司并纳入合并报表范围 交易不构成重大资产重组及重组上市 预计构成关联交易[2] - 交易接盘方广州德福营养成立于2025年12月2日 其出资方广州德福三期投资咨询合伙企业和广州德福投资管理公司分别出资100万元和13.50亿元 出资占比分别为0.074%和99.926%[2] - 并购标的北京金康普成立于2004年 是一家从事食品营养强化剂复配、检测、销售及技术开发的专业高科技公司 服务于婴幼儿食品、配方奶粉、膳食补充剂及医药大健康等行业[2] 交易协同效应与公司基本面 - 莱茵生物表示 交易将北京金康普纳入上市公司体系 双方将发挥业务上下游协同效应[3] - 公司认为其食品饮料、保健品领域的配方研发能力与核心竞争力将得到提升 并能更精准覆盖终端消费品牌 提高业务附加值[3] - 北京金康普可依托上市公司获得天然原料供应保障和全球市场营销体系协同赋能 实现双方优势资源互补[3] - 莱茵生物主营业务为天然健康产品生产经营 专注于植物功能性成分研发与生产 已掌握300多个标准化植物成分提取技术及部分合成生物技术[3] - 公司今年前三季度实现营业收入12.72亿元 同比增长8.73% 实现归母净利润7039.53万元 同比下滑30.73%[3]