投资评级 - 维持买入评级 [9] 核心财务表现 - 上半年营业收入2927.57亿元，同比增长2.66% [2][6] - 归属净利润54.26亿元，同比减少13.81% [2][6] - 扣非后归属净利润48.21亿元，同比减少22.66% [2][6] - 新签合同总额6866.99亿元，同比增长5.83%，完成全年计划13978亿元的49.13% [13] - 国内业务新签合同额5450.35亿元，同比增长3.16%，占比79.37% [13] - 国际业务新签合同额1416.65亿元，同比增长17.50%，占比20.63% [13] 盈利能力分析 - 上半年综合毛利率11.23%，同比下降1.03个百分点 [13] - 单二季度综合毛利率11.63%，同比下降1.11个百分点 [13] - 上半年期间费用率7.58%，同比下降0.15个百分点 [13] - 销售费用率0.24%（同比+0.01ppt）、管理费用率2.98%（同比+0.08ppt）、研发费用率2.71%（同比-0.21ppt）、财务费用率1.64%（同比-0.03ppt） [13] - 归属净利率1.85%，同比下降0.35个百分点；扣非归属净利率1.65%，同比下降0.54个百分点 [13] 现金流与资产负债状况 - 经营活动现金流净流出511.96亿元，同比多流出45.69亿元 [13] - 收现比97.63%，同比提升6.53个百分点 [13] - 单二季度经营活动现金流净流出106.77亿元，同比多流出31.32亿元 [13] - 资产负债率79.86%，同比上升1.17个百分点 [13] - 应收账款周转天数85.11天，同比增加9.31天 [13] 业务结构亮点 - 能源电力业务新签合同4313.88亿元，占比62.82%，同比增长12.27% [13] - 风电业务新签1429.02亿元，同比增长68.78% [13] - 太阳能发电业务新签1137.42亿元，同比减少28.55% [13] - 水电业务新签1004.56亿元，同比增长66.67% [13] - 火电业务新签196.54亿元，同比减少62.03% [13] 未来增长催化 - 作为国内水电基建龙头企业，可能受益于雅鲁藏布江下游水电工程、南水北调西线工程、三峡水运新通道等重大基建项目 [13]

交易方案概述 - 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元 [1][7][12] - 交易总对价为271.80亿元，其中五凌电力100%股权作价242.67亿元，长洲水电64.93%股权作价29.12亿元 [11][13] - 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司，构成关联交易 [1][7][13] 标的资产情况 - 五凌电力主营业务为水力发电、风力发电及太阳能发电，采用资产基础法评估增值率113.12% [13] - 长洲水电主营水力发电业务，采用收益法评估增值率221.76% [13] - 两家标的公司均属于电力、热力生产和供应业，与上市公司主营业务具有协同效应 [13] 支付方式与股份发行 - 现金支付对价3.60亿元，股份支付对价235.76亿元 [14] - 股份发行价格为定价基准日前20/60/120日均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [14] - 交易对方股份锁定期为12个月，并设置股价下跌自动延长锁定机制 [16][17][18] 募集配套资金安排 - 拟募集资金不超过50亿元，其中25亿元用于湖南省内风电项目和抽水蓄能电站，25亿元支付现金对价及中介费用 [18] - 发行价格不低于定价基准日前20日均价的80%且不低于每股净资产 [18] - 配套融资股份锁定期为6个月 [19] 财务影响分析 - 交易完成后总资产增长618.23%，营业收入增长146.61%，但2023年归母净利润下降577% due to 五凌电力亏损 [22] - 2024年基本每股收益从0.05元增至0.20元，增幅338.76% [22] - 资产负债率从41.23%升至71.62% [22] 公司控制权变化 - 交易后控股股东由国家电投集团变更为中国电力，持股46.04%，实际控制人仍为国家电投集团 [21][22] - 公众股东持股比例降至10.03%，接近上市监管要求下限 [22][37] 交易进展与审批 - 已通过董事会审议，尚需股东大会批准、上交所审核、证监会注册及其他监管机构审批 [3][23] - 评估基准日后标的公司分红调整交易对价，五凌电力分红4亿元，长洲水电对应分红1.56亿元 [11]

公司基本信息 - 公司中文全称为中国三峡新能源（集团）股份有限公司，中文简称为三峡能源，英文全称为China Three Gorges Renewables (Group) Co., Ltd.，英文简称为CTGR [2] - 公司股票简称及代码为三峡能源 600905，于2021年6月10日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册地址为北京市通州区粮市街2号院5号楼36层，邮政编码101199 [2] - 公司注册资本为28,587,650,142.00元人民币 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 股份发行与结构 - 公司于2021年4月23日经中国证监会核准，首次公开发行人民币普通股857,100万股 [2] - 公司已发行股份总数为2,858,765.0142万股，均为人民币普通股 [7] - 公司设立时发行股份总数为2,000,000万股，每股面额为人民币壹元 [7] - 公司发起人出资时间为2019年6月，原股东以发起方式设立公司 [1] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨是以风能、太阳能等清洁可再生能源领域的投资、开发与运营为主业，打造国际一流的新能源公司 [5] - 公司经营范围包括发电、输电、供电业务、水力发电、自有资金投资活动、风力发电技术服务、太阳能发电技术服务、储能技术服务等 [6] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式，需经公司章程修改和登记机关变更登记 [6] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，讨论和决定公司重大事项，党委由9人组成，设党委书记1人、党委副书记2人 [13][41] - 公司设董事会，由9-13名董事组成，其中外部董事人数超过半数，独立董事3-5名，职工董事1名 [48] - 董事会行使定战略、作决策、防风险职能，包括决定发展战略、经营计划、投资方案、财务预算、利润分配等事项 [48] - 股东会为公司权力机构，行使对重大交易、担保、财务资助、合并分立等事项的决议权 [20][22][23] 股份管理与转让 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 发起人持有的股份自公司成立之日起四年内不得转让，公开发行前已发行股份自上市之日起一年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [10] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划、股权激励等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本总额的10% [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅公司文件等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证 [13] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [17] - 控股股东、实际控制人需维护公司利益，不得占用资金、从事内幕交易、影响公司独立性 [18] 重大交易与决策机制 - 公司对外担保须经股东会审议的情形包括单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过总资产30%等 [22] - 公司财务资助交易需经股东会审议的情形包括单笔金额超过净资产10%、被资助对象资产负债率超过70%等 [23][24] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需经三分之二以上通过 [34] - 股东会选举董事时采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [37]