交易概述 - 千金药业将于8月18日接受上交所并购重组委审核发行股份购买资产事项[1][3] - 公司拟以发行股份及部分现金方式收购千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68%股权合计作价6.23亿元[3] - 交易完成后对千金湘江药业持股比例从51%提升至79.92%对千金协力药业实现100%控股[3] 标的公司业务定位 - 千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂研发生产产品涵盖心脑血管用药神经系统药物等六大类别[4] - 千金协力药业主要从事化学合成药中成药研发生产产品涉及肝脏类抗高血压类风湿性免疫类用药三大类别[4] - 两家标的公司是千金药业西药板块重要组成部分此次收购旨在提升中西药板块协同水平[1][4] 财务表现分析 - 千金湘江药业2023-2024年营业收入分别为6.4亿元和7.04亿元净利润分别为1.05亿元和1.06亿元[6] - 千金协力药业2023-2024年营业收入分别为2.32亿元和2.48亿元净利润从3916.05万元下降至2383.69万元[6] - 千金协力药业净利润下滑主要因加大新药研发投入包括沙库巴曲缬沙坦钠片进入注册审评等多个品种完成工艺认证[6] 产品价格压力 - 千金湘江药业核心产品缬沙坦胶囊2023-2024年销售价格分别下降14.65%和18.52%[7] - 马来酸依那普利片阿托伐他汀钙片等主要产品销售价格均出现下降[7] - 药品降价受国家医保谈判带量采购等政策影响行业整体价格水平呈下降趋势[7] 交易定价细节 - 发行价格定为8.41元/股较8月14日收盘价10.9元/股存在折价[8][9] - 千金湘江药业评估增值率87.77%股东权益评估值12.47亿元较账面增值5.83亿元[10] - 千金协力药业评估增值率73.28%股东权益评估值3.87亿元较账面增值1.64亿元[10] 支付方式考量 - 采用发行股份为主支付方式因公司货币资金余额13.44亿元而战略规划每年需投入超4亿元[9] - 现金支付会导致货币资金大幅减少影响战略推进和日常经营[9] - 多数交易对方看好公司股票投资价值选择持股[9] 股权结构变化 - 交易前控股股东株洲国投及一致行动人合计持股28.76%[4] - 交易完成后株洲国投控制股权比例将提升至34.94%[4]

交易概述 - 千金药业将于8月18日接受上交所并购重组审核委员会审议发行股份购买资产事项 [1][3] - 公司拟以发行股份及部分现金方式收购千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68%股权，合计作价6.23亿元 [3] - 交易完成后，对千金湘江药业的持股比例将从51%提升至79.92%，对千金协力药业实现100%控股 [3] 交易结构 - 发行价格为8.41元/股，拟发行7370.29万股，占发行后总股本14.97% [8] - 除0.94%千金协力药业股权采用现金支付外，其余均采用股份支付方式 [8] - 交易存在折价发行，发行价8.41元较8月14日收盘价10.9元折价22.84% [9] 标的公司业务 - 千金湘江药业主营化学合成原料药和固体制剂，产品覆盖心脑血管、神经系统等六大类别 [4] - 千金协力药业主营化学合成药和中成药，产品覆盖肝脏类、抗高血压类等三大类别 [4] - 两家公司是千金药业西药板块的重要组成部分 [1][4] 财务表现 - 千金湘江药业2023-2024年营业收入分别为6.4亿元和7.04亿元，净利润分别为1.05亿元和1.06亿元 [6] - 千金协力药业2023-2024年营业收入分别为2.32亿元和2.48亿元，净利润从3916.05万元下降至2383.69万元 [6] - 千金协力药业净利润下滑主要因加大新药研发投入所致 [6] 估值情况 - 千金湘江药业股东权益评估值12.47亿元，较账面价值增值5.83亿元，增值率87.77% [10] - 千金协力药业股东权益评估值3.87亿元，较账面价值增值1.64亿元，增值率73.28% [10] 风险因素 - 千金湘江药业主要产品缬沙坦胶囊2023-2024年销售价格分别下降14.65%和18.52% [7] - 马来酸依那普利片、阿托伐他汀钙片等主要产品价格均出现下降 [7] - 药品价格下降受国家医保谈判、带量采购等政策影响 [7] 未来发展 - 千金协力药业多个新药品种进展顺利，沙库巴曲缬沙坦钠片已进入注册审评阶段 [6] - 预测显示千金协力药业2025-2029年净利润将逐步回升，预计2029年达到3952.09万元 [6] - 交易旨在解决公司投入与收益不匹配问题，提升西药板块协同水平和盈利能力 [3] 股权结构 - 交易前控股股东株洲国投及一致行动人合计持股28.76% [4] - 交易完成后株洲国投控制股权比例将提升至34.94% [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权和湖南千金协力药业68.00%股权 交易总作价62,346.69万元人民币 其中现金支付362.54万元 股份支付61,984.15万元 [7][11][13] - 交易对方包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司 淮安市列邦康泰化工有限公司及黄阳等21名自然人 发行对象为株洲国投 列邦康泰及黄阳等20名自然人 [7][8] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组及重组上市 [12] 标的资产估值 - 千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670万元 较账面价值增值58,275.61万元 增值率87.77% [13][14] - 千金协力药业股东全部权益评估值为38,671万元 较账面价值增值16,353.76万元 增值率73.28% [13][14] - 评估基准日为2024年9月30日 采用收益法作为最终评估结论 [13] 支付方式与股份发行 - 向株洲国投支付千金湘江药业28.50%股权对价35,530.95万元（股份支付）及千金协力药业20.00%股权对价7,734.20万元（现金支付） [15] - 发行股份价格为8.41元/股 系按定价基准日前120个交易日股票均价的80%并经2024年年度权益分派调整后确定 [15] - 预计发行股份数量73,702,899股 交易完成后总股本增至492,210,016股 [21][22] 交易影响分析 - 交易完成后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92% 对千金协力药业持股比例提升至100.00% [20] - 控股股东株洲国投直接持股比例提升至34.71% 实际控制人仍为株洲市国资委 控制权未发生变化 [21][22] - 根据备考审阅报告 交易后2024年归属于母公司股东的净利润预计为39,501.69万元 基本每股收益0.7645元/股 不存在摊薄情形 [23] 战略协同效应 - 标的公司千金湘江药业主营西药生产销售 千金协力药业主营中西药生产销售 均属医药制造业 [12][20] - 交易符合公司"一主两辅"战略规划 将强化医药工业板块协同 提升研发效率 生产资源优化及供应链统一管理 [20][42][44] - 通过整合营销资源 统一供应链管理及优化生产配置 有望降低运营成本并增强市场竞争力 [44][45] 审批与风险因素 - 交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意 [3][24] - 标的公司存在市场竞争 药品降价 研发及新药审批等经营风险 [35][36][37] - 业绩承诺方株洲国投已签署补偿协议 但仍存在业绩不达标及减值风险 [33][34]

公司基本情况 - 公司股票简称为千金药业，股票代码为600479，在上海证券交易所上市[5] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为320,405,834.89元，同比增长3.04%[11] - 公司累计未分配利润为593,621,951.34元，拟向全体股东每10股派发现金红利3.6元[4][30] - 公司总资产为45.56亿元，同比下降2.58%，净资产为31.39亿元，同比增长3.71%[27] 行业情况 - 2024年全国规模以上医药制造业营收2.53万亿元，与同期持平，利润总额3420.7亿元，同比下降1.1%[8] - 2023年全国卫生总费用为8.84万亿元，占GDP比重为6.8%，政府卫生支出占比46.0%，个人卫生支出占比27.3%[8] - 第十批国家组织药品集采平均降幅达70%，最高降幅96%，前九批国采预计节约医保基金1614亿元[7] - 中成药行业为弱周期行业，但具体病种药品销售具有季节性特点[8] 公司经营情况 - 2024年营业收入36.30亿元，同比下降4.44%，主要因主动收缩低毛利药品批发业务[17][26] - 医药工业收入19.30亿元，同比增长4.35%，高于行业水平[19] - 研发投入2.35亿元，同比增长61.7%，研发费用率6.07%，同比提高2.14个百分点[17][27] - 妇科千金片(胶囊)市场占有率达25.8%，补血益母颗粒(丸)销售规模突破1.8亿元[19] 产品与研发 - 主要产品包括妇科千金片(胶囊)、补血益母丸(颗粒)等中成药及缬沙坦胶囊等化学药[9][10] - 在研项目119个，其中中药34个，化药81个，衍生品4个[20] - 中药研发实现"零"突破，桃红四物汤提交注册申报[20] - 化药研发速度突破，利格列汀片、甲钴胺片等项目创下研发用时最短记录[20] 营销与生产 - 营销模式转型，通过医疗终端和零售终端销售产品[10] - 建立中药材种植基地，通过数字化手段优化采购流程，原材料平均采购周期明显缩短[10][18] - 主要产品60%实现生产周期下降，平均库存金额同比下降25%[20] - 成品率普遍提升，通过工艺和设备升级提高生产效率[20] 数字化建设 - 研发数字化实现立项效率提升，生产数字化缩短销售计划到生产主计划生成周期[18] - 上线营销AI助手，提供专业场景、生活场景等多方面帮助[18] - 业务流程节点总体减少30%以上，时间成本节省25%以上[18] - 开发各类业务看板34个，合同标准文本使用率达96%[18]